中信国安葡萄酒业股份有限公司
第六届董事会第四十二次
会议决议公告

证券代码：600084 证券简称：中葡股份 编号：临2018－009

中信国安葡萄酒业股份有限公司

第六届董事会第四十二次

会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

中信国安葡萄酒业股份有限公司第六届董事会第四十二次会议于2018年4月2日（星期二）上午10:00，以现场+通讯方式在新疆乌鲁木齐市红山路39号公司四楼会议室召开。会议通知已于2018年3月27日以电话、电邮和传真以及专人送达等方式发出。公司董事长赵欣先生主持本次现场会议。会议应参与表决董事11名，实际参与表决董事11名。公司监事和高级管理人员列席了会议。会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的相关规定，会议决议合法有效。与会董事审议并通过了如下议案：

一、关于《公司2017年度董事会工作报告》的议案

该议案以11票同意，0票反对，0票弃权审议通过。

此项议案需提交公司股东大会审议。

二、关于《公司2017年度财务决算报告》的议案

该议案以11票同意，0票反对，0票弃权审议通过。

此项议案需提交公司股东大会审议。

三、关于《公司2017年度利润分配预案》的议案

依据北京永拓会计师事务所出具的审计报告，公司2017年度净利润为-90,402,120.39元,其中归属于母公司所有者的净利润为 -89,880,150.96元,累计未分配利润为-1,543,125,687.01元；由于本报告期内公司母公司实现净利润为-75,866,992.55元，累计未分配利润为-863,712,826.59元，因此公司本年度不进行利润分配，也不进行公积金转增股本。

该议案以11票同意，0票反对，0票弃权审议通过。

此项议案需提交公司股东大会审议。

四、关于《公司2017年度报告全文和报告摘要》的议案

具体内容详见公司于2018年4月4日刊登在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《中信国安葡萄酒业股份有限公司2017年度报告》和《中信国安葡萄酒业股份有限公司2017年度报告摘要》。

该议案以11票同意，0票反对，0票弃权审议通过。

此项议案需提交公司股东大会审议。

五、关于《公司2017年度募集资金存放与使用情况的专项报告和专项审核报告》的议案

具体内容详见公司于2018年4月4日刊登在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《公司2017年度募集资金存放与使用情况专项报告》（编号：临2018-012）。

该议案以11票同意，0票反对，0票弃权审议通过。

此项议案需提交公司股东大会审议。

六、关于《独立董事2017年度述职报告》的议案

具体内容详见公司于2018年4月4日刊登在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《中信国安葡萄酒业股份有限公司独立董事2017年度述职报告》。

该议案以11票同意，0票反对，0票弃权审议通过。

此项议案需提交公司股东大会审议。

七、关于《公司2017年度内部控制自我评价报告》的议案

具体内容详见公司于2018年4月4日刊登在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《中信国安葡萄酒业股份有限公司2017年度内部控制自我评价报告》。

该议案以11票同意，0票反对，0票弃权审议通过。

八、关于《公司2017年度内部控制审计报告》的议案

具体内容详见公司于2018年4月4日刊登在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《中信国安葡萄酒业股份有限公司2017年度内部控制审计报告》。

该议案以11票同意，0票反对，0票弃权审议通过。

此项议案需提交公司股东大会审议。

九、关于《预计公司2018年度日常关联交易》的议案

具体内容详见公司于2018年4月4日刊登在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《中信国安葡萄酒业股份有限公司关于预计公司2018年度日常关联交易公告》（临2018-011）。

根据《上海证券交易所股票上市规则（2014年修订）》第10.2.1条规定，公司董事闫宗侠、崔明宏、赵春明、杜军先生为关联董事，本次董事会在审议该关联交易事项时，关联董事回避了表决。

本议案需提交股东大会审议。中信国安集团有限公司、中信国安投资有限公司符合《上海证券交易所股票上市规则（2014年修订）》第10.1.3条规定的关联法人情形，根据规定审议本议案的股票大会上应当回避表决。

公司事前就上述关联交易向独立董事提供了相关资料并进行了必要的沟通，获得了独立董事的事前认可意见。独立董事对上述关联交易事项发表了独立意见，认为上述关联交易属于公司的正常业务，以市场价格作为定价依据，关联董事依法进行了回避，董事会表决程序合规、合法。

该议案以7票同意，0票反对，0票弃权审议通过。

此项议案需提交公司股东大会审议。

十、关于续聘公司2018年度财务审计机构的议案

鉴于公司与北京永拓会计师事务所的聘用期限已到期，公司决定继续聘请北京永拓会计师事务所为公司2018年财务报告进行审计的审计机构，并提请股东大会授权董事会根据当年审计工作情况确定审计费用。

独立董事认为：北京永拓会计师事务所（特殊普通合伙）在担任本公司各专项审计和财务报表审计过程中，坚持独立审计准则，较好地履行了双方签订的《业务约定书》所规定的责任和义务，出具的各项报告真实、准确的反映了公司的财务状况、经营成果和现金流量。同意续聘北京永拓会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度审计机构。同意将有关议案需提交公司2017年度股东大会审议。

该议案以11票同意，0票反对，0票弃权审议通过。

此项议案需提交公司股东大会审议。

十一、关于续聘公司2018年度内部控制审计机构的议案

公司聘请北京永拓会计师事务所为2018年度内部控制审计机构，并提请股东大会授权董事会根据当年审计工作情况确定审计费用。

独立董事认为：北京永拓会计师事务所（特殊普通合伙）在担任本公司内控审计过程中，坚持独立、客观、公正的执业准则，顺利完成公司2017年度内控审计工作，同意续聘北京永拓会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度审计机构。同意将有关议案需提交公司2017年度股东大会审议。

该议案以11票同意，0票反对，0票弃权审议通过。

此项议案需提交公司股东大会审议。

十二、关于《审计委员会提交的审计机构从事公司2017年度审计工作总结报告》的议案

该议案以11票同意，0票反对，0票弃权审议通过。

十三、《关于修订〈累积投票制度实施细则〉的议案》

具体内容详见公司于2018年4月4日刊登在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《中信国安葡萄酒业股份有限公司累积投票制度实施细则》

该议案以11票同意，0票反对，0票弃权审议通过。

此项议案需提交公司股东大会审议。

十四、关于修改《公司章程》的议案

具体内容详见公司于2018年4月4日刊登在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《中信国安葡萄酒业股份有限公司关于修改公司章程的公告》(编号：临2018-013)

该议案以11票同意，0票反对，0票弃权审议通过。

此项议案需提交公司股东大会审议。

十五、关于公司召开2017年度股东大会的议案

具体内容详见公司于2018年4月4日刊登在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《中信国安葡萄酒业股份有限公司关于公司召开2017年度股东大会的通知》（编号：临2018-014）。

该议案以11票同意，0票反对，0票弃权审议通过。

特此公告。

中信国安葡萄酒业股份有限公司董事会

二○一八年四月二日

证券代码：600084 证券简称：中葡股份 编号：临2018－010

中信国安葡萄酒业股份有限公司

第六届监事会第二十次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

中信国安葡萄酒业股份有限公司第六届监事会第二十次会议于2018年4月2日（星期一）上午10:00,以现场+通讯方式在新疆乌鲁木齐市红山路39号公司四楼会议室召开。会议通知和会议资料已于2018年3月27日以电话、电邮和传真以及专人送达等方式发出。会议应参与表决监事3名，实际参与表决监事3名。本次会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的相关规定，会议决议合法有效。

会议审议并一致同意通过了以下议案：

一、《公司2017年度监事会工作报告》；

该议案以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过。

此项议案需提交公司股东大会审议。

二、《公司2017年度财务决算报告》；

该议案以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过。

此项议案需提交公司股东大会审议。

三、《公司2017年度利润分配预案》；

该议案以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过。

此项议案需提交公司股东大会审议。

四、审议《公司2017年度内部控制自我评价报告》；

该议案以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过。

五、审议《公司2017年度内部控制审计报告》；

该议案以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过。

此项议案需提交公司股东大会审议。

六、审议《公司2017年度报告全文和报告摘要》；

该议案以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过。

此项议案需提交公司股东大会审议。

七、审议《关于公司2017年度募集资金存放与使用情况的专项报告》；

该议案以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过。

此项议案需提交公司股东大会审议。

八、关于《预计公司2018年度日常关联交易》的议案

监事会认为，公司与关联方进行的关联交易均为日常生产经营活动中正常的业务往来，有关协议的主要内容遵循了公平合理的市场原则，不存在损害公司及全体股东利益的情况，各项关联交易的决策程序符合相关规定。

该议案以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过。

此项议案需提交公司股东大会审议。

九、审议《关于续聘公司2018年度财务审计机构的议案》

该议案以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过。

此项议案需提交公司股东大会审议。

十、审议《关于续聘公司2018年度内控审计机构的议案》

该议案以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过。

此项议案需提交公司股东大会审议。

十一、审议《关于修改公司章程的议案》

该议案以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过。

此项议案需提交公司股东大会审议。

上述第一、二、三、五、六、七、八、九、十、十一议案需提交公司股东大会批准。

特此公告。

中信国安葡萄酒业股份有限公司监事会

二○一八年四月二日

证券代码：600084 证券简称：中葡股份编号： 临2018-011

中信国安葡萄酒业股份有限公司

关于预计公司2018年度日常

关联交易公告

董事会全体成员保证公告的内容真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

●本次日常关联交易需提交股东大会审议；

●本次日常关联交易不影响公司的独立性，公司业务未因关联交易而对关联人形成依赖。

一、日常关联交易基本情况

（一）日常关联交易履行的审议程序

1、董事会表决情况和关联董事回避情况：公司2018年4月2日召开的第六届董事会第四十二次会议审议通过了《关于预计公司2018年度日常关联交易的议案》，关联董事均在审议本项议案时回避了表决，具体表决情况详见公司第六届董事会第四十二次会议决议公告。

2、独立董事事前认可意见和发表的独立意见：公司独立董事事前认可了上述关联交易事项，并发表了同意的意见。独立董事认为，公司的关联交易均为保证公司日常生产经营活动所必要的经营行为，交易内容具体、连续，按市场原则定价，交易公平，关联交易表决程序符合相关法律、法规和公司章程规定，执行了关联董事回避制度，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，同意提交股东大会审议。

3、监事会意见:监事会认为，公司与关联方进行的关联交易均为日常生产经营活动中正常的业务往来，有关协议的主要内容遵循了公平合理的市场原则，不存在损害公司及全体股东利益的情况，各项关联交易的决策程序符合相关规定。

4、该议案尚需提交 2017年年度股东大会审议批准，与该议案有利害关系的关联股东将对相关议案回避表决。

（二）2017年度日常关联交易预计和执行情况

单位：万元

■

（三）2018年度日常关联交易预计

2018年度公司预计在市场价格不发生较大变动的情况下，公司及其下属分子公司与关联方发生交易不超过1,700万元（主要是葡萄酒销售、物业服务以及房屋租赁等）。

单位：万元

■

二、关联方介绍和关联关系

1、关联方介绍

（1）公司名称：中信国安集团有限公司

注册地：北京市朝阳区关东店北街1号

法定代表人：李士林

注册资本：人民币716177万元

统一信用代码：91100000710927046U

经济性质：其他有限责任公司

经营范围：通信、能源、房地产、文化、体育、旅游、广告项目的投资；投资咨询；资产受托管理；资产重组策划；物业管理；组织文化、体育交流；承办国内展览及展销会、学术报告会、技术交流会；机械设备、电子设备、房屋的租赁；钟表的销售与维修；技术转让、技术咨询及技术服务；企业财务和经营管理咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

2、关联人履约能力分析

中信国安集团有限公司系公司控股股东，国安集团经营和资信状况良好，履约能力强。公司与上述关联方的关联交易，有较为充分的履约保障。

三、定价政策和定价依据

1、本公司与关联方发生的各项交易均按照自愿、平等、公允的原则进行。

2、定价原则：按市场价格执行。

3、具体关联交易协议在实际采购或服务发生时具体签署。

四、关联交易目的和交易对公司的影响

本公司与关联方进行的日常关联交易，为各方生产经营活动所需要。公司的关联交易符合相关法律、法规和规章制度的规定，在市场化原则下，自愿、公平、公允的进行，对公司的生产经营产生积极影响。上述关联交易均是公司正常业务，有利于公司经营业务的发展，没有损害公司及股东的利益。

公司及关联人在业务、人员、资产、机构、财务等方面保持独立，上述关联交易不会对公司独立性构成影响，公司主要业务不会因此类交易而对关联人形成依赖。

此项议案需提交股东大会批准，与该项交易有利害关系的关联股东将放弃在股东大会上的表决权。

五、备查文件目录

1、第六届董事会第四十二次会议决议；

2、独立董事关于预计公司2018年度日常关联交易的事前认可意见；

3、独立董事关于预计公司2018年度日常关联交易的独立意见。

特此公告。

中信国安葡萄酒业股份有限公司董事会

二○一八年四月二日

证券代码：600084 股票简称：中葡股份 编号：临2018-012

中信国安葡萄酒业股份有限公司

关于募集资金存放与实际使用

情况的专项报告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》及相关格式指引的规定，本公司将2017年度募集资金存放与实际使用情况专项说明如下：

一、募集资金基本情况

根据“证监会以证监许可［2014］1103号《关于核准中信国安葡萄酒业股份有限公司非公开发行股票的批复》”的核准，中信国安葡萄酒业股份有限公司（以下简称“中葡股份”、“本公司”或“公司”）向江西高技术产业发展有限责任公司、汇添富基金管理股份有限公司、泰康资产管理有限责任公司、财通基金管理有限公司、建信基金管理有限责任公司、嘉实基金管理有限公司、广发证券资产管理（广东）有限公司、嘉实资本管理有限公司、中信国安投资有限公司以非公开方式发行人民币普通股（A 股）股票313,807,530.00股(每股面值1 元)，每股4.78元人民币，募集资金总额人民币1,499,999,993.40元，已经中准会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于2014年12月15日出具中准验字[2014] 1080号验资报告。根据公司与承销商、保荐人中信证券建投证券股份有限公司签定的保荐与承销协议，公司应支付中信证券建投证券股份有限公司的承销费用、保荐费用合计27,000,000.00元；公司募集资金扣除承销费用、保荐费用27,000,000.00元后的1,472,999,993.40元，已于2014年12月15日存入于本公司募集资金专用账户（详见下表）。此外公司累计发生1,810,000.00元的其他发行费用，包括审计费430,000.00元、信息披露费220,000.00元、律师费850,000.00元、登记查询费310,000.00元。实际募集资金净额人民币1,471,189,993.40元，上述资金到位情况经北京永拓会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具京永验字（2014）第21030号验资报告验资确认。

截至2017年12月31日止，公司募集资金利息净收入23,755,938.66元，理财产品净收益29,925,702.06元，公司募集资金专用账户存放余额合计415,229,833.38元。

本公司募集资金的存储情况列示如下：

单位：人民币元

■

注:乌鲁木齐市商业银行现已更名为乌鲁木齐银行。

二、募集资金管理情况

(一) 募集资金的管理情况

为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，本公司依照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》和《上市公司监管指引第2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》的规定和要求，结合公司的实际情况，制定了《中信国安葡萄酒业股份有限公司募集资金专项存储及使用管理制度》（以下简称“《募集资金管理制度》”），对公司募集资金的存放、使用及使用情况的监管等方面做出了具体明确的规定。公司一直严格按照《募集资金管理制度》的规定存放、使用、管理资金。

(二) 募集资金专户存储情况

本公司、保荐人中信证券建投证券股份和国家开发银行新疆维吾尔自治区分行、南京银行股份有限公司北京分行、乌鲁木齐市商业银行前进支行分别签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。上述协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异。

本公司对募集资金的使用执行严格的审批程序，以保证专款专用。

三、本年度募集资金的实际使用情况

(一) 募集资金使用情况

募集资金使用情况对照表详见本报告附表1。

(二) 募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）无法单独核算效益的原因及其情况

无。

(三) 募集资金投资项目先期投入及置换情况

本公司2014年1月 29 日公告的《非公开发行股票预案》载明的募投项目及募集资金使用计划为：

金额单位：人民币元

■

在本次募集资金到位前，公司董事会可根据市场情况及自身实际以自筹资金择机先行投入项目建设，待募集资金到位后予以置换。若本次非公开发行募集资金不能满足相应项目的资金需要，公司董事会将利用自筹资金解决不足部分，并根据项目的实际需求，对上述项目的筹集资金投入顺序、金额及具体方式等事项进行适当调整。

1.截至2014年12月15日，本公司已经以自筹资金预先投入偿还银行借款项目的实际投资额为564,700,000.00元。自筹资金预先投入偿还银行借款的具体情况如下：金额单位：人民币元

■

根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和上海证券交易所颁布的《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013 年修订) 》的相关规定，以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金。

截至2014 年12月 15 日，本公司以自筹资金预先投入银行借款项目的实际投资额为564,700,000.00元，已置换金额为450,000,000.00元。资金明细如下：

（单位：人民币元）

■

上述募集资金置换已经北京永拓会计师事务所（特殊普通合伙）出具京永专字（2014）第31126号《中信国安葡萄酒业股份有限公司募集资金置换情况的专项鉴证报告》。

2．自2014年2月1日至2014年12月20日期间止，本公司以自筹资金预先投入,营销体系建设项目的投资额为66,729,300.00元，已置换金额为66,729,300.00元。置换明细如下：

金额单位：人民币元

■

上述募集资金置换已经北京永拓会计师事务所（特殊普通合伙）出具京永专字（2015）第31009号《中信国安葡萄酒业股份有限公司募集资金置换情况的专项鉴证报告》。

(四) 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

无。

(五) 节余募集资金使用情况

无。

(六) 募集资金使用的其他情况

公司于 2017 年 1 月 13 日召开了第六届董事会第三十二次会议及第六届监事会第十四次会议，审议通过了《关于公司对暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在不影响募集资金投资计划正常进行、并能有效保证募集资金安全性和流动性的前提下，使用最高额度不超过人民币 20,000 万元（含 20,000 万元）的暂时闲置募集资金进行现金管理，投资安全性高、流动性好、有保本约定的理财产品，自公司董事会审议通过后 1 年内有效。公司独立董事、监事会、保荐机构已分别对此发表了同意的意见。具体情况详见公司于 2017 年 1 月 13 日发布的临 2017—002、003、004 号公告。公司与乌鲁木齐银行股份有限公司签订了乌鲁木齐银行“银企通理财产品2017年第15期”协议书，理财产品明细如下：

■

注：乌鲁木齐市商业银行现已更名为乌鲁木齐银行。截至2017年12月31日该理财产品本金全部收回，确认理财产品净收益1,630,136.99元。

四、变更募投项目的资金使用情况

本公司募投项目于2015年度发生了变更,详见附表2变更募集资金投资项目情况表。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

公司已披露的募集资金使用相关信息均及时、真实、准确、完整披露。募集资金存放、使用、管理及披露不存在违规情形。

六、专项报告的批准报出

本专项报告业经公司董事会于2018年4月2日批准报出。

中信国安葡萄酒业股份有限公司

二〇一八年四月二日

附表：1、募集资金使用情况对照表

附表：2、变更募集资金投资情况表

附件1

募集资金使用情况对照表

截至2017年12月31日

编制单位：中信国安葡萄酒业股份有限公司单位：人民币万元

■

注：扣除发行费用后募集资金实际到位147,118.99万元，实际使用110,964.18万元，利息及理财收益净收入5,368.17万元，截止2017年12月31日募集资金专用账户存放余额合计41,522.98万元。

附件2

变更募集资金投资情况表

截至2017年12月31日

编制单位：中信国安葡萄酒业股份有限公司单位：人民币万元

■

注: 2015年11月26日，公司2015年第五次临时股东大会决议通过了“关于变更部分募集资金用途的议案 ”，公司调整“营销体系建设项目”，将“营销体系建设项目”使用募集资金由105,000万元调整为60,400万元；同时将 “偿还公司借款”项目使用募集资金由45,000万元调整为89,600万元，变更后募集资金使用计划具体情况如下：

金额单位：人民币元

■

2015年11月10日，上述变更部分募集资金用途事项经中信建投证券股份有限公司于出具了“关于中信国安葡萄酒业股份有限公司变更部分募集资金用途的核查意见”。

证券代码：600084 股票简称：中葡股份 编号：临2018-013

中信国安葡萄酒业股份有限公司

关于修改公司章程的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及规范性文件，结合公司实际情况，拟对《公司章程》的部分条款进行修订，具体内容如下：

1、原条款：

第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。

股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，实行累积投票制。

前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。

董事、监事候选人由持有公司股份不少于5%且连续持有不少于180日的股东推荐，经由公司董事会提名委员会审核后交由董事会向股东大会提出议案。

以累积投票制选举董事、监事，按照得到的投票权数的顺序确定当选，同时，当选者的得票数不得低于有效表决权的过半数。如得票数相同或未能产生出需当选的人数，启动多轮投票确定，直至选举出应选举的人数。

修改为:

第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。

董事会、监事会、单独或合并持有公司 3%以上股份的股东，有权提名董事 候选人、非职工代表监事候选人。单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上的股东可以提出独立董事候选人。

单独或合并持有公司3%以上股份的股东以临时提案的方式提名董事候选人、监事候选人的，应在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。提案中须同时提供候选人的身份证明、简历和基本情况。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。

董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。

股东大会就董事候选人、监事候选人进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，应当采用累积投票制。

前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应 选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。

采取累积投票时，每一股东持有的表决票数等于该股东所持股份数额乘以应 选董事、监事人数。股东可以将其总票数集中投给一个或者分别投给几个董事候 选人、监事候选人。独立董事应当与董事会其他成员分开进行选举。每一董事候选人、监事候选人应单独计票。

实行累积投票选举公司董事、监事的具体程序与要求如下：

（一）股东大会选举董事、监事时，投票股东必须在一张选票上注明所选举的所有董事、监事，并在其选举的每名董事、监事后标注其使用的表决票数；

（二）如果选票上该股东使用的表决票总数超过了其所合法拥有的表决票数，则该选票无效；反之为有效选票；

（三）表决完毕后，由监票人清点票数，并公布每个董事候选人、监事候选人所得票数。

（四）董事候选人、监事候选人以其得票多少的顺序确定其是否当选，但当选董事、监事所得的票数必须达出席该次股东大会股东所持表决权（以未累积的 股份数为准）的二分之一以上。若两名或两名以上候选人得票相同，且该得票数在拟当选人中最少，如其全部当选将导致当选人数超过应选人数的，则应就该等得票相同的董事、监事候选人在下次股东大会时进行选举。 若当选的董事、监事不足应选人数的，则应就所缺名额在下次股东大会时另行选举。由此导致董事会、监事会成员不足本章程规定人数的三分之二时，则下次股东大会应当在该次股东大会结束后的二个月以内召开。

特此公告。

中信国安葡萄酒业股份有限公司董事会

二〇一八年四月二日

证券代码：600084 证券简称：中葡股份 公告编号：2018-015

中信国安葡萄酒业股份有限公司

关于召开2017年

年度股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●股东大会召开日期：2018年4月24日

●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、 召开会议的基本情况

(一) 股东大会类型和届次

2017年年度股东大会

(二) 股东大会召集人：董事会

(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2018年4月24日14 点30分

召开地点：新疆乌鲁木齐市红山路39号4楼会议室

(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2018年4月24日

至2018年4月24日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

(七) 涉及公开征集股东投票权

无

二、 会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

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1、 各议案已披露的时间和披露媒体

以上各项议案已经公司于2018年4月2日召开的第六届董事会第四十二次会议及第六届监事会第二十次会议审议通过，详细内容见公司于 2018年4月4日披露在公司指定披露媒体中国证券报、证券时报、上海证券报及上海交易所网站（www.sse.com.cn）上的相关公告内容。

2、 特别决议议案：13

3、 对中小投资者单独计票的议案：4、9、12、13

4、 涉及关联股东回避表决的议案：9

应回避表决的关联股东名称：中信国安集团有限公司、中信国安投资有限公司

5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、 股东大会投票注意事项

(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、 会议出席对象

(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

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(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

(三) 公司聘请的律师。

(四) 其他人员

五、 会议登记方法

1、登记方式：

（1）个人股东应出示本人身份证、持股凭证和证券帐户卡；个人股东委托他人出席会议的，受托人应出示本人身份证、委托人身份证复印件、授权委托书、持股凭证和证券帐户卡。

（2）法人股东出席会议的，应出示法定代表人身份证、法人股东单位的营业执照复印件和持股凭证；法人股东委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的营业执照复印件、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书和持股凭证。授权委托书详见本公告附件1。

（3）异地股东可以传真方式登记。

2、登记时间：2018年4月19日－4月23日（工作日9:30－13:30，14:30－18:30）

3、登记地点：新疆乌鲁木齐市红山路39号公司4楼证券部。

六、 其他事项

1、会议费用：出席会议人员食宿、交通费自理

2、网络投票系统异常情况的处理方式：网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

3、会议联系方式：

邮政编码：830002

联系人：周建林 杨轩

联系电话： （0991）8880740

传真： （0991）8882439

特此公告。

中信国安葡萄酒业股份有限公司董事会

2018年4月4日

附件1：授权委托书

授权委托书

中信国安葡萄酒业股份有限公司：

兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2018年4月24日召开的贵公司2017年年度股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：        

委托人持优先股数：        

委托人股东帐户号：

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委托人签名（盖章）：         受托人签名：

委托人身份证号：           受托人身份证号：

委托日期：  年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。