中国国际金融股份有限公司关于国药集团药业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之2017年度持续督导报告书

独立财务顾问

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二零一八年四月

声明

中国国际金融股份有限公司受国药集团药业股份有限公司委托，担任本次重组的独立财务顾问。根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》与《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律法规的有关要求，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，本独立财务顾问经过审慎核查，结合上市公司2017年度报告，出具本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的持续督导意见。

本独立财务顾问对本次重大资产重组实施情况所出具持续督导意见的依据是上市公司以及标的公司等重组相关各方提供的资料，重组相关各方已向本独立财务顾问保证，其所提供的为出具本持续督导意见所依据的所有文件和材料真实、准确、完整，不存在重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、完整性和及时性负责。本独立财务顾问对本次持续督导所发表意见的真实性、准确性和完整性负责。

本持续督导报告书不构成对上市公司的任何投资建议，投资者根据本持续督导报告书所作出的任何投资决策所产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。

本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本持续督导报告书中列载的信息和对本持续督导报告书做任何解释或者说明。

本独立财务顾问提请投资者认真阅读上市公司发布的与本次交易相关的文件全文。

释义

除非另有说明，以下简称在本持续督导报告中的含义如下：

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一、交易资产的交付或者过户情况

（一）关于本次交易情况概述

国药股份向国药控股发行股份购买其持有的国控北京96%股权、北京康辰 51%股权、北京华鸿51%股权及天星普信51%股权；向畅新易达发行股份购买其 持有的国控北京4%股权、北京华鸿9%股权；向康辰药业发行股份购买其持有的北京康辰49%股权。本次交易完成后，国药股份将持有国控北京100%股权、 北京康辰100%股权、北京华鸿60%股权和天星普信51%股权。

本次交易发行股份购买资产的同时，国药股份向平安资管、长城国融、上汽 投资、国寿资管、国药基金、诚富投资、嘉颐投资及建奇启航共8名投资者非公 开发行股份募集配套资金不超过103,000.00万元。配套募集资金拟用于标的公司 实施医院供应链延伸项目、社区医院药房托管项目、医院冷链物流系统建设项目 和信息化系统建设项目。

本次交易所履行的程序如下：

1、本次交易方案已获得国务院国资委的原则性同意。

2、本次交易方案已由国药集团董事会审议通过。

3、本次交易方案的预案已由上市公司第六届董事会第十三次会议审议通过。

4、国药控股第三届董事会2016年第十一次临时会议已审议通过本次交易方案及向本公司出售国控北京96%股权、北京康辰51%股权、北京华鸿51%股权及天星普信51%股权的议案。

5、畅新易达已召开股东会，同意将其持有的国控北京4%股权、北京华鸿9%股权转让给本公司。

6、康辰药业已召开股东大会，同意将其持有的北京康辰49%股权转让给本公司。

7、标的公司全体股东均同意标的资产转让事项，并同意放弃优先购买权。

8、本次交易标的资产的交易作价所依据的资产评估报告已经国务院国资委备案。

9、本次交易正式方案已由上市公司第六届董事会第十五次会议审议通过，并经上市公司第六届董事会第十七次会议对本次交易方案的募集配套资金部分进行调整。

10、国药控股第三届董事会2016年第十二次临时会议已审议通过本次交易的正式方案。

11、本次交易方案已取得国务院国资委国资产权[2016]1113号文批准。

12、本次交易方案已经本公司2016年第三次临时股东大会审议通过。

13、本次交易已经本公司2016年第三次临时股东大会非关联股东批准同意国药控股免于发出要约。

14、本次交易已经通过商务部对本次交易有关各方实施的经营者集中审查。

15、本次交易已经获得中国证监会的批准。

（二）资产的交付、过户情况

截至2017年5月11日，国控北京、北京康辰、北京华鸿及天星普信依法就 本次发行股份购买资产过户事宜办理完成工商变更登记手续，已取得工商局换发的《营业执照》。国控北京100%股权、北京康辰100%股权、北京华鸿60%股权及天星普信51%股权已变更登记至国药股份名下，上市公司和交易对方已完成标 的资产的过户事宜。截至本报告书出具日，本次交易标的资产的过户已完成工商变更登记，国药股份已合法取得标的资产的所有权，相关手续合法合规。

（三）新增股份登记、验资情况

2017年6月5日，国药股份已在中登公司上海分公司办理完毕向国药控股、 畅新易达、康辰药业发行股份购买资产的新增股份登记手续。国药控股通过本次重组交易取得的国药股份的新增股份，自该等股份登记在其名下之日起36个月之内不转让，自该等股份上市之日起满36个月后且完成《发行股份购买资产协议》以及《盈利预测补偿协议》所约定的利润补偿（如有）及减值补偿（如有）后全部解除锁定。本次交易完成后6个月内，如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，则国药控股通过本次交易取得的上市公司股份锁定期自动延长至少6个月。

畅新易达、康辰药业承诺其通过本次重组交易取得的国药股份的新增股份， 自该等股份登记在其名下之日起36个月之内不转让，自该等股份上市之日起满 36个月后且完成《发行股份购买资产协议》以及《盈利预测补偿协议》所约定的利润补偿（如有）及减值补偿（如有）后全部解除锁定，之后按照中国证监会 及上交所的有关规定执行。

本次发行股份购买资产完成后，国药控股、畅新易达、康辰药业取得的国药 股份新增股份因上市公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的 股份亦应遵守上述股份限售安排。

2017年5月25日，信永中和出具了《国药集团药业股份有限公司验资报告》 （XYZH/2017BJA60549）。根据该验资报告，经审验，国药股份已取得国控北京100%股权、北京康辰100%股权、北京华鸿60%股权和天星普信51%股权。上市公司以股份支付的对价总额为人民币6,144,529,400.00元，其中人民币246,768,246.00元增加注册资本及股本，其余部分增加资本公积（股本溢价）。

（四）独立财务顾问核查意见

国药股份向国药控股发行股份购买其持有的国控北京96%股权、北京康辰 51%股权、北京华鸿51%股权及天星普信51%股权；向畅新易达发行股份购买其 持有的国控北京4%股权、北京华鸿9%股权；向康辰药业发行股份购买其持有的北京康辰49%股权。本次交易完成后，国药股份将持有国控北京100%股权、 北京康辰100%股权、北京华鸿60%股权和天星普信51%股权。

经本独立财务顾问核查，国控北京、北京康辰、北京华鸿及天星普信依法就 本次发行股份购买资产过户事宜办理完成工商变更登记手续，已取得工商局换发 的《营业执照》。国控北京100%股权、北京康辰100%股权、北京华鸿60%股权及天星普信51%股权已变更登记至国药股份名下，上市公司和交易对方已完成标 的资产的过户事宜。与此同时，国药股份已在中登公司上海分公司办理完毕向国药控股、畅新易达、康辰药业发行股份购买资产的新增股份登记手续。

二、交易各方当事人承诺的履行情况

（一）各方承诺及履行情况

针对本次交易，本次交易相关各方当事人作出的重要承诺具体如下所示：

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经核查，本独立财务顾问认为，本次交易过程中，交易对方已对股份锁定期、业绩补偿、避免同业竞争等事项作出承诺。截至本持续督导报告书出具日，本次交易涉及的交易各方均按照相关承诺履行义务，不存在违反重组报告书中披露的相关承诺的情形。

（二）独立财务顾问核查意见

1、承诺人严格按照承诺的约定切实履行其承诺；

2、承诺人不存在经营与财务状况显著变化并对其履行承诺构成重大不利影响的情形；

3、承诺人及上市公司就承诺人履行承诺事宜进行信息披露符合规定。

三、盈利预测的实现情况

（一）盈利承诺概述及实现情况

交易对方向国药股份保证，国控北京、北京华鸿、天星普信在利润补偿年度实现的合并报表口径下归属于母公司所有者的净利润数（扣除非经常性损益前后孰低）及北京康辰在利润补偿年度实现的经专项审核的归属于母公司所有者的净利润数（扣除非经常性损益前后孰低）（若无需编制合并报表则为母公司报表净利润）（以下简称“实际净利润数”）不低于交易对方承诺标的公司在利润补偿年度内每年实现的净利润数（以下简称“承诺净利润数”）。本次交易各标的公司承诺的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润如下表所示：

单位：万元

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注：北京康辰下属子公司北京统御未采用收益法估值定价，因此未纳入利润承诺范围

（二）盈利预测实现情况

根据安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“安永华明”）审计并出具的《关于业绩承诺实现情况的专项审核报告》，相关交易标的2017年的盈利预测实现情况说明如下：

单位：元

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（三）独立财务顾问核查意见

经核查，本独立财务顾问认为，由于天星普信2017年度未能实现国药控股承诺利润，根据国药股份与国药控股签署的《发行股份购买资产之盈利预测补偿协议》、《发行股份购买资产之盈利预测补偿协议之补充协议》、《发行股份购买资产之盈利预测补偿协议之补充协议（二）》，国药控股应向上市公司补偿相应数量的股份。

四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状

（一）2017年度主要业务及经营情况回顾

2017年，公司业务依然以医药流通为主。2017年6月，重组完成后，下属的4家公司即国控北京、北京康辰、北京华鸿、天星普信加入国药股份，使得国药股份成为国药集团旗下北京地区唯一医药分销平台，并进一步巩固公司在地区医药商业的龙头地位。随着北京阳光采购和两票制等政策的推进，公司北京地区医药分销增长速度快于区域整体增长（北京统计局数据），地区占有率持续提高，规模优势明显。全国业务方面，公司麻精药业务覆盖全国31个省市自治区，零售业务规模有所提升，零售直供模式逐渐清晰。麻精特药渠道方面公司一直以来处于龙头地位，始终保持80%以上市场份额，在行业中有较好的信誉和声誉，并与政府监管部门保持良好的沟通，反映行业呼声，推动行业整体的发展；积极传递关爱癌痛患者的“无痛化”用药理念，在改善临床用药观念、提升合理用药水平、增强医疗机构依法依规管理和使用药品等方面体现了行业领军企业的使命和责任。2017年公司在总体经济、市场及政策大环境下，总体发展与医药流通行业发展趋势相符，公司收益情况在同行业同规模医药批发企业中居于中等偏上的水平。

（二）主营业务构成情况及主要财务情况

1、2017年度主营业务构成情况

单位：万元

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2、2017年度主要财务状况

单位：万元

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（三）2017年重大资产重组暨关联交易

国药股份向国药控股发行股份购买其持有的国控北京96%股权、北京康辰 51%股权、北京华鸿51%股权及天星普信51%股权；向畅新易达发行股份购买其 持有的国控北京4%股权、北京华鸿9%股权；向康辰药业发行股份购买其持有的北京康辰49%股权。本次交易完成后，国药股份将持有国控北京100%股权、 北京康辰100%股权、北京华鸿60%股权和天星普信51%股权。

中国证监会于2017年2月16日出具了《关于核准国药集团药业股份有限公司向国药控股股份有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2017]219号）的文件，公司已于2017年2月21日发布相关公告（公告编号临2017-013）。公司于2017年5月12日发布了本次重大资产重组标的资产已经完成交割的相关公告（公告编号临2017-027）；公司于2017年6月8日发布了本次重大资产重组完成的相关公告。截至本报告书出具日，本次交易标的资产的过户已完成工商变更登记，国药股份已合法取得标的资产的所有权，相关手续合法合规。

（四）独立财务顾问意见

经核查，本独立财务顾问认为，2017年度国药股份业务均正常发展，持续盈利能力和财务状况良好，整体业务发展符合预期。

五、公司治理结构与运行情况

2017年度，国药股份严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上交所股票上市规则》等法律法规的要求，结合公司实际情况，从实现公司发展战略目标、维护全体股东利益出发，加强制度建设，强化内部管理，不断完善法人治理结构，规范公司运作。国药股份股东大会、董事会、监事会和经营管理层之间权责明确，董事、监事工作勤勉尽责，经营管理层忠实履行职责，科学决策，协调运营。国药股份法人治理结构符合《上市公司治理准则》的要求。

（一）公司治理与运行情况

1、股东和股东大会

公司严格按照《上市公司股东大会规范意见》和《股东大会议事规则》的规定执行，公司能够确保股东的合法权益，特别是中小股东享有平等地位，确保所有股东能够充分地行使自己的权利；公司对关联交易的决策和程序有明确的规定，在股东大会审议涉及关联交易事项时，关联股东回避表决，确保关联交易的公平合理。本年度，2017年第一次临时股东大会审议通过了修订公司章程部分条款的议案，根据公司实际需要，增加了公司经营范围，修订了董事会组成人数。2017年第三次临时股东大会审议通过了修订公司章程部分条款的议案，根据公司实际需要，增加了公司经营范围；根据公司重大资产完成情况，修订了注册资本。

2、关于董事与董事会

公司严格按照《公司章程》的规定选举董事，公司独立董事占全体董事的三分之一。公司董事会的人数和人员构成符合法律、法规的要求；公司董事会按照《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》开展工作，公司董事熟悉有关法律法规，了解作为董事的权利、义务和责任。

3、关于监事和监事会

公司严格按照《公司章程》规定的监事选聘程序选举监事。职工代表监事占三分之一，符合法律、法规的要求。当选的监事能够认真履行监事职责。监事会本着对全体股东负责的态度，对公司的财务以及公司董事、总经理和其他高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督。

4、关于信息披露与透明度

公司严格按照法律法规、《公司章程》以及制定的《信息披露管理办法》、《重大信息内部报告制度》、《投资者关系管理办法》以及《年报信息披露重大差错责任追究制度》的有关规定，真实、准确、完整、及时地披露信息，包括公司治理信息、股东权益信息等，保证所有股东有平等的机会获得公司的各种信息。2017年公司第六届董事会第十八次会议修订了《国药集团药业股份有限公司内部审计工作制度》；2017年公司第六届监事会第二十三次会议修订了《国药集团药业股份有限公司对外担保管理办法》。

（二）独立财务顾问意见

经核查，本独立财务顾问认为，上市公司已经根椐《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规的要求，在所有重大方面均建立并运行了较为有效的内部控制和管理制度，形成了一套较为完善、有效、合规的内部控制体系和公司治理结构，在保证公司正常有序经营、保护资产安全完整、保证会计信息真实准确等方面发挥了重要作用，为公司的可持续发展提供了有力的保障。

六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项

经核查，本独立财务顾问认为，交易各方严格按照重组方案履行各方责任和义务，截至本报告书出具之日，实际实施方案与公布的重组方案不存在差异。未发现上市公司及承诺人存在可能影响上市公司履行承诺的其它情况。

项目主办人：__________________ __________________

张磊 陈超

中国国际金融股份有限公司

2018年 04 月 02 日