江苏吴中实业股份有限公司
关于股权激励计划限制性股票
第三期解锁暨上市流通的公告
证券代码：600200 证券简称：江苏吴中 公告编号：临2018-027
江苏吴中实业股份有限公司
关于股权激励计划限制性股票
第三期解锁暨上市流通的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●本次解锁股票数量：1,410,000股
●本次解锁股票上市流通时间：2018年4月12日
一、股权激励计划限制性股票批准及实施情况
（一） 限制性股票激励计划方案及履行的程序
1、2014年11月26日，江苏吴中实业股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）召开第七届董事会2014年第六次临时会议，会议审议通过了《关于〈江苏吴中实业股份有限公司限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈江苏吴中实业股份有限公司限制性股票激励计划实施考核办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司独立董事对本次股权激励计划的相关事项发表了独立意见。具体见公司于2014年11月28日在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站上披露的相关公告。
2、2014年11月26日，公司召开第七届监事会第十三次会议，会议审议通过了《关于〈江苏吴中实业股份有限公司限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈江苏吴中实业股份有限公司限制性股票激励计划实施考核办法〉的议案》以及《关于核实〈江苏吴中实业股份有限公司限制性股票激励计划之激励对象名单〉的议案》。公司监事会对本次股权激励计划所确定的激励对象名单进行了核查，发表了《江苏吴中实业股份有限公司监事会对股权激励对象名单的核查意见》，认为激励对象的主体资格合法、有效。具体见公司于2014年11月28日在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站上披露的相关公告。
3、2014年12月19日，公司获悉了中国证券监督管理委员会已对公司报送的《江苏吴中实业股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》确认无异议，并进行了备案。具体见公司于2014年12月20日在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站上披露的相关公告。
4、经中国证监会审核无异议，2015年1月12日，公司召开2015年度第一次临时股东大会，审议通过了《关于〈江苏吴中实业股份有限公司限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈江苏吴中实业股份有限公司限制性股票激励计划实施考核办法〉的议案》、《关于〈江苏吴中实业股份有限公司监事会对股权激励对象名单的核查意见〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》。具体见公司于2015年1月13日在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站上披露的相关公告。
（二）限制性股票授予情况
截至本公告披露日，公司只实施了一次限制性股票股权激励计划，具体情况如下：
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1、2015年1月16日，根据公司2015年度第一次临时股东大会对董事会的授权，公司召开第七届董事会2015年第一次临时会议，审议通过了《关于向股权激励对象授予限制性股票的议案》。公司董事会确定本次股权激励计划的授予日为2015年1月16日。公司独立董事对本次股权激励计划授予的相关事项发表了独立意见。具体见公司于2015年1月17日在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站上披露的相关公告。
2、2015年1月16日，公司召开第七届监事会第十四次会议，会议审议通过了《关于向股权激励对象授予限制性股票的议案》以及《关于核实公司限制性股票激励计划之授予对象名单的议案》。公司监事会对本次股权激励计划的授予对象名单进行了核查，发表了《江苏吴中实业股份有限公司监事会关于公司限制性股票激励计划之授予对象名单的核查意见》。具体见公司于2015年1月17日在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站上披露的相关公告。
3、2015年2月3日，公司办理完限制性股票变更登记手续，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了《证券变更登记证明》。具体见公司于2015年2月4日在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站上披露的相关公告。
（三）限制性股票回购注销情况
1、2016年1月15日，公司召开第八届董事会2016年第一次临时会议，审议通过了《关于拟回购注销公司限制性股票激励计划部分权益的议案》。因激励对象邬海韵离职已不符合激励条件，公司依据相关规定决定对邬海韵持有的已获授但尚未解锁的限制性股票合计200,000股进行回购注销, 价格为6.30元/股，总价为人民币1,260,000元。具体见公司于2016年1月18日在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站上披露的相关公告。
2、2016年1月15日，公司召开第八届监事会2016年第一次临时会议，审议通过了《关于拟回购注销公司限制性股票激励计划部分权益的议案》。监事会对本次回购注销事宜进行核查后，认为本次关于回购注销部分限制性股票的事项符合相关规定，同意公司回购注销已离职激励对象邬海韵已获授但尚未解锁的限制性股票合计200,000股，价格为6.30元/股，总价为人民币1,260,000元。具体见公司于2016年1月18日在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站上披露的相关公告。
3、2016年3月4日，公司完成了原激励对象邬海韵已获授但尚未解锁的限制性股票合计200,000股的注销事宜。具体见公司于2016年3月4日在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站上披露的相关公告。
（四）限制性股票激励计划第一期解锁情况
1、2016年3月18日，公司召开第八届董事会第七次会议，审议通过了《关于公司实施限制性股票激励计划第一期解锁的议案》。公司董事会认为公司规定的限制性股票激励计划第一个解锁期的解锁条件已经成就，决定对实施的限制性股票激励计划第一期进行解锁，本次合计解锁限制性股票1,880,000股，共计26人。具体见公司于2016年3月19日在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站上披露的相关公告。
2、2016年3月18日，公司召开第八届监事会第七次会议，审议通过了《关于公司实施限制性股票激励计划第一期解锁的议案》。监事会对本次解锁的激励对象名单进行核查后认为该等人员（共计26人）作为激励对象的主体资格合法、有效，已符合公司规定的限制性股票激励计划第一期解锁的条件，同意公司为激励对象办理解锁手续。本次合计解锁限制性股票1,880,000股。具体见公司于2016年3月19日在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站上披露的相关公告。
(五) 限制性股票激励计划第二期解锁情况
1、2017年5月3日，公司召开第八届董事会2017年第二次临时会议（通讯表决），审议通过了《关于公司实施限制性股票激励计划第二期解锁的议案》。公司董事会认为公司规定的限制性股票激励计划第二个解锁期的解锁条件已经成就，决定对实施的限制性股票激励计划第二期进行解锁，本次合计解锁限制性股票1,410,000股，共计26人。具体见公司于2017年5月4日在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站上披露的相关公告。
2、2017年5月3日，公司召开第八届监事会2017年第二次临时会议（通讯表决），审议通过了《关于公司实施限制性股票激励计划第二期解锁的议案》。监事会对本次解锁的激励对象名单进行核查后认为该等人员（共计26人）作为激励对象的主体资格合法、有效，已符合公司规定的限制性股票激励计划第二期解锁的条件，同意公司为激励对象办理解锁手续。本次合计解锁限制性股票1,410,000股。具体见公司于2017年5月4日在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站上披露的相关公告。
(六) 本次（第三期）限制性股票激励计划解锁履行的相关程序
1、2018年4月3日，公司召开第八届董事会2018年第二次临时会议（通讯表决），审议通过了《关于公司实施限制性股票激励计划第三期解锁的议案》。公司董事会认为公司规定的限制性股票激励计划第三个解锁期的解锁条件已经成就，决定对实施的限制性股票激励计划第三期进行解锁，本次合计解锁限制性股票1,410,000股，共计26人。
2、2018年4月3日，公司召开第八届监事会2017年第二次临时会议（通讯表决），审议通过了《关于公司实施限制性股票激励计划第三期解锁的议案》。监事会对本次解锁的激励对象名单进行核查后认为该等人员（共计26人）作为激励对象的主体资格合法、有效，已符合公司规定的限制性股票激励计划第三期解锁的条件，同意公司为激励对象办理解锁手续。本次合计解锁限制性股票1,410,000股。
二、股权激励计划限制性股票第三期解锁条件
根据《江苏吴中实业股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》及《江苏吴中实业股份有限公司限制性股票激励计划实施考核办法》的相关要求，公司及股权激励对象已达成限制性股票第三期解锁的相关条件，具体解锁条件与有关说明如下：
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综上所述，公司规定的股权激励限制性股票第三个解锁期的解锁条件已经成就。
三、股权激励对象限制性股票解锁情况
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四、本次解锁的限制性股票上市流通安排及股本结构变动情况
（一）本次解锁的限制性股票可上市流通日为：2018年4月12日。
（二）本次解锁的限制性股票上市流通数量141万股。
（三）高级管理人员本次解锁的限制性股票的锁定和转让限制。
1、激励对象为公司高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
2、激励对象为公司高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
3、在本激励计划的有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和公司《章程》中对公司高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和公司《章程》的规定。
（四）本次限制性股票解锁后公司股本结构变动情况
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五、法律意见书的结论性意见
北京浩天安理律师事务所的结论性意见为：江苏吴中实施限制性股票激励计划授予的限制性股票第三期解锁相关事项已获得现阶段必要的授权和批准，《限制性股票激励计划（草案）》中规定的本期解锁的各项条件已满足，尚待公司统一办理符合解锁条件的限制性股票的解锁事宜。
六、备查文件
1、江苏吴中实业股份有限公司第八届董事会2018年第二次临时会议（通讯表决）决议；
2、江苏吴中实业股份有限公司第八届监事会2018年第二次临时会议（通讯表决）决议；
3、江苏吴中实业股份有限公司独立董事关于公司股权激励计划限制性股票第三期解锁的独立意见（2018）年第06号；
4、北京浩天安理律师事务所出具的《关于江苏吴中实业股份有限公司实施限制性股票激励计划授予股份第三期解锁相关事宜的之法律意见书》。
特此公告。
江苏吴中实业股份有限公司
董事会
2018年4月4日
瑞信方正证券有东吴证券股份
有限公司关于江苏吴中实业股份有限公司非公开发行股票之
保荐总结报告书
根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准江苏吴中实业股份有限公司非公开发行股票的批复》“证监许可[2015] 2084号”文核准，江苏吴中实业股份有限公司（以下简称“江苏吴中”、“发行人”或“公司”）非公开发行人民币普通股股票41,046,070股，每股发行价格12.52元，募集资金总额为513,896,796.40元，扣除各项发行费用11,519,544.24元后，实际募集资金净额为502,377,252.16元。上述资金到位情况已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具信会师报字[2015]第115325号验资报告。
东吴证券股份有限公司（以下简称“东吴证券”或“保荐机构”）作为江苏吴中非公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等相关规定，出具本保荐总结报告书。
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一、保荐机构及保荐代表人承诺
1、保荐总结报告书和证明文件及其相关资料的内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本保荐机构及保荐代表人对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。
2、本保荐机构及本人自愿接受中国证监会对保荐总结报告书相关事项进行的任何质询和调查。
3、本保荐机构及本人自愿接受中国证监会按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的有关规定采取的监管措施。
二、保荐机构基本情况
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三、发行人基本情况
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四、保荐工作概述
（一）尽职推荐阶段
保荐机构按照法律、法规和中国证监会的有关规定，在尽职推荐阶段完成了以下工作：
1、对公司基本情况、业务与技术、同业竞争与关联交易、组织结构与内部控制、财务会计信息、业务发展目标、募集资金运用等方面进行尽职调查；
2、统筹非公开发行的各项准备工作，组织编制申请文件并出具尽职调查报告、发行保荐书、发行保荐工作报告等文件；
3、申报文件受理后，积极配合中国证监会的审核，组织公司及其他中介机构对中国证监会的反馈意见进行答复；
4、按照中国证监会的要求对涉及本次发行的特定事项进行核查，并根据中国证监会的反馈意见和公司实际情况变化，统筹修订发行有关文件；
5、按照上海证券交易所的相关要求向上海证券交易所提交推荐股票上市的相关文件。
（二）持续督导阶段
1、督导公司有效执行并完善防止大股东、其他关联方违规占用公司资源的制度；督导公司有效执行并完善防止高管人员利用职务之便损害公司利益的内控制度；
2、督导公司有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度；
3、督导公司严格遵守法律、法规、规范性文件及公司章程的规定，严格执行对外担保、对外投资的决策程序和履行信息披露义务；
4、督导公司严格执行并完善投资者关系工作制度；
5、持续关注并督导公司按照要求进行募集资金的存放及使用；
6、持续关注并督导公司及其股东履行相关承诺；
7、核查公司董事会及股东大会的相关会议记录及决议；
8、督导公司及时履行信息披露义务，审阅公司信息披露文件；
9、对公司进行现场检查，告知公司现场检查情况及提请公司注意的事项；
五、对发行人、证券服务机构配合、参与保荐工作的评价
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六、保荐机构在履行保荐职责和协调上市公司及其聘请的中介机构过程中发生的重大事项
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七、对上市公司信息披露审阅的结论性意见
保荐机构对江苏吴中本次持续督导期间在上海证券交易所公告的信息披露文件进行了及时审阅，对信息披露文件的内容及格式、履行的相关程序进行了检查。
保荐机构认为，在持续督导期间，江苏吴中的信息披露工作符合《上市公司信息披露管理办法》等相关法律法规的规定，确保了信息披露的真实性、准确性、完整性与及时性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
八、对上市公司募集资金使用审阅的结论性意见
截至2017年12月31日，江苏吴中非公开发行股票募集资金余额为人民币20,625.16万元。
保荐机构认为，江苏吴中已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等法律法规的规定和要求，结合公司实际情况制定了《募集资金使用管理办法》，对公司募集资金存放、使用、变更的管理和监督作出了相应的规定。公司非公开发行股票募集资金严格执行了专户存储制度，有效执行了《募集资金专户存储三/四方监管协议》，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不存在违规使用募集资金的情形。
九、中国证监会和上海证券交易所要求的其他事项。
截至2017年12月31日，江苏吴中非公开发行股票募集资金尚未使用完毕，本保荐机构将继续对募集资金使用情况履行持续督导职责。除上述事项外，江苏吴中不存在中国证监会及上海证券交易所要求的其他申报事项。
保荐代表人签名： 李强 章龙平
法定代表人签名： 范力
东吴证券股份有限公司
2018年4月3日
限责任公司
关于江苏吴中实业股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金
之2017年度持续督导工作报告书
独立财务顾问
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二〇一八年四月
声明和承诺
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规的规定，瑞信方正证券有限责任公司（以下简称“瑞信方正”、“本独立财务顾问”）担任江苏吴中实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金（以下简称“本次交易”）的独立财务顾问。瑞信方正按照证券业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，对本次交易的实施情况履行持续督导职责，并结合公司2017年度报告，出具了《瑞信方正证券有限责任公司关于江苏吴中实业股份有限公司2017年度发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之持续督导工作报告书》（以下简称“本报告”）。
本独立财务顾问出具本报告书基于如下声明和承诺：
1、本报告书所依据的文件、材料由上市公司及其交易相关方提供。上市公司及其交易相关方保证其所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性、完整性负责。
2、本报告书不构成对江苏吴中实业股份有限公司的任何投资建议，投资者根据本报告书所做出的任何投资决策及其产生的相应风险，本独立财务顾问不承担相关责任。
3、本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本报告书中列示的信息及对本报告书做任何解释或者说明。
本报告所述的词语或简称与江苏吴中于2016年7月2日公告的《江苏吴中实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）》中的释义具有相同涵义。
一、交易方案实施情况
（一）交易方案概述
经中国证监会《关于核准江苏吴中实业股份有限公司向毕红芬等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]1448号）核准，江苏吴中向毕红芬、毕永星、潘培华发行股份及支付现金购买其所持响水恒利达科技化工有限公司（以下简称“响水恒利达”）100%股权；同时向不超过十名特定投资者募集配套资金用于支付本次交易的现金对价及中介机构费用、交易完成后响水恒利达二期项目建设、补充响水恒利达营运资金等，募集配套资金总额不超过购买资产交易价格的100%。
1、发行股份购买资产
江苏吴中向毕红芬、毕永星、潘培华等三名自然人发行股份及支付现金购买其所持响水恒利达100%股权，其中毕红芬持有80.83%、毕永星持有10.00%、潘培华持有9.17%。标的资产交易价格以中通诚资产评估有限公司出具的《评估报告》（中通苏评报字[2016]第023号）的评估结果为基础，经交易双方协商确定为 60,000万元。
江苏吴中以发行股份和现金两种方式支付本次交易的对价，其中以发行股份方式支付40,000.00万元、以现金方式支付20,000.00万元。按照交易对方持有响水恒利达的股权比例和本次发行股份购买资产的发行价格，本次交易中江苏吴中向其支付对价的具体安排如下：
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2、募集配套资金
江苏吴中向徐荣良发行11,435,105股、向财通基金管理有限公司发行10,920,513股、向陈莲发行5,145,797股、向信诚基金管理有限公司发行3,430,531股、向天弘基金管理有限公司发行2,115,493股、向泰达宏利基金管理有限公司发行1,257,861股募集本次交易的配套资金。
（二）资产交割过户情况
1、资产过户和验资情况
2016 年 7 月 6 日，本次交易的标的资产响水恒利达科技化工有限公司 100%股权过户手续及相关工商登记已经完成，响水县市场监督管理局核准了响水恒利达的股东变更，响水恒利达获得了《公司准予变更登记通知书》（（09210044）公司变更[2016]第07060007号），以及响水县市场监督管理局换发的《营业执照》（统一社会信用代码：913209215592792768）。本次变更后，公司持有响水恒利达 100%的股权。
根据立信出具的《验资报告》（信会师报字[2016]第 115497 号），截至 2016年7月6日，江苏吴中已收到响水恒利达100%的股权。
2、非公开发行股票募集配套资金的基本情况
2016年9月，江苏吴中以非公开发行股票方式向徐荣良发行11,435,105股、向财通基金管理有限公司发行10,920,513股、向陈莲发行5,145,797股、向信诚基金管理有限公司发行3,430,531股、向天弘基金管理有限公司发行2,115,493股、向泰达宏利基金管理有限公司发行1,257,861股募集本次交易的配套资金，发行价格为17.49元，募集资金总额为599,999,697元。
2016年9月29日，立信就募集资金到账事项出具了信会师报字[2016]第116251号《验资报告》，确认募集资金到账。经审验，截至2016年9月28日，江苏吴中通过向特定对象非公开发行人民币普通股（A 股）34,305,300股，募集资金总额599,999,697元，扣除本次非公开发行费用19,935,839.01元，募集资金净额为580,063,857.99元，其中增加股本34,305,300元，增加资本公积545,758,557.99元。
3、股份登记情况
2016 年 7 月 12 日，江苏吴中收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》，江苏吴中向毕红芬、毕永星和潘培华非公开发行的18,140,588 股人民币普通股（A股）已办理完毕新增股份登记手续。
2016年10月13日，江苏吴中收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》，江苏吴中募集配套资金新增发行的 34,305,300 股人民币普通股（A股）已办理完毕新增股份登记手续。
（三）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告出具之日，标的资产过户手续及相应的工商变更手续已办理完毕，上市公司已合法取得标的资产的所有权。江苏吴中发行股份购买资产和非公开发行募集配套资金新增的股份已在中国登记结算有限责任公司上海分公司完成登记，在上海证券交易所上市。江苏吴中本次交易的实施过程操作规范，符合《公司法》、《证券法》和《重组办法》等法律、法规及规范性文件的规定。
二、交易各方当事人承诺的履行情况
（一）各方承诺及履行情况
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（二）独立财务顾问核查意见
经核查，2017年度，本次交易中相关各方无违反相关承诺的情况。
三、业绩承诺的实现情况
（一）业绩承诺及实现情况概述
根据上市公司与毕红芬、毕永星、潘培华签订的《江苏吴中实业股份有限公司与毕红芬、毕永星、潘培华发行股份及支付现金购买资产协议》、《江苏吴中实业股份有限公司与毕红芬、毕永星、潘培华发行股份及支付现金购买资产之业绩承诺及补偿协议》（以下简称“《业绩承诺及补偿协议》”），毕红芬、毕永星、潘培华承诺利润补偿期间（即 2016年、2017年及 2018年）响水恒利达实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于 7,800 万元、8,970万元和10,315万元。上述业绩承诺不包括对响水恒利达募集配套资金投资项目所产生的损益。如响水恒利达在承诺期内任何一个会计年度末实现的累计利润数未能达到承诺数额，则毕红芬、毕永星、潘培华将以其所持有的江苏吴中的股份及现金对上市公司进行补偿，并首先以其所持江苏吴中的股份进行补偿，不足的部分以现金补偿。具体补偿计算公式如下：
当年补偿股份数额=[（截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累计实际净利润数）×标的股权总对价÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和－已补偿金额]÷本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格
当年补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累计实际净利润数）×标的股权总对价÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和－已补偿金额
2017年度业绩考核对象为响水恒利达一期项目，二期尚处于筹建期，将于2018年产生效益，二期项目与《江苏吴中实业股份有限公司与毕红芬、毕永星、潘培华发行股份及支付现金购买资产之业绩承诺及补偿协议》中的股份锁定和业绩补偿互相独立。
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2018]第ZA10928号《关于响水恒利达科技化工有限公司2017年度业绩承诺完成情况的鉴证报告》（以下简称“《业绩承诺鉴证报告》”），响水恒利达一期2017年度实现利润数为8,896.76万元，截至2017年12月31日累计实现利润数为17,208.25万元，具体情况如下表所示：
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（二）独立财务顾问核查意见
经核查，根据上述《业绩承诺鉴证报告》，响水恒利达一期项目扣除非经常性损益后归属母公司所有者的净利润为8,896.76万元，完成2017年度承诺业绩金额的99.18%；按照《业绩承诺及补偿协议》约定考核的响水恒利达2017年度年末累计利润数为17,208.25万元，年末累计利润数大于累计承诺利润438.25万元，未触发补偿条款，不需要对上市公司进行业绩补偿。
四、公司各项业务的发展现状
（一）主要业务发展情况
自响水恒利达成为上市公司全资子公司即股权交割日以来，上市公司对响水恒利达的业务、资产、财务、人员和机构等多个方面进行了全面持续的建设和整合；响水恒利达持续规范企业科学运营，不断提升企业治理水平。2017年度，上市公司持续加强对响水恒利达的管理和整合，在相对严峻的行业环境下，响水恒利达效益不断提高、项目工程稳步推进。此外，公司医药业务、房地产业务等主要业务板块亦持续稳健经营。
（二）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：2017年上市公司各业务板块经营业绩稳健，上市公司整体业务发展良好。
五、规范运行与信息披露情况
（一）公司治理情况
本次交易前，上市公司已严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》和《上海证券交易所股票上市规则》及其它中国证监会、上海证券交易所的相关要求，不断完善公司法人治理结构、建立健全公司内部管理和控制制度，规范公司运作。
本次交易完成后，上市公司持续按照上述有关法律、法规及规范性文件的要求规范运作，持续完善上市公司法人治理结构。
（二）信息披露情况
2017年度，上市公司按照相关法律法规和公司章程的规定，真实、准确、完整、及时地进行了与本次交易相关的信息披露。
（三）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：截至2017年12月31日，上市公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》及相关法律、法规的要求，保持了完善的法人治理结构，真实、准确、完整、及时地进行与本次交易相关的信息披露。
六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易中交易各方已按照交易方案履行责任和义务，实际实施的方案与此前公告的交易方案不存在重大差异。
项目主办人：郭宇辉刘潇潇
瑞信方正证券有限责任公司
2018年4月3日
