京能置业股份有限公司关于以融资租赁方式进行融资的关联交易公告

证券代码：600791 证券简称：京能置业编号：临2018-009号

京能置业股份有限公司关于以融资租赁方式进行融资的关联交易公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●本公司与北京京能源深融资租赁有限公司（以下简称“京能租赁”）以“售后回租”的融资租赁方式进行融资，融资总金额为人民币25,000万元，期限18个月，租赁利率（融资利率）不高于同期银行贷款基准利率（随人民银行同期贷款基准利率调整浮动）。

●依据上海证券交易所《股票上市规则》，本次交易构成关联交易。

●本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

●过去12个月公司未与京能租赁进行过交易，也未与京能集团其他控股子公司进行过融资租赁相关的交易。

●本公司董事会提醒投资者仔细阅读本关联交易公告。

一、关联交易概述

1、经公司第八届董事会第二次临时会议审议，在3名关联董事回避表决的情况下，以4票同意、0票反对、0票弃权，同意本公司与京能租赁以“售后回租”的融资租赁方式进行融资，融资总金额为人民币25,000万元，期限18个月，租赁利率（融资利率）不高于同期银行贷款基准利率（随人民银行同期贷款基准利率调整浮动）。“售后回租”的标的物为公司持有的天创科技大厦自用办公区域、地下部分商业用房及地下车库、京能·天下川项目未出售的商业用房，上述标的物的评估值为31,604.92万元。

2、京能租赁由本公司控股股东京能集团与京能集团全资子公司北京源深节能技术有限责任公司共同出资设立，其中京能集团持股76.67%，北京源深节能技术有限责任公司持股23.33%。依据上海证券交易所《股票上市规则》，本次交易构成了上市公司的关联交易。

3、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

4、根据上海证券交易所《上市公司关联交易实施指引》、公司《关联交易管理办法》及《信息披露暂缓及豁免管理制度》等相关规定，公司本次关联交易可豁免提交股东大会审议批准。

5、过去12个月公司与京能租赁未进行过交易。2017年4月13日公司第七届董事会第四十四次临时会议审议通过公司控股子公司向关联法人京能集团控股子公司以同期银行贷款基准利率借款15,000万元，期限一年，该交易因故未执行。

二、关联方介绍

（一）关联方关系介绍

京能租赁为本公司的关联法人。

（二）关联人基本情况

京能租赁成立于2011年10月17日，注册资本为105,000 万元，法定代表人为侯凯，经营范围为融资租赁。该公司是国家商务部和税务总局联合审批的第八批内资融资租赁试点企业。先后获得了“北京市融资租赁贡献奖”“北京市融资租赁前十强”“《Asset》Triple A中国最佳贸易融资案例奖”等9项荣誉。

（三）关联方最近一年主要财务指标

截至2017年年底，京能租赁资产总额38.03亿元，资产净额12.02亿元，营业收入1.92亿元，利润总额6,858.91万元。

三、关联交易标的基本情况

1、标的物: 公司持有的天创科技大厦自用办公区域、地下部分商业用房及地下车库、京能·天下川项目未出售的商业用房。

2、标的物权属：归属公司所有。标的之上不存在抵押、质押或者其他第三人权利，亦不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。

四、关联交易的主要内容

公司拟与京能租赁签署《售后回租项目融资租赁合同》，具体内容如下：

1、标的物：天创科技大厦自用办公区域、地下部分商业用房及地下车库、京能·天下川项目未出售的商业用房；

2、融资总金额：人民币25,000万元；

3、融资期限：18个月；

4、租赁利率（融资利率）：不高于同期银行贷款基准利率（随人民银行同期贷款基准利率调整浮动）。

五、该关联交易的目的以及对上市公司的影响

公司本次利用部分存量资产进行融资，有利于提高公司资产的利用率，拓宽了公司的融资渠道。获取资金后，缓解公司资金压力，优化了公司的债务结构，有利于公司的持续发展。资金到位后，租赁期内的利息及费用支出会相应增加公司当期的财务费用。在售后回租期间，不影响公司对标的物的使用权和经营收益权。

六、该关联交易应当履行的审议程序

1、董事会审议情况：

经2018年4月3日公司第八届董事会第二次临时会议审议，在3名关联董事回避表决的情况下，以4票同意、0票反对、0票弃权，通过了本公司《关于以融资租赁方式进行融资的议案》。

2、本公司独立董事对此事项发表了事前认可意见：

独立董事认为：本次融资租赁业务不存在有损公司利益及损害公司其他股东权益的情况。本次融资有利于公司的持续发展，符合公司及全体股东利益。同意将此事项提交公司第八届董事会第二次临时会议审议表决。

3、本公司独立董事对此事项发表了独立意见：

独立董事认为：公司召开本次董事会的会议程序，以及会议的审议过程及表决情况均符合有关法律、法规及公司章程的规定。本次融资拓宽了本公司的融资渠道，优化了本公司的债务结构，有利于公司的持续发展。

七、上网公告附件

（一）京能置业股份有限公司独立董事关于以融资租赁方式进行融资的事前认可意见；

（二）京能置业股份有限公司独立董事关于以融资租赁方式进行融资的独立意见；

（三）京能置业股份有限公司第八届董事会审计委员会第三次会议决议。

特此公告。

京能置业股份有限公司董事会

2018年4月4日

●报备文件

京能置业股份有限公司第八届董事会第二次临时会议决议