上海泛微网络科技股份有限公司
关于重大资产重组实施完成的公告

证券代码：603039 证券简称： 泛微网络 公告编号：2018-016

上海泛微网络科技股份有限公司

关于重大资产重组实施完成的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

2017年12月6日及2017年12月28日，上海泛微网络科技股份有限公司（以下简称“公司”）分别召开了第三届董事会第七次会议及2017年第四次临时股东大会，审议通过了重大资产重组的相关议案。本次重大资产重组的具体内容详见公司于2017年12月20日在上海证券交易所网站www.sse.com.cn公告的《泛微网络重大资产购买报告书（草案）（修订稿）》等相关公告。截至目前，本次重大资产重组已经实施完毕，现将有关情况公告如下：

一、资产交割及过户情况

截至目前，公司与控股子公司点甲创投已按照《增资协议》的约定向上海CA支付了全部交易对价，即18,402.55万元。

2018年3月30日，上海市虹口区市场监督管理局准予上海CA的增资申请，并于同日向上海CA核发了新的《营业执照》。本次增资后，泛微网络持有上海CA24.88%的股权，泛微网络控股子公司点甲创投持有上海CA2.37%的股权，两者合计持有上海CA27.25%的股权。

二、中介机构结论性意见

（一）独立财务顾问意见

本次交易的独立财务顾问海通证券认为：

1、本次交易的实施程序符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律法规和规范性文件的规定。

2、本次交易已获得交易各方相关决策机构的批准，已经上海联合产权交易所审核确定符合程序性规定。

3、公司与交易各方已经按照相关协议的约定完成了增资款项支付、相关工商变更登记，相关的实施过程操作规范。

4、本次交易实施过程中，未发现相关实际情况与此前披露的信息存在差异的情况。

5、本次交易实施过程中，公司不存在资金、资产被实际控制人或其他关联方占用的情形，也不存在为实际控制人及其关联方提供担保的情形。

6、本次交易相关各方均已依照相关协议的约定履行协议，无违反协议约定的行为，在相关协议及信息披露过程中所作出的承诺事项均正常履行，不存在违反承诺内容的情形。

7、本次交易后续的相关事项不会对本次交易构成实质性影响。

（二）法律顾问意见

公司聘请的法律顾问北京德恒（杭州）律师事务所认为：

1、本次重组已取得必要的批准和授权，已具备实施的法定条件；

2、本次交易的标的资产已经完成过户、验资手续，本次交易的增资款已足额缴纳，上海CA已办理完毕本次增资的工商变更登记手续，泛微网络及控股子公司点甲创投已合法取得标的资产的所有权；

3、本次重组实施过程中尚未发现本次重组相关实际情况与此前披露的信息存在差异的情况；

4、本次交易所涉及的相关协议均已生效并正常履行，未出现违约情况，相关各方未出现违反其作出的承诺事项的情况；

5、截至本《法律意见》出具之日止，公司已就本次重组履行了相关信息披露和报告义务；

6、本次重组不构成公司治理结构的重大变化，不涉及关联交易，不新增同业竞争；

7、本次重组相关后续事项在合规性方面不存在重大法律障碍，本次重组相关后续事项的办理不存在实质性法律障碍。

三、备查文件

（一）、《上海泛微网络科技股份有限公司重大资产购买实施情况报告书》；

（二）、《海通证券股份有限公司关于上海泛微网络科技股份有限公司重大资产购买实施情况之独立财务顾问核查意见》；

（三）、《北京德恒（杭州）律师事务所关于上海泛微网络科技股份有限公司重大资产购买实施情况之法律意见书》。

特此公告。

上海泛微网络科技股份有限公司

董事会

2018年4月3日