安徽省凤形耐磨材料股份有限公司
第四届董事会第八次会议决议公告

证券代码：002760 证券简称：凤形股份 公告编号：2018-015

安徽省凤形耐磨材料股份有限公司

第四届董事会第八次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

会议届次：第四届董事会第八次会议

召开时间：2018年4月3日

表决方式：现场与通讯相结合的方式

会议通知和材料发出时间及方式：2018年3月23日，专人送达及电子邮件。

本次会议应出席董事人数8人，实际出席董事人数8人。本次会议符合《公司法》、《公司章程》及《董事会议事规则》之规定。

二、董事会会议审议情况

经全体董事充分审议、有效表决，以记名投票方式逐项表决，形成并通过如下决议：

1、审议通过了《公司2017年度董事会工作报告》。

表决结果为：同意8票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司2017年度股东大会审议。

公司独立董事分别向董事会递交了《公司2017年独立董事述职报告》，并将在2017年度股东大会上进行述职。具体内容详见本公告当日披露在《证券日报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

2、审议通过了《公司2017年度总经理工作报告》。

表决结果为：同意8票，反对0票，弃权0票。

3、审议通过了《关于公司2017年度财务决算报告和2018年度财务预算报告的议案》。

表决结果为：同意8票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司2017年度股东大会审议。

4、审议通过了《关于公司2017年年度报告及摘要的议案》。

表决结果为：同意8票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司2017年度股东大会审议。

具体内容详见本公告当日披露在《证券日报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

5、审议通过了《公司2017年度利润分配方案》。

表决结果为：同意8票，反对0票，弃权0票。

结合2017年度公司经营与财务状况及2018年发展规划，拟定公司2017年度利润分配预案为：2017年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本，未分配利润结转下一年度。

独立董事对该事项发表了同意的独立意见。具体内容详见本公告当日披露在《证券日报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

本议案尚需提交公司2017年度股东大会审议。

6、审议通过了《公司2017年度内部控制自我评价报告》。

表决结果为：同意8票，反对0票，弃权0票。

独立董事对该事项发表了同意的独立意见，保荐机构光大证券股份有限公司对该事项发表了核查意见。

具体内容详见本公告当日披露在《证券日报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

7、审议通过了《公司2017年度募集资金存放与使用情况专项报告》。

表决结果为：同意8票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司2017年度股东大会审议。

独立董事对该事项发表了同意的独立意见，华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了会专字【2018】0045号《安徽省凤形耐磨材料股份有限公司2017年度募集资金存放与使用情况鉴证报告》, 保荐机构光大证券股份有限公司对该事项发表了核查意见。

具体内容详见本公告当日披露在《证券日报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

8、审议通过了《关于公司2018年度预计日常关联交易的议案》。

表决结果为：同意6票，反对0票，弃权0票。关联董事陈晓、赵金华回避表决。

本议案尚需提交公司2017年度股东大会审议。

根据《公司章程》的相关规定，公司对2018年日常关联交易情况进行了预计。公司独立董事对该议案进行了事前认可并发表了同意的独立意见。保荐机构光大证券股份有限公司发表了核查意见。

具体内容详见本公告当日披露在《证券日报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

9、审议通过了《关于公司2018年续聘审计机构的议案》。

表决结果为：同意8票，反对0票，弃权0票。

经多方考察，公司决定继续聘请华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度审计机构。公司独立董事对上述议案进行了事前认可并发表了独立意见。具体内容详见本公告当日披露在《证券日报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

本议案尚需提交公司2017年度股东大会审议。

10、审议通过了《2017年度公司控股股东及其他关联方占用资金情况、公司对外担保情况说明》。

表决结果为：同意6票，反对0票，弃权0票。关联董事陈晓、赵金华回避表决。

公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了专项审核报告。2017年度公司与其他关联方发生的资金往来均为正常经营性资金往来，不存在控股股东及其他关联方非正常占用公司资金的情况；不存在为控股股东及其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情形；不存在损害公司和其他股东利益的情形。公司独立董事对此发表了独立意见：2017年度，公司已严格按照相关法律法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》等规定，建立了有效的内部控制体系并得到良好执行，不存在控股股东及其他关联方占用公司资金、不存在公司对外担保的行为。保荐机构光大证券股份有限公司发表了核查意见。

具体内容详见本公告当日披露在《证券日报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

11、审议通过了《关于公司2018年度流动资金贷款额度的议案》。

表决结果为：同意8票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司2017年度股东大会审议。

12、审议通过了《关于公司董事、监事、高级管理人员薪酬、津贴实施方案的议案》。

表决结果：赞成票8票，反对票0票，弃权票0票。

独立董事对该事项发表了同意的独立意见。具体内容详见本公告当日披露在《证券日报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

本议案尚需提交公司2017年度股东大会审议。

13、审议通过了《关于终止子公司拟参与发起设立产业并购基金的议案》。

表决结果：赞成票8票，反对票0票，弃权票0票。

14、审议通过了《关于补选公司第四届董事会非独立董事的议案》。

表决结果：赞成票8票，反对票0票，弃权票0票。

独立董事对该事项发表了同意的独立意见。

经全体董事一致同意提名周琦先生为第四届董事会非独立董事候选人，相关简历详见本公告当日披露在《证券日报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

本议案尚需提交公司2017年度股东大会审议。

15、审议通过了《关于终止募集资金投资项目的议案》。

表决结果：赞成票8票，反对票0票，弃权票0票。

本议案尚需提交公司2017年度股东大会审议。

独立董事对该事项发表了同意的独立意见，公司保荐机构光大证券股份有限公司对该事项发表了核查意见。具体内容详见本公告当日披露在《证券日报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

16、审议通过了《关于召开公司2017年度股东大会的议案》。

表决结果：赞成票8票，反对票0票，弃权票0票。

公司定于2018年5月11日召开安徽省凤形耐磨材料股份有限公司2017年度股东大会。

具体内容详见本公告当日披露在《证券日报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于召开公司2017年度股东大会的通知》。

三、备查文件

1、《第四届董事会第八次会议决议》；

2、《独立董事关于第四届董事会第八次会议相关事项的事前认可意见》；

3、《独立董事关于第四届董事会第八次会议相关事项的独立意见》。

特此公告。

安徽省凤形耐磨材料股份有限公司

董事会

二〇一八年四月四日

证券代码：002760 证券简称：凤形股份 公告编号：2018-016

安徽省凤形耐磨材料股份有限公司

第四届监事会第八次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、监事会会议召开情况

会议届次：第四届监事会第八次会议

召开时间：2018年4月3日

召开地点：安徽省宁国经济技术开发区东城大道北侧公司会议室

表决方式：现场表决方式

会议通知和材料发出时间及方式：2018年3月23日，专人送达。

本次会议应出席监事人数3人，实际出席监事人数3人。本次会议符合《公司法》、《公司章程》及《监事会议事规则》之规定。

二、监事会会议审议情况

经全体监事充分审议、有效表决，以记名投票方式逐项表决，形成并通过如下决议：

1、审议通过了《公司2017年度监事会工作报告》。

表决结果为：同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司2017年度股东大会审议。

2、审议通过了《关于公司2017年度财务决算报告和2018年度财务预算报告的议案》。

表决结果为：同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司2017年度股东大会审议。

3、审议通过了《关于公司2017年年度报告及摘要的议案》。

表决结果为：同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司2017年度股东大会审议。

经审核，监事会认为：董事会编制和审核公司 2017年年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

具体内容详见本公告当日在《证券日报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《公司2017年年度报告》及《公司2017年年度报告摘要》。

4、审议通过了《公司2017年度利润分配方案》。

表决结果为：同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司2017年度股东大会审议。

经审核，监事会认为：公司2017年度利润分配方案符合法律法规的相关规定和公司当前的实际情况。

5、审议通过了《公司2017年度内部控制自我评价报告》。

表决结果为：同意3票，反对0票，弃权0票。

经审核，监事会认为：公司已建立并完善了较为完备的内部控制制度体系并能得到有效的执行。公司内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。监事会对《公司2017年度内部控制自我评价报告》无异议。

具体内容详见本公告当日在《证券日报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《公司2017年度内部控制自我评价报告》、《内部控制规则落实自查表》。

6、审议通过了《公司2017年度募集资金存放与使用情况专项报告》。

表决结果为：同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司2017年度股东大会审议。

经审核，监事会认为： 2017年度，公司严格按照《深圳证券交易所板股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》等规章制度的要求，规范使用和管理募集资金，不存在违规使用募集资金的行为，也不存在损害股东利益的情形。

具体内容详见本公告当日在《证券日报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。

7、审议通过《关于公司2018年度预计日常关联交易的议案》。

表决结果为：同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司2017年度股东大会审议。

具体内容详见本公告当日在《证券日报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。

8、审议通过了《关于公司2018年续聘审计机构的议案》。

表决结果为：同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司2017年度股东大会审议。

监事会同意续聘华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2018年度财务审计机构。

9、审议通过了《2017年度公司控股股东及其他关联方占用资金情况、公司对外担保情况说明》。

表决结果为：同意3票，反对0票，弃权0票。

经审核，监事会认为：2017年度公司与其他关联方发生的资金往来均为正常经营性资金往来，不存在控股股东及其他关联方非正常占用公司资金的情况；不存在为控股股东及其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情形；不存在损害公司和其他股东利益的情形。

具体内容详见本公告当日在《证券日报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。

10、审议通过了《关于终止募集资金投资项目的议案》。

表决结果为：同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司2017年度股东大会审议。

具体内容详见本公告当日在《证券日报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。

三、备查文件

1、《第四届监事会第八次会议决议》。

特此公告。

安徽省凤形耐磨材料股份有限公司

监事会

二〇一八年四月四日

证券代码：002760 证券简称：凤形股份 公告编号：2018-018

安徽省凤形耐磨材料股份有限公司

2018年预计日常关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、日常关联交易基本情况

（一）关联交易概述

由于安徽省凤形耐磨材料股份有限公司（以下简称“公司”）业务发展的需要，公司与参股公司之间“通化凤形耐磨材料有限公司”、 “内蒙古金域凤形矿业耐磨材料有限公司”、“ 唐山凤形金属制品有限公司”存在部分必要的、合理的关联交易，预计总金额约5,500万元。

为了规范关联交易行为，根据《深圳证券交易所上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等规则和《公司关联交易管理和决策制度》对关联交易的规定，进行决策。

（二）预计关联交易类别和金额

目前财务数据显示，2017年度公司与关联方发生的各类日常关联交易总额约3,238.84万元，主要为销售产品，交易价格均按市场定价为准。

2018年度，公司预计发生日常关联交易总额约为5,500万元，其中采购产品200万元，销售产品5,300万元。具体情况见下表：

单位：万元

■

二、关联人介绍和关联关系

（一）关联人介绍

1、内蒙古金域凤形矿业耐磨材料有限公司

成立日期：2012年6月27日

注册资本和实收资本：7,000万元

注册地址：内蒙古满洲里市扎区重化工业基地

法定代表人：王冬炽

股权结构：公司以货币出资2,800万元，占注册资本的40%；中国金域黄金物资总公司以货币出资3,150万元，占注册资本的45%；中国黄金集团内蒙古矿业有限公司以货币出资1,050万元，占注册资本的15%。

主营业务：许可经营项目：耐磨材料（合金钢、耐磨金属、铸钢铸铁、金属护壁、机械设备）制造销售。一般经营项目：进出口贸易

截至2017年12月31日，该公司资产总额为108,756,798.94元，净资产为88,384,207.22元，2017年1-12月净利润为4,858,524.15元。

2、通化凤形耐磨材料有限公司

成立日期：2011年1月27日

注册资本和实收资本：9,000万元

注册地址：通化市经济开发区治安村

法定代表人：杨淼

股权结构：本公司以货币出资4,410万元，占注册资本的49%；杨淼以货币出资2,880万元，占注册资本的32%；金刚水泥以货币出资1710万元，占注册资本的19%。

主营业务：合金钢及其零部件、耐磨金属及其零部件、铸钢铸铁件、冷铸模（铸造）、金属护壁板等耐磨材料制造及销售。

截至2017年12月31日，该公司资产总额为167,933,789.88元，净资产为-758,003.19元，2017年1-12月净利润为-27,196,126.41元。

3、唐山凤形金属制品有限公司

成立日期：2010年10月11日

注册资本和实收资本：8,500万元

注册地址：唐山市古冶区京华道原唐山监狱少管所院内

法定代表人：杨玉海

股权结构：公司以货币出资2,975万元，占注册资本的35%；河北钢铁集团滦县司家营铁矿有限公司以货币出资4,335万元，占注册资本的51%；唐山市宏文实业集团有限公司以货币出资1,190万元,占注册资本的14%。

主营业务：耐磨材料生产及销售。

截至2017年12月31日，该公司资产总额为140,750,043.05元，净资产为93,237,035.33元，2017年1-12月净利润为386,090.99元。

（二）与公司的关联关系

上述三家关联公司均为公司参股企业，

（三）履约能力分析

本公司认为上述关联方依法存续且经营正常，以往履约情况良好，目前不存在向公司支付的款项形成坏账的可能性，具有较强履约能力。

三、关联交易主要内容

1.关联交易主要内容。

公司与参股关联公司之间的业务往来按一般市场经营规则进行，定价以市场价格为基本准则，与其他业务往来公司同等对待；与关联公司之间不可避免的关联交易，遵照公平、公正的市场原则确定交易价格；交货、付款均按签订的采购、销售合同相关条款执行。

在本次董事会之前已签订协议的，双方均按已签订的协议执行；未签订协议的，待发生交易时，再由双方根据市场变化的原则，协商签订协议。

四、关联交易目的和对上市公司的影响

公司与上述关联方的日常关联交易是公司业务发展及生产经营的需要，对于公司的生产经营是必要的，预计在今后的生产经营中，相关关联交易还会持续。公司与上述关联方的日常关联交易属于正常的商业交易行为，定价原则为市场价格，具备公允性，没有损害公司和非关联股东的利益，交易的决策严格按照公司的相关制度进行。日常关联交易的实施不会对公司独立性产生不利影响，公司不会因此对相关关联方产生依赖或被其控制。

五、日常关联交易的审批程序

（一）董事会、监事会审批情况

2018年4月3日，公司召开第四届董事会第八次会议，审议通过《关于公司2018年度预计日常关联交易的议案》（同意6票，反对0票，弃权0票）。关联董事陈晓（上市公司之董事长在关联方任董事）、赵金华（上市公司之董事在关联方任董事）回避表决。

2018年4月3日，公司召开第四届监事会第八次会议，审议通过《关于公司2018年度预计日常关联交易的议案》（同意3票，反对0票，弃权0票）。

（二）公司独立董事意见

公司独立董事对《关于公司2018年度预计日常关联交易的议案》予以事前认可，同意将该议案提交公司董事会审议。独立董事基于独立判断立场发表如下意见：公司2017年度已发生的关联交易均为公司与关联方之间日常生产经营所必需，为正常的经营性业务往来，符合公司实际情况，是正常、合理的，关联交易价格均以市场原则公允定价，符合公开、公正、公平的交易原则，不损害公司与全体股东尤其是中小股东的利益；2018年度，公司预计发生日常关联交易总额约为5,500万元，符合公司日常经营的发展需求。同时，该关联交易预计议案的表决程序符合《中华人民共和国公司法公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》和公司《关联交易管理办法》等的有关规定。综上，我们认可上述议案，并同意提交公司股东大会审议。

（三）光大证券关于公司2018年度日常关联交易预计的核查意见

保荐机构审阅了凤形股份本次预计关联交易的相关议案及文件资料，了解关联方基本情况、以往其与公司之间的交易定价原则及交易金额。经核查，保荐机构认为：凤形股份2018年度预计日常关联交易计划及事项已经公司第四届董事会八次会议审议通过，表决时关联董事回避表决，上述日常关联交易已经独立董事认可并发表了独立意见，上述程序符合《公司法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法规和《公司章程》、《关联交易管理制度》的规定。保荐机构同意凤形股份预计2018年度日常关联交易。

六、备查文件

1、第四届董事会第八次会议决议；

2、第四届监事会第八次会议决议；

3、独立董事关于第四届董事会第八次会议决议独立董事意见；

4、光大证券关于公司2018年度预计日常关联交易的核查意见。

特此公告。

安徽省凤形耐磨材料股份有限公司

董事会

二〇一八年四月四日

证券代码：002760 证券简称：凤形股份 公告编号：2018-019

安徽省凤形耐磨材料股份有限公司

关于补选公司第四届董事会非独立董事的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

安徽省凤形耐磨材料股份有限公司（以下简称“公司”）原董事邓明先生因个人原因申请辞去公司董事职务，具体内容详见公司于2018年3月9日在《证券日报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于董事、董事会秘书辞职的公告》（公告编号：2018-014）。

2018年4月3日，公司召开了第四届董事会第八次会议，审议通过了《关于补选公司第四届董事会非独立董事的议案》。经公司第四届董事会提名委员会对公司非独立董事候选人进行资格审查并审议通过，董事会同意提名周琦先生为第四届董事会非独立董事候选人（简历详见附件），并担任战略委员会委员，任期自股东大会审议通过之日起至第四届董事会任期届满。

公司独立董事就该事项发表了同意的独立意见，具体内容详见公司于《证券日报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。

本次补选董事事项尚需提交公司股东大会审议通过后生效，补选周琦先生担任公司非独立董事不会导致董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计超过公司董事总数的二分之一，符合相关法律法规的规定。

特此公告。

安徽省凤形耐磨材料股份有限公司

董事会

二〇一八年四月四日

附件：

非独立董事候选人简历

周琦，男，1977年出生，中国国籍，无永久境外居留权，本科学历，具有法律职业资格证书。2008年加入公司，曾任公司法律顾问室主任，现任公司证券法务部副部长、证券事务代表。截止本公告日周琦先生持有公司股份25,427股，与公司实际控制人、其他持有公司5%以上股份的股东及公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒，经向最高人民法院执行信息公开网查询，不属于“失信被执行人”。不存在《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》第3.2.3条所规定的情形。

证券代码：002760 证券简称：凤形股份 公告编号：2018-020

安徽省凤形耐磨材料股份有限公司

关于终止募集资金投资项目的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、首次公开发行股票募集资金投资项目的概述

（一）首次公开发行股票募集资金情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准安徽省凤形耐磨材料股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可【2015】969号）核准，公司于2015年6月8日首次向社会公开发行人民币普通股22,000,000股，每股发行价格为人民币8.31元，募集资金总额人民币182,820,000.00元，扣除发行费用含税人民币35,380,000.00元，实际募集资金为人民币147,440,000.00元。该募集资金已于2015年6月8日到位，上述资金到位情况业经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）会验字【2015】2729号《验资报告》验证。

公司首次公开发行股票募集资金投资项目及募集资金使用情况如下：

■

（二）募集资金用途历次变更及管理情况

2015年9月15日，经公司第三届董事会2015年第六次会议、公司第三届监事会2015年第三次会议审议通过《关于使用募集资金置换预先投入募投项目资金的议案》，同意公司以募集资金置换了先期投入的自筹资金22,566,449.69元。

2017年12月28日，经公司第四届董事会第六次会议及第四届监事会第六次会议审议通过了《关于变更募集资金用途的议案》，并于2018年1月15日，经2018年第一次临时股东大会审议，同意公司将终止首次公开发行募集资金投资项目的实施，首次公开发行募集资金余额将用于支付无锡雄伟精工科技有限公司（以下简称“雄伟精工”）100%股权收购项目除使用非公开发行募集资金支付外剩余部分应支付对价（以下简称：“剩余应支付对价”）。

二、终止募集资金投资项目的原因

（一）原募集资金投资项目计划

公司于2016年启动非公开发行股票项目（以下简称“非公开发行”），拟以非公开发行所募集的资金购买无锡雄伟精工科技有限公司100%股权，公司2016年8月3日召开的第三届董事会2016年第五次会议、2016年9月18日召开的第三届董事会2016年第七次会议、2016年10月10日召开的2016年第二次临时股东大会审议通过了《安徽省凤形耐磨材料股份有限公司关于非公开发行股票方案的议案》等相关议案。因此，公司非公开发行所募集资金用以购买无锡雄伟精工科技有限公司100%股权项目已通过董事会、股东大会审议程序。上述事项已经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发行审核委员会审核通过，公司于2017年9月26日收到了中国证监会出具的《关于核准安徽省凤形耐磨材料股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2017】1641号）。

原募集资金投资项目将首次公开发行募集资金中尚未使用的募集资金余额用于支付雄伟精工100%股权收购项目剩余应支付对价。原投资项目情况如下：

■

注1：2016年度非公开发行募集资金及本次用途变更后拟投入募集资金金额仍不能满足的资金需要部分，公司将利用自筹资金解决。

根据公司与雄伟精工股东项玉峋、马洎泉、严倚东、赵军伟签署的《关于无锡雄伟精工科技有限公司之股权收购协议》及《关于无锡雄伟精工科技有限公司之股权收购协议的补充协议》确定，雄伟精工100%股权作价128,670.00万元，而非公开发行预计募集资金总额不超过11.00亿元（含发行费用），扣除发行费用后将全部用于支付雄伟精工收购对价。

收购雄伟精工100%股权的具体情况参见公司在指定信息披露媒体披露的《安徽省凤形耐磨材料股份有限公司关于非公开发行 A股股票预案（第三次修订稿）》等相关公告。

（二）终止原募集资金投资项目的原因

根据中国证监会《关于核准安徽省凤形耐磨材料股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2017】1641号）的规定，公司未能在中国证监会核准发行之日起6个月内（2018年3月8日前）完成非公开发行事宜，中国证监会关于公司非公开发行的批复到期自动失效，具体内容详见公司于2018年3月9日披露在《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于非公开发行股票批复到期失效的公告》（公告编号：2018-013）。因此公司决定终止非公开发行事宜，同时终止非公开发行募集资金投资项目的实施。

（三）本次募集资金投资项目终止后的资金使用安排

公司终止募集资金投资项目后，将原计划投入该项目的募集资金及其利息继续存放于募集资金专户进行管理。目前，公司正在积极筹划再次变更募集资金用途，由于拟变更募集资金用途事宜尚需论证、筹划，待可行性研究报告形成后再另行提交公司董事会审议。

三、终止本次募集资金投资项目对公司的影响

公司本次终止募集资金投资项目导致收购无锡雄伟精工科技有限公司100%股权项目无法继续进行，同时，基于当前资本市场的环境及公司在资本运作层面布局的调整，公司也不再谋求继续进行收购无锡雄伟精工科技有限公司事宜。本次终止收购对公司日常经营无重大影响，但影响公司打造以先进制造业为基础的多元化战略布局。

四、相关审批程序

1、董事会意见

公司第四届董事会第八次会议审议通过了《关于终止募集资金投资项目的议案》，公司董事会成员一致认为：由于中国证监会关于公司非公开发行的批复到期自动失效，导致收购无锡雄伟精工科技有限公司100%股权项目无法继续进行，原募投项目已无法实施；公司终止募投项目的决策程序符合有关法律法规和公司章程的规定，同意公司终止该募投项目并提交股东大会审议。

2、监事会意见

公司第四届监事会第八次会议审议通过了《关于终止募集资金投资项目的议案》，监事会认为：由于中国证监会关于公司非公开发行的批复到期自动失效，导致收购无锡雄伟精工科技有限公司100%股权项目无法继续进行，原募投项目已无法实施；公司终止募集资金投资项目的程序符合相关法律法规的规定，同意公司终止该募投项目并提交股东大会审议。

3、独立董事意见

独立董事认为：公司董事会在审议该事项时，程序符合《公司法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规的相关规定。由于中国证监会关于公司非公开发行的批复到期自动失效，导致收购无锡雄伟精工科技有限公司100%股权项目无法继续进行，原募投项目已无法实施；公司终止募投项目的决策程序符合有关法律法规和公司章程的规定，同意公司终止该募投项目并提交股东大会审议。

4、保荐机构意见

保荐机构认为：经核查，公司本次终止募集资金投资项目已经公司董事会和监事会审议通过，独立董事发表了明确同意的意见，尚需公司股东大会审议通过，截至目前的审议程序符合相关法规及公司《公司章程》的规定。公司本次终止非公开发行募集资金投资项目是公司根据实际情况进行的适当调整，未违反中国证监会、深圳证券交易所和公司关于募集资金使用的有关规定。保荐机构对上述事项无异议。

五、备查文件

1、《第四届董事会第八次会议决议》；

2、《第四届监事会第八次会议决议》；

3、《独立董事关于第四届董事会第八次会议相关事项的独立意见》；

4、《光大证券股份有限公司关于安徽省凤形耐磨材料股份有限公司2017年度募集资金使用与存放情况及终止募集资金投资项目的核查意见》。

特此公告。

安徽省凤形耐磨材料股份有限公司

董事会

二〇一八年四月四日

证券代码：002760 证券简称：凤形股份 公告编号：2018-021

安徽省凤形耐磨材料股份有限公司

关于终止收购无锡雄伟精工科技

有限公司100%股权事宜的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

安徽省凤形耐磨材料股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第八次会议审议通过了《关于终止募集资金投资项目的议案》，董事会决定终止原募集资金投资项目，即将首次公开发行募集资金中尚未使用的募集资金余额用于支付无锡雄伟精工科技有限公司（以下简称“雄伟精工”）100%股权收购项目剩余应支付对价事宜，且不再谋求继续收购无锡雄伟精工科技有限公司事宜。现就有关事项公告如下：

一、收购股权事项概述

公司于2016年启动非公开发行股票项目（以下简称“非公开发行”），拟以非公开发行所募集的资金购买无锡雄伟精工科技有限公司100%股权，公司2016年8月3日召开的第三届董事会2016年第五次会议、2016年9月18日召开的第三届董事会2016年第七次会议、2016年10月10日召开的2016年第二次临时股东大会审议通过了《安徽省凤形耐磨材料股份有限公司关于非公开发行股票方案的议案》等相关议案。上述事项已经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发行审核委员会审核通过，公司于2017年9月26日收到了中国证监会出具的《关于核准安徽省凤形耐磨材料股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2017】1641号）。

根据中国证监会《关于核准安徽省凤形耐磨材料股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2017】1641号）的规定，公司未能在中国证监会核准发行之日起6个月内（2018年3月8日前）完成非公开发行事宜，中国证监会关于公司非公开发行的批复到期自动失效，具体内容详见公司于2018年3月9日披露在《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于非公开发行股票批复到期失效的公告》（公告编号：2018-013）。

综上，公司基于当前资本市场的环境及公司在资本运作层面布局的调整，公司决定终止收购雄伟精工，也不再谋求收购雄伟精工事宜。

二、本次终止收购对公司的影响

本次终止收购对公司日常经营无重大影响，但影响公司打造以先进制造业为基础的多元化战略布局。

特此公告。

安徽省凤形耐磨材料股份有限公司

董事会

二〇一八年四月四日

证券代码：002760 证券简称：凤形股份 公告编号：2018-022

安徽省凤形耐磨材料股份有限公司

关于召开2017年度股东大会的

通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

安徽省凤形耐磨材料股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第八次会议于2018年4月3日以现场和通讯相结合的方式召开，审议通过了《关于召开公司2017年度股东大会的议案》，公司董事会决定于2018年5月11日召开公司2017年度股东大会，采取现场投票与网络投票相结合的方式召开，现将本次股东大会有关事项公告如下：

一、召开会议的基本情况

1、股东大会届次：2017年度股东大会

2、会议召集人：公司董事会

3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、行政法规及《安徽省凤形耐磨材料股份有限公司章程》等规定。

4、现场会议地点：安徽省宁国经济技术开发区东城大道北侧公司二楼会议室

5、会议召开的日期、时间：

（1）现场会议：2018年5月11日（星期五）下午14:00

（2）网络投票时间：2018年5月10日至2018年5月11日

其中：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为 2018年5月11日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；

通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2018年5月10日下午15:00至2018年5月11日下午15:00期间的任意时间。

6、会议召开方式 ：

本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种方式。同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

7、股权登记日：2018年5月8日（星期二）。

8、会议出席对象：

（1）截至2018年5月8日下午15:00收市时在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东均有权出席本次股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东。

（2）公司董事、监事和高级管理人员。

（3）公司聘请的见证律师。

二、会议审议事项

（一）本次会议拟审议的议案如下：

1、审议《公司2017年度董事会工作报告》；

2、审议《公司2017年度监事会工作报告》；

3、审议《关于公司2017年度财务决算报告和2018年度财务预算报告的议案》；

4、审议《关于公司2017年年度报告及摘要的议案》；

5、审议《公司2017年度利润分配方案》；

6、审议《公司2017年度募集资金存放与使用情况专项报告》；

7、审议《关于公司2018年度预计日常关联交易的议案》；

8、审议《关于公司2018年续聘审计机构的议案》；

9、审议《关于公司2018年度流动资金贷款额度的议案》；

10、审议《关于公司董事、监事、高级管理人员薪酬、津贴实施方案的议案》；

11、审议《关于补选公司第四届董事会非独立董事的议案》；

12、审计《关于终止募集资金投资项目的议案》。

公司第三届董事会及第四届董事会独立董事安广实 、木利民 、张林、张居忠将在2017年度股东大会上进行述职，本事项不需审议。

上述议案7 为关联交易事项，关联股东需回避表决。

（二）披露情况：

以上议案详见公司2018年4月4日在《证券日报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登的相关公告。

三、提案编码

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四、会议登记方法

1、登记时间：2018年5月9日（上午9:00-11:00，下午13:30-15:30），电子邮件或信函以到达公司的时间为准。

2、登记地点：安徽省宁国经济技术开发区东城大道北侧

安徽省凤形耐磨材料股份有限公司办公大楼四层证券部。

3、登记方式 ：现场登记、通过信函或者电子邮件方式登记。

（1）自然人股东：自然人股东出席的，需持有股东账户卡和本人身份证原件及复印件进行登记；自然人股东委托代理人出席的，代理人需持有双方身份证原件及复印件、授权委托书（见附件2）和委托人证券账户卡进行登记。

（2）法人股东：法人股东的法定代表人出席的，需持有加盖公司公章的营业执照复印件、股东账户卡、法定代表人身份证明书和本人身份证原件及复印件进行登记；委托代理人出席的，需持有加盖公司公章的营业执照复印件、委托人证券账户卡、授权委托书（见附件2）和出席人身份证原件及复印件进行登记。

（3）异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式进行登记，但出席现场会议时务必携带相关资料原件并提交给本公司。异地股东采用信函登记的以当地邮戳日期为准。本公司不接受采用电话方式进行登记。

（4）注意事项：请在规定的登记时间持相关证件进行登记，登记截止时间为2018年5月9日15:30。

五、参加网络投票的具体操作流程

本次股东大会向股东提供网络投票平台，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票。网络投票的具体操作流程详见附件1。

六、其他事项

1、会议联系方式

联系人姓名：周琦

电话号码：0563-4150393

传真号码：0563-4150330

电子邮箱：fxzqb@fengxing.com

联系地址：安徽省宁国经济技术开发区东城大道北侧

安徽省凤形耐磨材料股份有限公司证券部

2、会期半天，与会股东食宿及交通费用自理

七、备查文件

1、公司第四届董事会第八次会议决议

2、公司第四届监事会第八次会议决议

3、其他备查文件

八、参加网络投票的具体操作流程（附件1）、授权委托书（附件2）的格式附后。

特此公告。

安徽省凤形耐磨材料股份有限公司

董事会

二〇一八年四月四日

附件1：

参加网络投票的具体操作流程

一.网络投票的程序

1.普通股的投票代码与投票简称：投票代码为“362760”，投票简称为“凤形投票”。

2.填报表决意见或选举票数。

对于上述非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

3.股东对总议案进行投票，视为除累积投票议案外的其他所有议案表达相同意见。

股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二.通过深交所交易系统投票的程序

1.投票时间：2018年5月11日的交易时间，即9:30—11:30 和13:00—15:00。

2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三.通过深交所互联网投票系统投票的程序

1.互联网投票系统开始投票的时间为2018年5月10日下午15：00，结束时间为2018年5月11日下午15：00。

2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件2：

授权委托书

兹委托___________ 先生/女士（以下简称“受托人”）代表本人（单位）出席安徽省凤形耐磨材料股份有限公司2017年度股东大会，并于本次股东大会按照下列指示就下列议案投票，如没有做出指示，代理人有权按自己的意愿表决，其行使表决权的后果均由本人（单位）承担。

■

■

备注：

1、上述审议事项，委托人可在“同意”、“反对”或者“弃权”方框内划“√” 对同一审议事项不得有两项或多项指示；

2、如果委托人对审议事项的表决意见未作具体指示的，受托人有权按照自己的意思决定对该事项进行投票表决，委托人对此承担相应结果。

委托人签名（盖章）: 身份证号码：

持股数量： 股 股东账号：

受托人签名： 身份证号码：

委托日期：2018年 月 日

委托书有效期限：自上述会议召开起至会议结束止。

注：1、股东请在选项中打√；

2、每项均为单选，多选无效，不填表示弃权；

3、授权委托书用剪报或复印件均有效。

安徽省凤形耐磨材料股份有限公司

关于募集资金年度存放与使用

情况的专项报告

根据深圳证券交易所印发的《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》（2015年修订）和相关格式指引的规定，现将安徽省凤形耐磨材料股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）2017年度募集资金存放与使用情况报告如下：

一、募集资金基本情况

1、实际募集资金金额、资金到位时间

经中国证券监督管理委员会《关于核准安徽省凤形耐磨材料股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2015]969号）核准，本公司于2015年6月8日首次向社会公开发行人民币普通股22,000,000股，每股发行价格为人民币8.31元，募集资金总额人民币182,820,000.00元，扣除发行费用含税人民币35,380,000.00元，实际募集资金为人民币147,440,000.00元。该募集资金已于2015年6月8日到位，上述资金到位情况业经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）会验字[2015]2729号《验资报告》验证。

2、募集资金使用及结余情况

2016年12月31日募集资金余额合计为96,559,267.52元。2017年度，本公司直接投入募集资金项目2,518,847.54元，募集资金利息净收入2,908,167.02元。截至2017年12月31日止，公司已累计使用募集资金55,979,685.84元，募集资金利息净收入累计5,488,272.84元，募集资金2017年12月31日余额合计为96,948,587.00元，其中募集资金专户余额16,948,587.00元，购买的理财产品余额80,000,000.00元。

二、募集资金管理情况

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规、规范性文件的要求，结合公司实际情况，公司2012年3月制定了《募集资金管理制度》，2015年9月，公司全面修订了《募集资金管理制度》，并经2015年第一次临时股东大会表决通过。

根据上述规定，公司对募集资金采用专户存储制度，开具募集资金专项账户。

2015年7月，公司与保荐机构华林证券有限责任公司及中国工商银行股份有限公司宁国支行、中国建设银行股份有限公司宁国支行分别签订了《募集资金三方监管协议》，共同对募集资金的存储和使用进行监管，签署的《募集资金三方监管协议》符合要求，三方监管协议履行不存在问题。

因公司更换保荐机构，2016年11月，公司与保荐机构光大证券股份有限公司及中国工商银行股份有限公司宁国支行、中国建设银行股份有限公司宁国支行分别签订了《募集资金三方监管协议》，共同对募集资金的存储和使用进行监管，签署的《募集资金三方监管协议》符合要求，三方监管协议履行不存在问题。

截至2017年12月31日止，募集资金专户存储情况如下：

金额单位：人民币元

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三、2017年度募集资金的实际使用情况

截至2017年12月31日止，本公司实际投入相关项目的募集资金款项共计人民币55,979,685.84元，具体使用情况详见附表1：募集资金使用情况对照表。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

截至2017年12月31日止，公司发生变更募集资金投资项目的情况，具体详见附表2：变更募集资金投资项目情况表。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

公司按照相关法律、法规、规范性文件的规定和要求使用募集资金，并对募集资金使用情况及时地进行了披露，不存在募集资金使用及管理的违规情形。

安徽省凤形耐磨材料股份有公司

2018年4月3日

附表1：

2017年度募集资金使用情况对照表

单位：人民币万元

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附表2：

变更募集资金投资项目情况表

单位：万元

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