（上接13版）

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近几年来，受国际国内经济形势的影响，我国汽车产量增速波动较大。汽车行业受宏观经济影响较大，若未来全球经济和国内宏观经济形势恶化，汽车产业发生重大不利变化，将对公司生产经营和盈利能力造成不利影响。

（二）汽车产业政策变化的风险

汽车产业是国民经济的重要支柱性产业，由于对上下游产业的拉动效应巨大，已成为驱动我国国民经济发展的重要力量之一。为进一步扶持汽车产业的发展并鼓励汽车行业的产业升级及重组整合，国家发改委、国务院相继发布了《关于汽车工业结构调整意见的通知》、《汽车产业调整和振兴规划》等政策性文件。但随着我国汽车保有量的快速增长，城市交通拥堵和大气污染问题日益凸显。为抑制私家车的过快增长，部分城市已出台各种限制性措施并大力提倡公共交通。

未来若因交通拥堵、大气污染等因素导致一些特大城市实施汽车限购等抑制汽车需求的政策，将影响整个汽车零部件行业，进而对公司经营带来一定不利影响。

（三）客户集中度较高的风险

报告期内，公司的客户集中度较高，前五大客户的合计销售收入分别为６４，９４８．９４万元、６５，６７１．８０万元和８３，８７５．７９万元，占营业收入的比例分别为５６．０１％、５４．２９％和５４．１５％，公司存在客户集中度较高的风险。

公司主要客户为国内外大型汽车整车厂商和一级零部件供应商，如果主要客户流失或客户经营状况发生不利变动，将会对公司生产经营造成不利影响。

（四）原材料价格波动风险

公司产品主要原材料为铝合金。报告期内，国际国内铝价呈现一定波动性。受国际国内经济形势、国家宏观调控政策及市场供求变动等因素的影响，未来几年铝价变动仍存在一定的不确定性。公司产品的定价方式系以成本加成为基础，一般会定期根据铝价的变动进行调整，但若铝价短期内发生剧烈波动，公司产品价格未能及时调整，可能给公司经营业绩带来不利影响。

（五）应收账款管理风险

报告期各期末，公司应收账款分别为２９，２７９．５１万元、３１，０７７．１２万元和３６，０９９．６５万元，占总资产的比重分别为２３．０１％、１６．０８％和１５．４４％。如果公司短期内应收账款出现大幅上升，客户出现财务状况恶化或无法按期付款的情况，将会使公司面临坏账损失的风险，对资金周转和利润水平产生不利影响。

（六）新能源汽车转型带来的风险

汽车工业正向新能源汽车转型，而新能源汽车由于电池续航里程不足，必须通过减轻车身重量达到提高用户体验目的。因此，新能源汽车发展将推动车用铝合金零部件发展。

目前公司终端客户仍以传统燃油汽车企业为主，若未来公司在产品开发、技术研发等方面的成果达不到新能源汽车的技术要求，或出现替代性产品和技术，而公司的技术水平又未能紧跟技术发展趋势，导致公司不能有效开拓新能源汽车客户，则将对公司未来经营业绩产生不利影响。

十一、财务报告审计截止日后的主要财务信息及经营状况

财务报告审计截止日后至招股意向书签署日，公司经营情况稳定，主要经营模式、经营规模、产品价格、原材料采购价格、主要客户和供应商构成、税收政策以及其他可能影响投资者判断的重大事项，均未发生重大变化。

公司２０１７年度营业收入为１５５，７０９．５４万元，较上年增加３４，０４５．１２万元，增长２７．９８％，净利润为１５，５３０．３７万元，较上年增加６０．３３万元，增长０．３９％，扣除非经常性损益后归属于发行人股东的净利润为１４，６０１．４８万元，较上年增加６１２．１７万元，增长４．３８％，公司经营业绩保持稳定增长。结合行业发展趋势及公司实际经营情况，公司预计２０１８年１－３月可实现营业收入约为３３，５７０．００万元至３８，４００．００万元，较上年同期的变动幅度为５．０２％至２０．１３％；净利润约为３，８２０．００万元至４，４００．００万元，较上年同期的变动幅度为１０．２０％至２６．９３％；扣除非经常性损益后归属于发行人股东的净利润约为３，８００．００万元至４，３００．００万元，较上年同期的变动幅度为１１．６１％至２６．３０％。

上述２０１８年一季度业绩预计中的相关财务数据是公司财务部门初步测算的结果，预计数不代表公司最终可实现收入、净利润，亦不构成公司盈利预测。

第二节 本次发行概况

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第三节 发行人基本情况

一、发行人情况

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二、发行人历史沿革及改制重组情况

（一）发行人设立方式

广东文灿压铸股份有限公司系由文灿有限依法整体变更设立的股份有限公司。２０１４年９月１１日，文灿有限全体股东通过《广东文灿压铸有限公司股东会决议》，同意以文灿有限截至２０１４年７月３１日经大华会计师事务所审计的净资产３４５，１２７，７１９．４１元为基础折合股本１５，０００万股，整体变更设立股份公司，注册资本１５，０００万元。

２０１４年９月１２日，大华会计师事务所出具“大华验字［２０１４］０００４１６号”《验资报告》，对股份公司注册资本进行审验确认。

２０１４年１０月１０日，广东省佛山市工商行政管理局向公司核发了《企业法人营业执照》，注册号为４４０６８２０００１６４１８２。

（二）发起人及其投入的资产内容

公司发起人为唐杰雄先生、唐杰邦先生等５位股东，设立时其持股具体情况如下：

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发行人成立时拥有的主要资产为整体变更设立股份公司时承继文灿有限的整体资产，拥有的主要资产为应收账款、长期股权投资、固定资产等。

三、发行人股本情况

（一）本次发行前及发行后的股本情况

本次发行前公司总股本为１６，５００万股，本次拟公开发行股票数量５，５００万股，占发行后总股本的２５％。本次发行不涉及股东公开发售股份。

本次发行前股东所持股份的流通限制以及自愿锁定的承诺：

１、公司股东唐杰雄、唐杰邦、唐杰维、唐杰操、盛德智投资及其股东唐怡汉、唐怡灿的承诺

公司股东唐杰雄、唐杰邦、唐杰维、唐杰操、盛德智投资及其股东唐怡汉、唐怡灿承诺：自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前本人／本公司直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价；公司上市后６个月内如公司股票连续２０个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后６个月期末收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期限自动延长６个月。在锁定期满后的１２个月内减持数量不超过本人／本公司持股数量的２０％，锁定期届满后的第１３至２４个月内减持股份数量不超过本人／本公司持股数量的２０％，并提前三个交易日予以公告，减持价格不低于发行价（若上述期间公司发生派发现金股利、送股、转增股本及其他除息、除权行为的，则上述价格将进行相应调整）。此外，公司股东唐杰雄、唐杰邦在担任发行人董事或高级管理人员期间每年转让的股份不超过本人直接和间接持有发行人股份总数的２５％；不再担任上述职务后半年内，不转让本人持有的发行人股份。

２、其他股东承诺

除唐杰雄、唐杰邦、唐杰维、唐杰操、盛德智投资及其股东唐怡汉、唐怡灿以外的其他股东承诺：自发行人股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前本人／本公司直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。

（二）公司股东情况

１、前十名股东情况

公司前十名股东持股情况如下：

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２、前十名自然人股东及其在发行人处担任的职务

公司前十名自然人股东出资情况及在发行人处任职情况如下：

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３、国家股、国有法人股及外资股股东情况

公司无国家股、国有法人股及外资股股东。

（三）发行前股东间的关联关系

公司控股股东及实际控制人为唐杰雄、唐杰邦，二人为堂兄弟关系，分别直接持有公司１８．１８％的股份，并通过盛德智投资间接控制公司１８．１８％的股份，唐杰雄、唐杰邦合计直接和间接控制公司５４．５５％的股份，为公司实际控制人。

唐杰雄、唐杰邦、唐怡汉、唐怡灿分别持有盛德智投资３７．５０％、３７．５０％、１２．５０％、１２．５０％的股权，唐杰维、唐杰操分别持有公司１８．１８％的股份，唐怡汉、唐怡灿、唐杰维、唐杰操为公司实际控制人唐杰雄、唐杰邦的一致行动人，唐怡汉、唐怡灿分别为唐杰雄、唐杰邦之父，唐杰维、唐杰操分别为唐杰雄、唐杰邦之胞弟。

除此之外，公司股东之间不存在关联关系。

四、发行人的主营业务情况

（一）主营业务、主要产品及其用途

公司主要从事汽车铝合金精密压铸件的研发、生产和销售，产品主要应用于中高档汽车的发动机系统、变速箱系统、底盘系统、制动系统、车身结构件及其他汽车零部件。

公司客户包括采埃孚天合（ＺＦ ＴＲＷ）、威伯科（ＷＡＢＣＯ）、法雷奥（ＶＡＬＥＯ）、瀚德（ＨＡＬＤＥＸ）、格特拉克（ＧＥＴＲＡＧ）、博世（ＢＯＳＣＨ）、马勒（ＭＡＨＬＥ）、加特可（ＪＡＴＣＯ）等全球知名一级汽车零部件供应商，以及通用汽车、奔驰、长城汽车、大众、特斯拉（ＴＥＳＬＡ）、吉利、上海蔚来等整车厂商。

公司２０１４年、２０１５年获得通用汽车（ＧＭ）的“品质表现优秀供应商奖（ＧＭ Ｓｕｐｐｌｉｅｒ Ｑｕａｌｉｔｙ Ｅｘｃｅｌｌｅｎｃｅ Ａｗａｒｄ）”；２０１４年获得蒂森克虏伯普利斯坦集团亚太区总部的“２０１３年度卓越开发奖”；２０１１年至２０１４年被全球最大的汽车零部件供应商博世（ＢＯＳＣＨ）评为年度“优选供应商（Ｐｅｒｆｅｒｒｅｄ Ｓｕｐｐｌｉｅｒ）”；２０１３年因在真空泵壳体量产爬坡阶段的高效、优质供货获得威伯科（ＷＡＢＣＯ）的“特殊贡献奖（Ｓｐｅｃｉａｌ Ｒｅｃｏｇｎｉｔｉｏｎ Ａｗａｒｄ）”，并获得“最佳流程改善奖（Ｂｅｓｔ Ｐｒｏｃｅｓｓ Ｉｍｐｒｏｖｅｍｅｎｔ）”；２００９年、２０１３年被法雷奥（ＶＡＬＥＯ）评为“优秀合作伙伴”；２０１２年获得加特可（ＪＡＴＣＯ）的“全球最佳表现奖（Ｇｌｏｂｌｅ Ｂｅｓｔ Ｐｅｒｆｏｒｍａｎｃｅ Ａｗａｒｄ）”。

公司在２０１７年第十二届中国国际压铸工业展览会上荣获“优质铸件金奖”、“优质铸件金奖（特别奖）”；２０１５年１２月，南通雄邦的高性能汽车发动机皮带涨紧轮产品获得南通市政府颁发的“南通市科学技术进步奖三等奖”；在２０１５年中国国际铸造博览会上，公司产品荣获“优质铸件金奖（特别奖）”；在２０１２年中国国际铸造博览会上，公司产品油泵及真空泵壳体荣获“金奖”；在２０１１年中国铸造零部件展览会上，公司荣获“优质铸件金奖”，同时产品汽车转向器壳体荣获“金奖”。

公司近年来在新能源汽车铝合金压铸件和车身结构件领域也取得了突破性的进展，对特斯拉（ＴＥＳＬＡ）、奔驰汽车的车身结构件均已进入量产阶段。新能源汽车和车身轻量化的快速增长趋势，将为公司提供更为广阔的发展空间。

（二）产品销售方式和渠道

公司销售主要采用直销模式。

１、既有客户的维护与开发方面

公司凭借先进的制造技术、严格的质量管理和良好的后续支持服务与下游主要客户建立长期稳定的合作关系，成为其全球采购平台的优质供应商，在获得其既有产品订单的同时，不断获得新项目的订单。

２、新客户开发方面

公司新客户开拓的主要过程如下：

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（１）在获得新客户初步认可后，客户对公司进行审查评估；

（２）审查评估通过后，公司根据客户需求为客户定制新项目开发可行性研究报告，提供具体开发方案和技术评估方案；

（３）方案获得客户认可后，参与报价环节；

（４）报价通过后，获取开发订单，进行模具及配套工装开发和样品制造；

（５）样品通过客户实验、验证、认可后，客户到现场审核量产状态；

（６）由小批量生产、中批量生产逐步过渡到大批量生产。

目前知名汽车整车厂商或零部件制造商都实行严格的供应商资格认证制度。企业在成为这些制造商的长期合作伙伴之前，不仅要取得国际通行的质量管理体系认证，还必须通过这些厂商对公司生产能力、质量管理、技术水平等多个方面的现场综合评审，一般需１－２年的时间方可成为候选供应商。在成为候选供应商后，相关零部件进行批量生产前还需履行严格的产品质量先期策划（ＡＰＱＰ）和生产件批准程序（ＰＰＡＰ）。

（三）所需主要原材料

公司产品主要原材料为铝合金、配件，公司原材料供应方式主要为对外采购。公司与原材料供应商建立了长期稳定的合作关系，可以保证原材料的稳定供应。

（四）行业竞争情况以及发行人在行业中的竞争地位。

１、行业竞争格局和市场化程度

从全球范围而言，压铸行业是充分竞争的行业。发达国家的压铸企业数量较少，但是单个企业的规模较大、专业化程度较高，在资金、技术、客户资源等方面具有较强优势。国际上具有代表性的汽车压铸件生产企业主要有日本ＲＹＯＢＩ株式会社、瑞士ＤＧＳ公司等。发达国家的企业由于在装备和技术水平上的领先优势，一般以生产汽车、航空等高质量和高附加值的压铸件为主，在技术与生产规模上领先于国内大多数汽车压铸件生产企业。

目前国内压铸行业的集中度较低，我国现有压铸企业暨压铸相关联企业余约有１２，６００多家，其中生产压铸件的企业约占７０％以上，企业主要分布在广东、江苏、浙江、重庆、山东等地，规模大、专业化的企业大部分集中在珠江三角洲和长江三角洲地区，且大型压铸企业占比仅为１０％左右。国内汽车压铸件生产规模较大的企业主要有两类，一类是汽车领域企业的配套企业，从属于下游行业的集团公司；另一类是独立的汽车精密压铸件生产企业，专门从事汽车精密压铸件的生产，与下游客户建立了较为稳定的长期合作关系。随着我国汽车产业、汽车轻量化趋势的发展，铝合金、镁合金等轻合金精密压铸件良好的行业应用前景正在吸引新的竞争者加入，包括一些大型的外资压铸企业。随着行业的发展，未来的市场竞争将日渐激烈，本土汽车精密压铸件生产企业必须不断提高技术水平、引进先进设备、扩大生产规模才能在行业中保持自身的市场地位。

压铸件下游应用领域十分广泛，在压铸件行业内形成了多个细分市场领域。目前，大部分中小压铸厂主要生产五金、灯具、玩具等普通压铸产品，企业规模小，设备水平较低，价格竞争激烈，企业效益较低。只有少数规模较大的压铸企业拥有较先进的设备与技术，能够生产符合汽车零部件对压铸件质量、精密度要求较高的产品。

目前我国已经形成了长三角、珠三角、东北三省、西南地区等压铸产业集群，其中以长三角和珠三角的产业集群最为突出，这两个地区经济活跃、配套产业发达，地域优势明显。

２、发行人在行业中的竞争地位

２０１４年５月，公司被中国铸造协会评为“第二届中国铸造行业分行业排头兵企业”；２０１５年３月，公司被中国铸造协会评为“中国压铸件企业２０强”；２０１７年６月，公司分别被中国铸造协会、全国铸造机械标准化技术委员会全国热成形分技术委员会评为“中国压铸件生产企业综合实力５０强”、“《压铸机能耗测定方法》行业标准起草单位”；２０１７年６月，文灿模具被中国铸造协会评为“中国压铸模具生产企业综合实力２０强”。公司作为全国主要的汽车铝合金压铸件生产企业，在为国内外众多大型整车厂商、零部件厂商提供配套精密铝合金压铸件的过程中，树立了良好的企业形象和市场信誉，在国内外同行中具有较高知名度。

公司在发展过程中系统地从国外引进先进的压铸企业管理和铸造工艺技术，配备了现代压铸设计和管理的软件和工具，拥有先进的设备、技术和配套设施，整体水平处于中国压铸行业前列。

２０１７年６月，公司被中国铸造协会评为“中国压铸件生产企业综合实力５０强”，具体情况如下：

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此外，公司成立了独立的文灿模具全资子公司，是国内少数拥有大型和复杂模具自制能力的汽车铝合金压铸企业。２０１７年６月，文灿模具被中国铸造协会评为“中国压铸模具生产企业综合实力２０强”，具体情况如下：

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五、发行人主要固定资产及无形资产

（一）主要固定资产情况

截至２０１７年１２月３１日，公司拥有以下房屋建筑物：

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注：抵押情况详见本招股意向书摘要“第三节 发行人基本情况”之“十二、其他重要事项”之“（一）重要合同”。

（二）主要无形资产情况

１、土地使用权

截至２０１７年１２月３１日，公司拥有以下土地使用权：

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注１： “粤（２０１６）佛南不动产权第０１１８７７９号”土地使用权目前因土地规划及城市规划调整原因无法开发建设，在规划调整完成后，公司将按照土地开发协议的要求进行开发建设。

注２：抵押情况详见本招股意向书摘要“第三节 发行人基本情况”之“十二、其他重要事项”之“（一）重要合同”。

２、注册商标

截至２０１７年１２月３１日，公司拥有以下注册商标：

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注：注册商标号为“３０３０２５０６１”、“３０３９１１４３６”的商标系香港特别行政区政府知识产权署商标注册处注册。

３、专利权

截至２０１７年１２月３１日，公司拥有以下专利：

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４、软件著作权

截至２０１７年１２月３１日，公司拥有以下计算机软件著作权：

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注：截至招股意向书出具日，上述１１－１４项计算机软件著作权已登记，尚未领取《计算机软件著作权登记证书》。

六、同业竞争及关联交易

（一）同业竞争

公司控股股东及实际控制人为唐杰雄、唐杰邦，二人为堂兄弟关系，分别直接持有公司１８．１８％的股份，并通过控股盛德智投资间接控制公司１８．１８％的股份，唐杰雄、唐杰邦合计直接和间接控制公司５４．５５％的股份，为公司实际控制人。除盛德智投资外，公司实际控制人未直接或间接控制其他企业。盛德智投资主要从事股权投资业务，未从事与公司相同或相似的业务，与公司不存在同业竞争。

除实际控制人及其控制的其他企业外，公司持股５％以上股东为唐杰维、唐杰操。唐杰维除持有佛山市凯亚医疗科技有限公司５％股权、佛山市南海区里水稻草人农场外，未控制其他企业。唐杰操未控制其他企业。公司与主要股东唐杰维、唐杰操及其控制的企业不存在同业竞争。

（二）经常性关联交易

报告期内，公司向董事、监事、高级管理人员支付薪酬，公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员２０１７年度薪酬情况如下：

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公司独立董事除领取独立董事津贴外，不享受公司提供的其他福利待遇。

除上述情形外，报告期内，公司不存在其他经常性关联交易。

（三）偶发性关联交易

１、关联担保

报告期内，公司存在控股股东及其近亲属为公司及其子公司提供担保，以及母子公司相互担保的情形，具体情况如下：

（１）公司控股股东及其近亲属为公司及其子公司提供担保、部分附带母子公司相互担保的情形

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（２）仅母子公司相互担保的情形

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报告期内，部分贷款银行要求公司控股股东及其近亲属提供担保，部分贷款银行同时要求附带母子公司相互担保，少部分贷款银行仅要求母子公司相互担保。公司及其子公司取得的银行贷款均用于日常生产经营。

报告期内，公司控股股东及其近亲属提供担保涉及的银行贷款金额及相应支付的贷款利息情况如下：

单位：万元

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报告期内，公司不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以及其他非合并范围内关联方担保的情形，也不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以及其他关联方占用的情况。

（四）关联方往来余额

报告期各期末，公司与各关联方往来余额为零。

发行人已按照《企业会计准则》、《上市公司信息披露管理办法》及《公司法》等相关法律法规对发行人关联方情况进行了自查，并核对了公司客户以及供应商的有关背景情况，已按照相关规定完整、准确的披露了报告期内的关联方关系及交易。

（五）公司独立董事对关联交易的意见

公司独立董事对报告期内关联交易事项发表了如下独立意见：

公司报告期内关联交易价格依据市场定价原则确定，交易价格公允，不存在损害公司及其股东利益的情况。公司报告期内发生的关联交易，均已按照当时法律、法规及公司章程的规定履行了相应的决策程序。

七、发行人董事、监事和高级管理人员

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八、发行人控股股东及其实际控制人的简要情况

公司控股股东及实际控制人为唐杰雄、唐杰邦，二人为堂兄弟关系，分别直接持有公司１８．１８％的股份，并通过盛德智投资间接控制公司１８．１８％的股份，唐杰雄、唐杰邦合计直接和间接控制公司５４．５５％的股份，为公司实际控制人。

唐杰雄、唐杰邦、唐怡汉、唐怡灿分别持有盛德智投资３７．５０％、３７．５０％、１２．５０％、１２．５０％的股权，唐杰维、唐杰操分别持有公司１８．１８％的股份，唐怡汉、唐怡灿、唐杰维、唐杰操为公司实际控制人唐杰雄、唐杰邦的一致行动人，唐怡汉、唐怡灿分别为唐杰雄、唐杰邦之父，唐杰维、唐杰操分别为唐杰雄、唐杰邦之胞弟。

（下转15版）