利群商业集团股份有限公司

2018-04-04 来源：上海证券报

公司代码：601366 公司简称：利群股份

2017年年度报告摘要

一重要提示

1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。

2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

3 公司全体董事出席董事会会议。

4 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

5 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

经公司第七届董事会第十六次会议审议通过的利润分配预案如下：依据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）2017年4月3日出具的《审计报告》（XYZH/2018JNA10092），公司2017年度母公司净利润为人民币376,052,049.69元，按照《中华人民共和国公司法》及《利群商业集团股份有限公司章程》的规定提取法定盈余公积金后，截至2017年12月31日母公司未分配利润为人民币1,272,391,929.49元。

以2017年12月31日公司总股本860,500,460股为基数，向全体股东每10股派发现金红利2元（含税），共计分配172,100,092元，剩余未分配利润1,100,291,837.49元结转以后年度分配。

二公司基本情况

1 公司简介

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2 报告期公司主要业务简介

（一）公司主要业务

公司主要业务包括三部分，一是经营业态涵盖综合商场、购物中心、综合超市、便利店以及生鲜社区店，并以百货、超市和电器全品类经营为主的零售连锁业务，二是品牌代理和商业物流配送业务，三是以利群网商和利群采购平台为主的线上业务。

报告期末，公司合计拥有41家零售门店，44家便利店，3家“福记农场”生鲜社区店，门店遍布在青岛、烟台、威海、日照、东营、淄博、潍坊以及江苏连云港地区，形成了以中高端商业综合体为旗舰，购物广场为中心店，中型超市、家电卖场、便利店、生鲜社区店为补充的商业零售格局。

公司拥有批发物流子公司12家及3座大型物流中心，品牌代理业务涵盖食品、家电、百货、服饰、婴童、运动、针织、化妆、珠宝、皮具等，物流中心总仓储面积达28万平米，自有运输车辆200余辆，配送区域辐射山东半岛及周边多个地区，公司子公司青岛福兴祥物流有限公司为国家AAAA级物流企业和“中国物流百强企业”。

公司线上业务主要分为O2O和B2B两个板块。利群网商是具有利群特色的全新O2O模式，依托利群股份现有线下门店资源和90%以上比例的自营商品，实现线上线下的有效融合，在共享会员和库存等资源的前提下，通过微信公众号、自主APP、PC端实现网上下单，配以品类齐全的商品及快捷的配送服务，为顾客提供高效、便捷又省心的消费服务。利群采购平台是公司利用多年自营供应链的优势，快速切入B2B领域，打造的全新的线上B2B综合服务平台，2017年8月正式上线，为便利店和专卖店商户商品进货，酒店、食堂和餐厅日常所需生鲜食品及相关物料采购，企事业单位的办公、福利及劳保用品采购等市场需求提供一站式采购服务。

（二）公司经营模式

公司主要的经营模式为经销模式和联营模式，收入来源为经销和联营的销售收入。经销模式下利润主要来源于对商品的进销差价，联营模式下的利润主要来源于零售门店对供应商销售的扣点分成。经销模式为公司的主要经营模式和利润来源。公司目前采用经销模式的商品主要为电器、超市类商品以及百货类的家居及部分服饰、鞋帽、化妆品、首饰等商品。其中电器、超市类商品经销比率达到90%以上，化妆、服饰等其他品类商品的经销比率达到40%以上，经销为主的经营模式通过直接从工业环节的大宗采购保证了公司的商品质量和价格优势。

公司经销和联营模式下的主营业务收入及毛利情况如下：

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租赁模式主要是对公司经营品类或服务进行补充的业务模式，公司提供门面或柜台租赁，根据承租方的销售金额收取一定比例或固定金额的租赁费用，公司的收入来源即为租金收入。租赁模式主要应用于部分小商品零售柜台租赁，以及品牌餐饮店、儿童娱乐、美容健身、电影院等门面租赁。同时，公司以“利群便利店”品牌开展以社区便利店为主的加盟连锁业务。报告期末，公司共有44家利群便利店。

（三）行业情况说明

根据国家统计局数据，2017年度全国社会消费品零售总额366,261.6亿元，同比增长10.2%，其中按消费类型划分，商品零售总额326,617.9亿元，同比增长10.2%，增速比上年回落0.2个百分点。2017年度限额以上企业（单位）消费品零售额160,612.5亿元，同比增长8.1%，增速与上年持平。

根据商务部流通业发展司的数据，2017年，商务部重点监测的2700家典型零售企业销售额同比增长4.6%，增速较上年同期加快3个百分点，其中通过电子商务实现销售额增长26.8%，增速加快3.2个百分点。2017年，典型企业营业利润和利润总额分别增长8.0%和7.1%，增速分别比上年同期加快6.5和11个百分点。典型企业分业态数据显示， 2017年，专卖店、专业店、超市和百货店销售额增速分别为8.3%、6.2%、3.8%和2.4%，较上年同期分别加快6.6、3.3、1.9和2.7个百分点。实体零售经营状况持续改善。

根据中华全国商业信息中心的统计数据，2017年，全国百家重点大型零售企业零售额同比增长2.8%，增速相比2016年同期提升了3.3个百分点，表明2017年大型零售企业销售情况好于2016年。

根据2017年山东省国民经济和社会发展统计公报的数据，2017年，山东省经济总量再上新台阶，经初步核算，2017年全省实现生产总值（GDP）72678.2亿元，按可比价格计算，比上年增长7.4%。其中，第一产业增加值4,876.7亿元，增长3.5%；第二产业增加值32,925.1亿元，增长6.3%；第三产业增加值34,876.3亿元，增长9.1%。三次产业构成为6.7：45.3：48.0。服务业比重持续提升，服务业增加值占地区生产总值（GDP）比重为48.0%，比上年提高1.3个百分点，服务业对经济增长的贡献率达到56.4%。2017年度，山东市场消费运行平稳。社会消费品零售总额33,649.0亿元，比上年增长9.8%。其中商品零售30,046.4亿元，增长9.7%。网上零售额2,539.3亿元，比上年增长37.5%，其中实物商品网上零售额2,084.5亿元，增长32.3%，占社会消费品零售总额比重为6.2%，比上年提高1.3个百分点。

3 公司主要会计数据和财务指标

3.1 近3年的主要会计数据和财务指标

单位：元币种：人民币

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3.2 报告期分季度的主要会计数据

单位：元币种：人民币

■

季度数据与已披露定期报告数据差异说明

□适用 √不适用

4 股本及股东情况

4.1 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

单位: 股

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4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

□适用 √不适用

4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

■

4.4 报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

□适用 √不适用

5 公司债券情况

□适用 √不适用

三经营情况讨论与分析

1 报告期内主要经营情况

2017年，利群商业集团成功登陆上交所A股主板市场，标志着公司迈入了全新的发展阶段。以上市为契机，公司进一步加快战略扩张步伐，加强大中型网点储备与开发运营能力，公司经营规模不断扩大；在“福记农场”社区生鲜店、便利店等连锁业态方面不断推进，抢占社区商业；利群网商和利群采购平台销售规模持续扩张，实现公司线上线下业务协同发展；公司智慧供应链信息管理升级改造项目顺利启动，进一步提升企业精细化管理水平与精准决策能力，夯实管理基础。通过多项并举，有效推动了公司整体经营业绩稳步提高。

2017年度，公司实现营业收入105.54亿元，实现利润总额 5.53亿元，同比上升9.67% ；实现净利润3.94亿元，同比上升9.01%。

2 导致暂停上市的原因

□适用 √不适用

3 面临终止上市的情况和原因

□适用 √不适用

4 公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

√适用□不适用

公司自2017 年5 月28 日起执行财政部制定的《企业会计准则第42 号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》，自2017 年6 月12 日起执行经修订的《企业会计准则第16 号——政府补助》。该项会计政策变更采用未来适用法处理。

公司编制2017 年度报表执行《财政部关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》(财会【2017】30 号)，将原列报于“营业外收入”和“营业外支出”的非流动资产处置利得和损失和非货币性资产交换利得和损失变更为列报于“资产处置收益”。该项会计政策变更采用追溯调整法，分别调减2016 年度营业外收入3,029,493.04元、营业外支出5,876.18元，调增2016 年度资产处置收益3,023,616.86元，对2016 年度的净利润影响金额为0。

5 公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

□适用√不适用

6 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

√适用□不适用

本集团合并财务报表范围包括青岛福兴祥物流有限公司、利群集团青岛利群商厦有限公司等50家公司。与上年相比，本年合并财务报表新增利群集团连云港商业广场有限公司、青岛利源玉林珠宝有限公司及青岛利群超市有限公司3家。

证券代码：601366 证券简称：利群股份公告编号：2018-025

利群商业集团股份有限公司

第七届董事会第十六次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

利群商业集团股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第十六次会议的通知于2018年3月17日发出，会议于2018年4月3日上午8:30以现场结合通讯方式召开，应参会董事9人，实参会董事9人，会议由董事长徐恭藻先生主持。公司高管、监事列席了本次会议。会议出席人数、召开和表决方式符合《公司法》等法律、法规及《利群商业集团股份有限公司章程》的相关规定，合法有效。

二、董事会会议审议情况

经与会董事研究，会议审议通过了如下议案：

1. 《关于公司2017年度董事会工作报告的议案》

根据《中华人民共和国公司法》及《利群商业集团股份有限公司章程》的相关规定，为总结公司董事会2017年度的工作情况，董事会编制了《利群商业集团股份有限公司2017年度董事会工作报告》。

该议案尚需提交股东大会审议。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

2. 《关于公司2017年度总裁工作报告的议案》

根据《中华人民共和国公司法》及《利群商业集团股份有限公司章程》的相关规定，为总结公司总裁2017年度的工作情况，公司总裁编制了《利群商业集团股份有限公司2017年度总裁工作报告》。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

3. 《关于公司2017年度独立董事述职报告的议案》

根据《中华人民共和国公司法》、《利群商业集团股份有限公司章程》以及《利群商业集团股份有限公司独立董事工作制度》的相关规定，为总结公司董事会独立董事在2017年度的工作情况，公司独立董事编制了《利群商业集团股份有限公司2017年度独立董事述职报告》。

详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《利群商业集团股份有限公司2017年度独立董事述职报告》。

该议案尚需提交股东大会审议。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

4. 《关于公司2017年度董事会审计委员会履职情况的议案》

为完善公司治理结构，强化公司董事会对公司经营情况的有效监督，公司董事会下设了专门的审计委员会。为总结公司董事会审计委员会2017年度的履职情况，审计委员会编制了《利群商业集团股份有限公司2017年度董事会审计委员会履职情况报告》。

详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《利群商业集团股份有限公司2017年度董事会审计委员会履职情况报告》。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

5. 《关于公司2017年年度报告及摘要的议案》

根据《中华人民共和国证券法》第68条、《公开发行证券的公司信息披露编报规则第2号——年度报告的内容与格式》（2017年修订）、《上海证券交易所股票上市规则（2014年修订）》以及《上海证券交易所上市公司行业信息披露指引第五号——零售》的有关要求，公司编制了《利群商业集团股份有限公司2017年年度报告及摘要》。

详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《利群商业集团股份有限公司2017年年度报告及摘要》。

该议案尚需提交股东大会审议。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

6. 《关于公司2017年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》

根据上海证券交易所印发的《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》和相关格式指引的规定，公司编制了2017年度募集资金存放与使用情况的专项报告。

详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《利群商业集团股份有限公司2017年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

7. 《关于公司2017年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况报告的议案》

根据上海证券交易所《上市公司定期报告工作备忘录第三号上市公司非经营性资金占用及其他关联资金往来的专项说明》的要求，公司编制了2017年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的报告。

详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《利群商业集团股份有限公司2017年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的报告》。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

8. 《关于公司2017年度财务决算报告及2018年度财务预算报告的议案》

根据《中华人民共和国公司法》及《利群商业集团股份有限公司章程》的相关规定，公司编制了《利群商业集团股份有限公司2017年度财务决算报告及2018年度财务预算报告》。

详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《利群商业集团股份有限公司关于2017年度财务决算报告及2018年度财务预算报告的公告》。

该议案尚需提交股东大会审议。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

9. 《关于公司2017年度利润分配预案的议案》

详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《利群商业集团股份有限公司关于公司2017年度利润分配预案的公告》。

该议案尚需提交股东大会审议。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

10. 《关于公司聘任2018年度审计机构的议案》

公司拟聘任信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2018年度审计机构，为公司提供2018年度财务报告审计和内部控制审计服务，聘期一年。审计费用由股东大会授权董事会按照市场价格与服务质量确定。

详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《利群商业集团股份有限公司关于公司聘任2018年度审计机构的公告》。

该议案尚需提交股东大会审议。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

11. 《关于2018年度公司及子公司之间提供担保的议案》

为满足公司及子公司（包含控股、全资子公司）业务发展的需要，2018年度公司、各子公司及其相互之间的担保额度累计不超过30亿元，在此额度内，公司及各子公司之间可调剂使用。

同时授权公司法定代表人在上述担保额度内办理具体担保业务时在相关文件上签字，董事会不再就每笔担保业务出具单独的董事会决议，本授权有效期自公司2017年度股东大会审议通过之日起至下一年度股东大会召开之日止。

详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《利群商业集团股份有限公司关于2018年度公司及子公司之间提供担保的公告》。

该议案尚需提交股东大会审议。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

12. 《关于2018年度公司向银行申请综合授信额度的议案》

为满足公司及子公司（包含控股、全资子公司）业务发展的需要，经初步测算，2018年度公司及子公司拟向银行申请综合授信额度人民币40亿元整（最终以合作银行实际审批的授信额度为准），主要包括借款、银行承兑汇票、信用证、贸易融资、黄金租赁、保理、保函等短期信贷业务以及经营性物业等长期信贷业务。

同时授权公司法定代表人在上述授信额度内办理具体信贷业务时在相关文件上签字，董事会不再就每笔信贷业务出具单独的董事会决议，本授权有效期自公司2017年度股东大会审议通过之日起至下一年度股东大会召开之日止。

详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《利群商业集团股份有限公司关于2018年度公司向银行申请综合授信额度的公告》。

该议案尚需提交股东大会审议。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

13. 《关于公司2017年度日常关联交易确认及2018年度日常关联交易预计的议案》

根据《中华人民共和国公司法》及《利群商业集团股份有限公司章程》的相关规定，经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司总结了2017年度日常关联交易实际发生额并预计了2018年度日常关联交易情况。

本项议案涉及关联交易，关联董事徐恭藻、徐瑞泽、丁琳、曹莉娟需回避表决。

详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《利群商业集团股份有限公司关于公司2017年度日常关联交易实际发生额及2018年度预计日常关联交易的公告》

该议案尚需提交股东大会审议。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

14. 《关于制定<利群商业集团股份有限公司信息披露暂缓与豁免业务内部管理制度>的议案》

详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《利群商业集团股份有限公司信息披露暂缓与豁免业务内部管理制度》。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

15. 《关于公司会计政策变更的议案》

详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《利群商业集团股份有限公司关于公司会计政策变更的公告》。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

16. 《关于提请召开公司2017年年度股东大会的议案》

根据有关规定，公司拟于2018年6月27日召开2017年年度股东大会。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

利群商业集团股份有限公司

董事会

2018年4月3日

证券代码： 601366 证券简称：利群股份公告编号：2018-026

利群商业集团股份有限公司

第七届监事会第十五次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、监事会会议召开情况

利群商业集团股份有限公司（以下简称“公司”）第七届监事会第十五次会议的通知于2018年3月17日发出，会议于2018年4月3日8时以现场表决方式召开，应到监事3人，实到3人，会议由监事会主席赵元海先生主持。会议的出席人数、召开和表决方式符合《中华人民共和国公司法》等法律法规及《利群商业集团股份有限公司章程》的相关规定，合法有效。

二、监事会会议审议情况

与会监事经认真审议，通过如下议案：

1、《关于公司2017年度监事会工作报告的议案》

根据《中华人民共和国公司法》及《利群商业集团股份有限公司章程》的相关规定，为总结公司监事会2017年度的工作情况，监事会编制了《利群商业集团股份有限公司2017年度监事会工作报告》。

该议案尚需提交股东大会审议。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

2、《关于公司2017年年度报告及摘要的议案》

详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《利群商业集团股份有限公司2017年年度报告及摘要》。

该议案尚需提交股东大会审议。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

3、《关于公司2017年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》

详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《利群商业集团股份有限公司2017年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

4、《关于公司2017年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况报告的议案》

详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《利群商业集团股份有限公司2017年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的报告》。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

5、《关于公司2017年度财务决算报告及2018年度财务预算报告的议案》

详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《利群商业集团股份有限公司关于2017年度财务决算报告及2018年度财务预算报告的公告》。

该议案尚需提交股东大会审议。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

6、《关于公司2017年度利润分配预案的议案》

详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《利群商业集团股份有限公司关于公司2017年度利润分配预案的公告》。

该议案尚需提交股东大会审议。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

7、《关于公司聘任2018年度审计机构的议案》

详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《利群商业集团股份有限公司关于公司聘任2018年度审计机构的公告》。

该议案尚需提交股东大会审议。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

8、《关于2018年度公司及子公司之间提供担保的议案》

详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《利群商业集团股份有限公司关于2018年度公司及子公司之间提供担保的公告》。

该议案尚需提交股东大会审议。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

9、《关于2018年度公司向银行申请综合授信额度的议案》

详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《利群商业集团股份有限公司关于2018年度公司向银行申请综合授信额度的公告》。

该议案尚需提交股东大会审议。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

10、《关于公司2017年度日常关联交易确认及2018年度日常关联交易预计的议案》

该议案尚需提交股东大会审议。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

11、《关于公司会计政策变更的议案》

详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《利群商业集团股份有限公司关于公司会计政策变更的公告》。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

特此公告。

利群商业集团股份有限公司

监事会

2018年4月3日

证券代码：601366 证券简称：利群股份公告编号：2018-027

利群商业集团股份有限公司

关于2017年度利润分配预案的公告

一、公司2017年度利润分配预案

依据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）2017年4月3日出具的《审计报告》（XYZH/2018JNA10092），公司2017年度母公司净利润为人民币376,052,049.69元，按照《中华人民共和国公司法》及《利群商业集团股份有限公司章程》的规定提取法定盈余公积金后，截至2017年12月31日母公司未分配利润为人民币1,272,391,929.49元。

现拟定分配方案如下：以2017年12月31日公司总股本860,500,460股为基数，向全体股东每10股派发现金红利2元（含税），共计分配172,100,092元，剩余未分配利润1,100,291,837.49元结转以后年度分配。

二、董事会意见

公司第七届董事会第十六次会议于2018年4月3日召开，会议审议通过了《关于公司2017年度利润分配预案的议案》，同意将本预案提交公司2017年年度股东大会审议。

三、独立董事意见

1、该利润分配预案是基于公司2017年度实际经营和盈利情况，以及对公司未来发展前景的预期和战略规划，在保证公司正常经营和长远发展的前提下，为积极回报全体股东而提出的，符合《公司法》、《公司章程》等相关法律法规的规定，具备合法性、合规性、合理性，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。

2、我们同意公司2017年度利润分配预案，并同意将该预案提交公司2017年年度股东大会审议。

四、监事会意见

公司第七届监事会第十五次会议于2018年4月3日召开，会议审议通过了《关于公司2017年度利润分配预案的议案》，同意将本预案提交公司2017年年度股东大会审议。

特此公告。

利群商业集团股份有限公司

董事会

2018年4月3日

证券代码：601366 证券简称：利群股份公告编号：2018-028

利群商业集团股份有限公司

关于聘任2018年度审计机构的公告

利群商业集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2018年4月3日召开了第七届董事会第十六次会议，审议通过了《关于公司聘任2018年度审计机构的议案》，同意公司继续聘请信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度审计机构，聘期为一年。审计费用由股东大会授权董事会按照市场价格与服务质量确定。

本事项尚需提交公司2017年度股东大会审议。

公司独立董事对此发表了一致同意的独立意见，同意聘任信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2018年度审计机构，并同意将该议案提交公司2017年年度股东大会审议。

特此公告。

利群商业集团股份有限公司

董事会

2018年4月3日

证券代码：601366 证券简称：利群股份公告编号：2018-029

利群商业集团股份有限公司关于2018年度

公司及子公司之间提供担保的公告

重要内容提示:

2018年度，公司、各子公司及其相互之间的担保额度累计不超过30亿元，在此额度内，公司及各子公司之间可调剂使用。

是否有反担保：无

截止本公告披露日，公司不存在对外担保逾期的情形。

一、担保情况概述

（一）为满足公司及子公司（包含控股、全资子公司）业务发展的需要，根据利群商业集团股份有限公司（以下简称“公司”）及控股子公司 2018 年度的资金需求事项，公司第七届董事会第十六次会议审议通过《关于2018年度公司及子公司之间提供担保的议案》，同意公司及子公司拟在2018年度新增相互担保额度不超过20亿元的担保，连同以前年度到期后延续担保的额度10亿元，公司、各子公司及其相互之间的担保额度累计不超过30亿元，在此额度内，公司及各子公司之间可调剂使用。

二、被担保人基本情况

（一）上市公司基本情况

公司名称：利群商业集团股份有限公司

法定代表人：徐恭藻

注册资本：人民币86,050.046万元

住所：青岛经济技术开发区香江路78号

营业范围：国内商业（国家危禁、专营、专控商品除外）：计算机软件开发；装饰装潢；家电、钟表维修；计算机维修；农副产品代购代销；特许经营；企业管理及相关业务培训。（以下范围限分支经营）：广告业务、住宿、餐饮服务、保龄球、棋牌、KTV包房、台球、音乐茶座、卡拉OK、乒乓球；柜台租赁；图书零售；零售预包装食品、散装食品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉），散装食品（现场制售）；小包装加碘食盐及小包装多品种食盐；音像制品零售；蔬菜零售批发；停车场服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

截止2017年12月31日，公司总资产7,820,575,998.84元，负债3,283,076,585.15元，净资产4,537,499,413.69元。2017年度，公司营业收入10,553,770,053.01元，营业利润525,165,753.56元，净利润394,493,176.61元。（以上数据经审计）

（二）控股、全资子公司基本情况

1、利群集团青岛利群商厦有限公司

成立日期：2004年5月24日

法定代表人：徐瑞泽

注册资本：人民币12,000万元

股本结构：利群股份持股100%

经营范围：图书、音像制品零售；批发兼零售初级农产品、鲜活水产品、家用电器、文体用品、计生用品、预包装食品、散装食品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）；零售散装食品（现场制售）；小包装加碘食盐及小包装多品种食盐零售；在本店内零售卷烟、雪茄烟（出版物经营许可证，食品流通许可证，食盐零售许可证，烟草专卖零售许可证有效期限以许可证为准）。批发、零售：国内商业(国家危禁、专营、专控商品及音像制品除外）；经济信息咨询服务；物业管理；会议及展览服务；停车场服务；金银制品销售及维修：室内外装饰装潢；数码冲印；柜台租赁；场地租赁；商品陈列展览展示；网络销售；餐饮服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

2017年度经审计的主要财务数据如下：

单位：元

■

2、利群集团青岛四方购物广场有限公司

成立日期：2000年5月10日

法定代表人：徐瑞泽

注册资本：人民币2,600万元

股本结构：利群股份持股100%

经营范围：音像制品零售；商场；食品销售经营者（网络经营）：预包装食品（含冷藏冷冻食品）销售、散装食品（含冷藏冷冻食品含熟食）销售、婴幼儿配方乳粉，其他婴幼儿配方食品；保健食品销售，特殊医学用途配方食品，热食类食品制售，冷食类食品制售，糕点类食品制售（含裱花蛋糕）；卷烟零售、雪茄烟零售（出版物经营许可证，公共场所卫生许可证，食品流通许可证，烟草专卖零售许可证有效期限以许可证为准）。批发、零售：国内商业（国家危禁、专营、专控、商品除外），家用电器；钟表维修；零售：金银制品；仓储（不含冷冻、冷藏、制冷及危险化学品）；手机销售；餐饮管理服务；柜台租赁；物业管理；会议服务；展览展示服务；场地租赁；依据《青岛市经营性停车场登记证》展开经营活动；网上销售：鲜水产品、日用百货、珠宝、金银制品、皮具、化妆品、服饰、家用电器、通讯器材（不含无线电发射及卫星地面接收设施）、文体用品、依据烟草管理部门核发的《烟草专卖零售许可证》开展经营活动、依据新闻出版部门核发的《出版物经营许可证》开展经营活动。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

2017年度经审计的主要财务数据如下：

单位：元

■

3、青岛福兴祥物流有限公司

成立日期：2002年9月28日

法定代表人：徐瑞泽

注册资本：人民币20,000万元

股本结构：利群股份持股100%

经营范围：普通货运；货物专用运输（冷藏保鲜）；生产其他粮食加工品（生湿面制品）；批发预包装食品、散装食品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）；生产：糕点、速冻食品；生产：非发酵性豆制品，非发酵豆制品；豆腐干；生产蔬菜制品（道路运输经营许可证、全国工业产品生产许可证、食品流通许可证、食品生产许可证1、食品生产许可证2、食品生产许可证3有效期限以许可证为准）。批发、零售、代购：日用百货、针纺织品、化妆品、五金交电、家用电器、黄金制品、珠宝、劳保用品、办公用品、生鲜肉；仓储服务；货物及技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营）。

2017年度经审计的主要财务数据如下：

单位：元

■

4、青岛福兴祥商品配送有限公司

成立日期：1997年2月25日

法定代表人：徐瑞泽

注册资本：人民币15,000万元

股本结构：青岛福兴祥物流有限公司持股100%

经营范围：批发：预包装食品、散装食品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）（食品流通许可证有效期限以许可证为准）。批发、零售、代购：百货、针纺织品、五金交电；仓储服务（不含危险品及违禁品）；批发、零售：手机、电脑软件、黄金制品、珠宝、化妆品；家电维修；物流服务：货物和技术的进出口业务（国家法律法规禁止经营的，不得经营；国家法律法规限制经营的，凭许可证经营）；健康信息咨询服务（不含医疗、诊疗）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

2017年度经审计的主要财务数据如下：

单位：元

■

5、青岛宇恒电器有限公司

成立日期：2006年3月2日

法定代表人：王文

注册资本：人民币16,000万元

股本结构：青岛福兴祥物流有限公司持股100%

经营范围：销售及网上销售：家用电器、蔬菜、鸡蛋、钟表眼镜、数码产品、健身器材、体育娱乐用品、通讯器材（不含无线电发射及地面接收设备）、文化办公用品、美容美发用品、家电配件用品、五金电工器材、日用百货、汽车配件、汽车美容产品、汽车防盗产品、服装、鞋帽、针纺织品，家电、数码、办公器材、通讯器材的安装、维修、家电售后咨询、仓储服务（不含危险品），彩扩冲印、摄影、代办手机卡，场所租赁，物业管理，会议及展览服务（不含住宿、餐饮），停车场服务（依据公安部门核发的《经营性停车许可证》开展经营活动），房屋租赁，以下仅限分支机构经营：零售卷烟、雪茄烟、食品（依据食品药品监管部门核发的《食品经营许可证》开展经营活动），柜台租赁，销售医疗器械（依据食品药品监管部门核发的《医疗器械经营许可证》开展经营活动）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

2017年度经审计的主要财务数据如下：

单位：元

■

6、青岛瑞尚贸易发展有限公司

成立日期：2005年2月21日

法定代表人：徐瑞泽

注册资本：人民币4,491.5万元

股本结构：青岛福兴祥物流有限公司持股100%

经营范围：一般经营项目：销售：服装鞋帽、针纺织品、五金交电、日用百货、家用电器、钟表眼镜、文体用品、仓储服务；经济信息咨询服务；彩扩冲印、摄影，货物进出口（法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目取得许可证后方可经营）。（以上范围需经许可经营的，须凭许可证经营）。

2017年度经审计的主要财务数据如下：

单位：元

■

三、担保协议的主要内容

上述担保的保证方式为连带责任保证、抵押、质押，担保协议主要内容由担保人本公司、各控股子公司与银行协商确定。同时公司授权公司法定代表人在上述担保额度内办理具体担保业务时在相关文件上签字，董事会不再就每笔担保业务出具单独的董事会决议，本授权有效期自公司2017年度股东大会审议通过之日起至下一年度股东大会召开之日止。

四、董事会意见

公司第七届董事会第十六会议审议通过了《关于2018年度公司及子公司之间提供担保的议案》，该议案尚需提交 2017年度股东大会审议。

董事会认为：本次年度预计担保额度事项，风险可控，公平对等，不会损害公司利益。

独立董事认为：公司、各子公司及其相互之间的担保是在充分考虑公司实际情况的基础上，为满足公司及子公司业务发展需求作出的，符合公司及子公司的实际需要。公司在决策上述担保事项时严格按照《公司法》、《公司章程》、《对外担保决策制度》，履行了必要的审批程序，不存在损害公司及中小股东利益的情形。独立董事同意2018年度公司及子公司之间提供担保的事项，并同意将该议案提交公司2017年年度股东大会审议。

五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截止本公告披露日，除本次担保额度授权外，不存在对外担保，也不存在逾期担保的情形。

特此公告。

利群商业集团股份有限公司

董事会

2018年4月3日

证券代码：601366 证券简称：利群股份公告编号：2018-030

利群商业集团股份有限公司

关于2018年度公司及子公司向

商业银行申请综合授信额度的公告

利群商业集团股份有限公司于2018年4月3日召开第七届董事会第十六次会议，审议通过了《关于公司及子公司拟向商业银行申请综合授信额度的议案》，同意2018年度公司及子公司拟向包括但不限于中国农业银行、中国建设银行、中国工商银行、中国银行、交通银行、青岛银行、中信银行、光大银行、招商银行、浦发银行、民生银行、兴业银行、华夏银行、汇丰银行、青岛农商银行、齐鲁银行、河北银行、中国邮储银行、平安银行等申请综合授信额度人民币40亿元整（最终以合作银行实际审批的授信额度为准），主要包括借款、银行承兑汇票、信用证、贸易融资、黄金租赁、保理、保函等短期信贷业务以及经营性物业等长期信贷业务。

本事项尚需提交公司2017年度股东大会审议通过。

特此公告。

利群商业集团股份有限公司

董事会

2018年4月3日

证券代码：601366 证券简称：利群股份公告编号：2018-031

利群商业集团股份有限公司

2017年度日常关联交易确认

及2018年度日常关联交易预计

重要内容提示：

本关联交易需要提交公司2017年度股东大会审议

日常经营性关联交易不会使公司对关联方形成较大的依赖

一、日常关联交易基本情况

（一）日常关联交易履行的审议程序

2018年4月3日，公司第七届董事会第十六会议审议通过了《关于公司2017年度日常关联交易确认及2018年度日常关联交易预计的议案》，关联董事徐恭藻、丁琳、曹莉娟、徐瑞泽回避表决，出席会议的非关联董事表决一致同意该议案，公司独立董事对该议案进行了事前认可，并发表了独立意见。公司2017年度日常关联交易确认及2018年度日常关联交易预计尚需提交公司2017年度股东大会审议。

公司独立董事对该事项发表的事前认可意见如下：

1、我们作为公司的独立董事，对《关于公司2017年度日常关联交易确认及2018年度日常关联交易预计的议案》以及公司提供的相关资料进行了认真的审阅，我们认为上述关联交易符合公司未来发展的需要，没有违背公平、公正、公开的原则。

2、同意将上述关联交易议案提交公司董事会审议。

公司独立董事对该事项发表的独立意见如下：

1、公司与关联方之间的日常关联交易为公司正常经营业务所需，属正当的商业行为，遵循市场化原则进行，公平合理，定价公允，不存在损害公司及非关联股东利益的情况。

2、公司董事会在作出有关关联交易决议的过程中，履行了诚实信用和勤勉尽责的义务，关联董事依据有关规定回避表决，符合相关法律、法规和公司章程的规定。

3、我们同意公司2017年度日常关联交易确认及2018年度日常关联交易预计事项，并同意将该议案提交公司2017年年度股东大会审议。

公司第七届审计委员会第十二次会议审议通过了《关于公司2017年度日常关联交易确认及2018年度日常关联交易预计的议案》。与会委员认为公司与关联方之间的日常关联交易为公司正常经营业务所需，属正当的商业行为，遵循市场化原则进行，公平合理，定价公允，不存在损害公司及非关联股东利益的情况。

（二）2017年度日常关联交易的预计和执行情况

单位：元

■

注1：公司下属子公司青岛电子商务有限公司于2017年4月份开始向利群集团及下属子公司、瑞祥通及下属子公司提供网络平台服务所收取的服务费。

注2：2017年4月，公司、青岛宜居置业有限公司及青岛佰宜居物业服务有限公司三方签署了合同主体变更协议，由宜居置业向公司提供的物业服务于2017年4月份开始由佰宜居物业继续提供。

（三）2018年度日常关联交易预计

单位：元

■

二、关联方介绍和关联关系

1、利群集团股份有限公司及其下属子公司（与公司的关联关系：第一大股东、实际控制人控制的企业）

■

2、青岛瑞祥通商贸有限公司（与公司的关联关系：公司的联营企业）

公司通过全资子公司青岛福兴祥物流有限公司持有青岛瑞祥通商贸有限公司10%的股权，其基本情况如下：

成立日期：2011年6月13日

住所：青岛市市北区徐州路170号

法定代表人：肖立田

注册资本：人民币1,500万元

经营范围：批发预包装食品、散装食品（食品流通许可证有效期限以许可证为准）。批发、零售：日用百货、珠宝首饰、化妆品、针纺织品、服装鞋帽、文化用品、电子产品、五金交电、家用电器、钟表眼镜、数码产品、健身器材、文体用品、通信器材（除卫星地面接收设备）、美容美发产品、家电配件、五金电工器材、汽车配件、汽车装饰用品、黄金饰品、珠宝玉器、彩扩冲印；货物及技术进出口；仓储服务（不含危险品）；经济信息咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

三、关联交易主要内容和定价政策

公司日常关联交易均属合理、必要，公司与关联方在平等自愿的基础上协商一致达成，遵循公开、公平、公正的原则，并依据公允价格确定交易价格，不存在损害公司及股东利益的情形。

四、关联交易目的和对上市公司的影响

上述关联交易遵循公平、公正以及诚实守信的原则，不会损害公司利益和其他非关联董事、非关联股东的利益，亦不会影响公司的独立性，本公司主要业务不会因此类关联交易而对关联方形成重大依赖。

特此公告。

利群商业集团股份有限公司

董事会

2018年4月3日

证券代码：601366证券简称：利群股份公告编号：2018-032

利群商业集团股份有限公司

关于公司会计政策变更的公告

重要内容提示：

本次会计政策变更仅对公司财务报表项目列示产生影响，对公司当期损益、总资产和净资产不产生影响。

(下转115版)

114版信息披露