浙江海翔药业股份有限公司
第五届董事会第十五次会议决议公告
证券代码：002099 证券简称：海翔药业公告编号：2018-022
浙江海翔药业股份有限公司
第五届董事会第十五次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
浙江海翔药业股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十五次会议于2018年3月23日以电子邮件形式发出通知，于2018年4月3日以现场会议方式在公司会议室召开，会议应出席董事9人，实到8人，独立董事田利明先生因公出差未能出席现场会议，委托独立董事毛美英女士代为出席和表决，部分监事和高级管理人员等列席了本次会议。会议召开符合《公司法》及《公司章程》的规定，合法有效。会议由董事长孙杨先生主持，经过与会董事的充分讨论，会议审议通过了如下议案：
一、审议通过了《2017年度董事会工作报告》
公司独立董事田利明、毛美英、苏为科提交了《2017年度独立董事述职报告》。述职报告详见巨潮资讯网。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票
二、审议通过了《2017年度总经理工作报告》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票
三、审议通过了《2017年度财务决算报告》
2017年度财务报告已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。经过审计，公司2017年度实现营业收入2,308,922,170.29元，利润总额为399,864,104.92元，归属于上市公司股东的净利润为342,217,155.60元。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票
四、审议通过了《2017年年度报告及摘要》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票
内容详见巨潮资讯网及2018年4月4日《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》刊登的《2017年年度报告摘要》（公告编号：2018-024）。
五、审议通过了《2017年度利润分配预案》
经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2017年度归属于上市公司股东的净利润为342,217,155.60元。根据《公司法》、《公司章程》的有关规定，按照2017年度母公司实现的净利润提取10%的法定盈余公积金14,415,843.15元，截至2017年12月31日止，公司可供分配利润为897,836,956.42元(合并报表数)，母公司可供分配利润为247,013,887.91元，资本公积金为2,628,696,758.66元。
本着既能及时回报股东，又有利于公司长远发展的原则：拟以2018年4月3日总股本1,621,610,253股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1元(含税)，合计派发现金股利162,161,025.30元(含税)，不送红股，不以公积金转增股本。
根据《公司法》的规定，上市公司通过回购专户持有的本公司股份，不享有参与利润分配和资本公积金转增股本的权利。同时，公司后续在分配方案实施前公司总股本由于可转债转股、股份回购、股权激励行权、再融资新增股份上市等原因而发生变化的，分配比例将按分派总额不变的原则相应调整。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
六、审议通过了《关于制定〈内部控制缺陷认定标准〉的报告》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票
内容详见巨潮资讯网。
七、审议通过了《公司2017年度内部控制自我评价报告》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票
内容详见巨潮资讯网。
八、审议通过了《公司2017年度募集资金存放与使用情况的专项报告》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票
内容详见巨潮资讯网及2018年4月4日《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》刊登的《2017年度募集资金存放与使用情况的专项报告》（公告编号：2018-025）。
九、审议通过了《关于续聘公司2018年度审计机构的议案》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票
同意续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度的财务审计机构。
十、审议通过了《2018年度日常关联交易预计的议案》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票
内容详见巨潮资讯网及2018年4月4日《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》刊登的《2018年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2018-026）。
十一、审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票
内容详见巨潮资讯网及2018年4月4日《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》刊登的《关于回购注销部分限制性股票的公告》（公告编号：2018-027）
十二、审议通过了《关于限制性股票激励计划首次授予部分第三个解锁期及预留授予部分第二个解锁期解锁条件成就的议案》
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票
关联董事孙杨、杨思卫、郭敏龙、沈利华、洪鸣回避表决。
内容详见巨潮资讯网及2018年4月4日《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》刊登的《关于公司限制性股票激励计划首次授予部分第三个解锁期及预留部分第二个解锁期解锁条件成就的公告》（公告编号：2018-028）。
十三、审议通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票
内容详见巨潮资讯网。
十四、审议通过了《关于调整对外担保的议案》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票
内容详见巨潮资讯网及2018年4月4日《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》刊登的《关于调整对外担保的公告》（公告编号：2018-029）。
十五、审议通过了《关于召开2017年度股东大会的议案》
由于上述议案第一、三、四、五、八、九、十一、十三、十四项尚需提交股东大会审议通过后生效，提议召开2017年度股东大会审议上述议案。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票
内容详见巨潮资讯网及2018年4月4日《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》刊登的《关于召开2017年度股东大会的通知》（公告编号：2018-030）。
特此公告
浙江海翔药业股份有限公司
董事会
二零一八年四月四日
证券代码：002099 证券简称：海翔药业公告编号：2018-023
浙江海翔药业股份有限公司
第五届监事会第十一次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证本公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
浙江海翔药业股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第十一次会议通知于2018年3月23日以传真或电子邮件的形式发出，于2018年4月3日以现场会议方式在公司会议室召开，会议应出席的监事3名，实际出席的监事3名，公司部分董事、高级管理人员列席会议。会议召开程序符合《公司法》及《公司章程》的规定，合法有效。会议由监事会主席郭世华先生主持，经全体监事充分发表意见并表决，会议审议通过了如下议案：
一、审议通过了《2017年度监事会工作报告》
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票
本议案尚需提交2017年度股东大会审议。
二、审议通过了《2017年度财务决算报告》
2017年度财务报告已经天健会计师事务所(特殊普通合伙)审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。经过审计，公司2017年度实现营业收入2,308,922,170.29元，利润总额为399,864,104.92元，归属于上市公司股东的净利润为342,217,155.60元。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票
三、审议通过了《2017年年度报告及摘要》
监事会认为董事会编制和审核公司《2017年年度报告全文》的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票
内容详见巨潮资讯网及2018年4月4日《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》刊登的《2017年年度报告摘要》（公告编号：2018-024）。
四、审议通过了《2017年度利润分配预案》
经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2017年度归属于上市公司股东的净利润为342,217,155.60元。根据《公司法》、《公司章程》的有关规定，按照2017年度母公司实现的净利润提取10%的法定盈余公积金14,415,843.15元，截至2017年12月31日止，公司可供分配利润为897,836,956.42元(合并报表数)，母公司可供分配利润为247,013,887.91元，资本公积金为2,628,696,758.66元。
本着既能及时回报股东，又有利于公司长远发展的原则：拟以2018年4月3日总股本1,621,610,253股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1元(含税)，合计派发现金股利162,161,025.30元(含税)，不送红股，不以公积金转增股本。
根据《公司法》的规定，上市公司通过回购专户持有的本公司股份，不享有参与利润分配和资本公积金转增股本的权利。同时，公司后续在分配方案实施前公司总股本由于可转债转股、股份回购、股权激励行权、再融资新增股份上市等原因而发生变化的，分配比例将按分派总额不变的原则相应调整。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
五、审议通过了《公司2017年度内部控制自我评价报告》
监事会对董事会出具的关于内部控制的自我评价报告进行认真核查，认为：该总结报告真实、全面地反映了公司的内部控制情况，公司的内部控制制度建立健全并得到了有效实施，公司的内部控制是有效的。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票
内容详见巨潮资讯网。
六、审议通过了《2017年度募集资金存放与使用情况的专项报告》
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票
内容详见巨潮资讯网及2018年4月4日《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》刊登的《2017年度募集资金存放与使用情况的专项报告》（公告编号：2018-025）。
七、审议通过了《2018年度日常关联交易预计的议案》
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票
内容详见巨潮资讯网及2018年4月4日《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》刊登的《2018年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2018-026）。
八、审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》
公司本次回购注销部分限制性股票的程序、依据、回购数量及价格等符合《浙江海翔药业股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，同意公司对4名原激励对象所持已获授尚未解锁的279万股限制性股票进行回购注销。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票
内容详见巨潮资讯网及2018年4月4日《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》刊登的《关于回购注销部分限制性股票的公告》（公告编号：2018-027）。
九、审议通过了《关于限制性股票激励计划首次授予部分第三个解锁期及预留授予部分第二个解锁期解锁条件成就的议案》
公司监事会对激励对象名单进行核查后认为，公司313名激励对象解锁资格合法有效，满足公司限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第三个解锁期及预留授予限制性股票第二个解锁期的解锁条件，同意公司董事会办理相关解锁事宜。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票
内容详见巨潮资讯网及2018年4月4日《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》刊登的《关于公司限制性股票激励计划首次授予部分第三个解锁期及预留部分第二个解锁期解锁条件成就的公告》（公告编号：2018-028）。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票
特此公告
浙江海翔药业股份有限公司
监 事 会
二零一八年四月四日
证券代码：002099 证券简称：海翔药业 公告编号：2018-025
浙江海翔药业股份有限公司
关于2017年度募资资金存放
与使用情况的专项报告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、募集资金基本情况
(一) 2014年重大资产重组并募集配套资金
1. 实际募集资金金额和资金到账时间
经中国证券监督管理委员会证监许可〔2014〕1043号文核准，并经深圳证券交易所同意，本公司由主承销商国泰君安证券股份有限公司采用非公开发行方式，向特定对象非公开发行人民币普通股(A股)股票78,553,615股，发行价为每股人民币8.02元，共计募集资金629,999,992.30元，坐扣承销和保荐费用29,159,999.75元后的募集资金为600,839,992.55元，已由主承销商国泰君安证券股份有限公司于2014年11月12日汇入本公司募集资金监管账户。另减除律师费、会计师费用、法定信息披露等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用7,804,213.98元后，公司本次募集资金净额为593,035,778.57元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所(特殊普通合伙)验证，并由其出具《验资报告》(天健验〔2014〕240号)。
2. 募集资金使用和结余情况
本公司以前年度已使用募集资金594,981,474.42元，以前年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为487,943.52元，以前年度收到的投资收益1,506,217.68元； 2017年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为-66.91元；累计已使用募集资金594,981,474.42元，累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为487,876.61元，累计收到的投资收益为1,506,217.68元。
截至2017年12月31日，2014年重大资产重组并募集配套资金投资项目已全部实施完毕，募集资金净额使用后的余额48,398.44元用于永久补充公司流动资金。
(二) 非公开发行股票募集资金
1. 实际募集资金金额和资金到账时间
经中国证券监督管理委员会证监许可〔2016〕765号文核准，并经深圳证券交易所同意，本公司由主承销商国泰君安证券股份有限公司采用非公开发行方式，向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）股票99,890,023股，发行价为每股人民币10.28元，共计募集资金1,026,869,436.44元，坐扣承销费和保荐费等10,000,000.00元（含税）后的募集资金为1,016,869,436.44元，已由主承销商国泰君安证券股份有限公司于2016年9月1日汇入本公司募集资金监管账户。扣除承销费及保荐费、律师费、会计师费用、登记费等发行费用12,465,829.73元后，本公司本次募集资金净额1,014,403,606.71元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所(特殊普通合伙)验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2016〕358号）。
2. 募集资金使用和结余情况
根据2016年9月28日公司董事会第四届第三十次会议审议通过的《关于使用募集资金置换前期已投入自筹资金的议案》，公司截至2017年7月7日累计划转募集资金75,316,204.70元以抵补先期投入的垫付资金。
根据2017年1月17日公司董事会五届六次会议决议，公司及子公司使用不超过8亿元人民币的闲置募集资金购买安全性高、流动性好的保本型银行理财产品，期限不超过12个月，在上述额度可以滚动使用。截至2017年12月31日，公司及子公司循环累计使用闲置募集资金109,000.00万元购买了10笔保本型银行理财产品，明细情况如下：
单位：人民币万元
■
根据2017年6月20日公司董事会五届九次会议决议，公司及子公司运用部分闲置募集资金暂时补充流动资金20,000万元，使用期限不超过12个月。
本公司以前年度已使用募集资金71,477,950.24元，以前年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为1,418,638.72元；2017年度实际使用募集资金99,554,011.80元，2017年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为8,640,964.59元，2017年度收到的理财产品收益金额为11,906,948.12元；累计已使用募集资金171,031,962.04元，累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为10,059,603.31元，累计收到的理财产品收益金额为11,906,948.12元。
截至2017年12月31日，募集资金余额为人民币865,338,196.10元，其中银行存款615,338,196.10元(包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额)，购买的银行理财产品为50,000,000.00元，暂时补充流动资金为200,000,000.00元。
二、募集资金存放和管理情况
(一) 非公开发行股票募集资金
1. 募集资金管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，本公司按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《浙江海翔药业股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称《管理办法》）。根据《管理办法》，本公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构国泰君安证券股份有限公司于2016年9月28日分别与中国工商银行股份有限公司台州椒江支行、中国农业银行股份有限公司台州分行、平安银行股份有限公司台州分行签订了《募集资金三方监管协议》，并连同全资子公司台州市前进化工有限公司(以下简称台州前进公司)和中国农业银行股份有限公司台州分行、浙江海翔川南药业有限公司(以下简称川南药业公司)和上海浦东发展银行股份有限公司台州分行签订了《募集资金四方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方和四方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。
2. 募集资金专户存储情况
截至2017年12月31日，本公司、台州前进公司和川南药业公司共计5个募集资金专户、2个定期存款户，募集资金存放情况如下：
单位：人民币元
■
[注1]：系台州前进公司开立的银行账户。
[注2]：系川南药业公司开立的银行账户。
三、本年度募集资金的实际使用情况
(一) 2014年重大资产重组并募集配套资金
1. 募集资金使用情况对照表
募集资金使用情况对照表详见本报告附件1。
2. 募集资金投资项目出现异常情况的说明
本公司募集资金投资项目未出现异常情况。
3. 募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明
本公司用于偿还银行借款并补充流动资金项目，系通过优化公司财务结构，满足公司经营规模持续增长带来的资金需求，通过公司整体盈利能力的提升来体现效益，故无法单独核算效益。其他募集资金项目不存在无法单独核算效益的情况。
(二) 非公开发行股票募集资金
1. 募集资金使用情况对照表
募集资金使用情况对照表详见本报告附件2。
2. 募集资金投资项目出现异常情况的说明
本公司募集资金投资项目未出现异常情况。
3. 募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明
由于医药综合研发中心、医药中试车间技改项目及环保设施改造项目不直接生产产品，其效益从公司生产的产品质量中间接体现，故无法单独核算效益。医药综合研发中心的建成能够加强公司的研发实力，为公司医药业务发展提供更多的技术支撑和项目储备；医药中试车间技改项目的建成能够提升公司原料药及原料药中间体产品的研发能力，为新药原料药及高级中间体定制加工带来战略客户资源和项目储备；环保设施改造项目的建成能够加强公司“三废”处理能力，为公司染料及医药业务发展提供保障。
其他募集资金项目不存在无法单独核算效益的情况。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
本公司不存在变更募集资金投资项目的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
本年度，本公司募集资金使用及披露不存在重大问题。
附件1：2014年重大资产重组并募集配套资金使用情况对照表
附件2：非公开发行股票募集资金使用情况对照表
浙江海翔药业股份有限公司
董事会
二零一八年四月三日
附件1
2014年重大资产重组并募集配套资金使用情况对照表
2017年度
编制单位：浙江海翔药业股份有限公司 单位：人民币万元
■
[注1]：根据《发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》，台州前进公司环保型活性艳蓝KN-R商品染料技改项目二期工程投产当年预计效益为6,077.16万元，台州前进公司环保型活性艳蓝KN-R相关配套产品升级改造项目投产当年预计效益为5,081.13万元。
附件2
非公开发行股票募集资金使用情况对照表
2017年度
编制单位：浙江海翔药业股份有限公司 单位：人民币万元
■
■
证券代码：002099 证券简称：海翔药业 公告编号：2018-027
浙江海翔药业股份有限公司
关于回购部分限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
浙江海翔药业股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年4月3日召开第五届董事会第十五次会议，会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。董事会同意回购注销原激励对象邓飞、冯红、周宏、李芝龙已获授但尚未解锁的279万股限制性股票。现将有关事项说明如下：
一、股权激励计划简述及已履行的相关审批程序
（一）公司股权激励计划简述
2015年3月12日公司召开2015年第一次临时股东大会，审议通过了《浙江海翔药业股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》及其摘要（以下简称“激励计划”），其主要内容如下：
1、标的股票种类：激励计划拟授予激励对象的标的股票为公司普通股 A 股股票。
2、标的股票来源：激励计划拟授予激励对象的标的股票来源为公司向激励对象定向增发的本公司A股普通股。
3、激励对象：激励计划授予涉及的激励对象共计336人，激励对象包括公司实施本计划时在公司任职的董事、高级管理人员；中层管理人员；核心管理、技术、业务人员。激励对象人员名单及分配情况如下：
■
注：上表数据合计数与各分项数值之和在尾数存在差异系四舍五入所致
4、授予价格：首次授予限制性股票授予价格为每股4.50元。预留部分限制性股票授予价格在该部分限制性股票授予时由董事会确定。
5、对限制性股票锁定期安排的说明：
激励计划的有效期自限制性股票授予之日起至所有限制性股票解锁或回购注销完毕之日止，不超过5年。限制性股票授予后即行锁定。激励对象获授的全部限制性股票适用不同的锁定期，均自授予之日起计。
首次授予解锁安排如表所示：
■
预留限制性股票解锁安排如下表所示：
■
6、解锁业绩考核要求
（1）公司绩效考核目标
首次授予部分限制性股票各年度绩效考核目标如下表所示：
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预留部分限制性股票各年度绩效考核目标如下表所示：
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注：上述净利润增长率指标是指以经审计的归属上市公司股东的净利润为依据，计算得出的扣除非经常性损益后的净利润增长率，并已包含限制性股票的会计处理在经常性损益中列支对公司损益的影响。
（2）激励对象个人绩效考核目标
根据公司制定的《限制性股票激励计划实施考核办法》，激励对象只有在上一年度绩效考核综合考评合格以上，才能部解锁当期限制性股票，具体解锁比例依据激励对象个人绩效考核结果确定。考核等级划分情况如下：
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（二）已履行的相关审批程序
1、2015年1月20日，公司第四届董事会第十二次会议审议并通过《浙江海翔药业股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》及其摘要等相关议案，监事会对公司本次股权激励计划的激励对象名单进行核实，公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。随后公司向中国证监会上报了申请备案材料。
2、2015年2月17日，公司获悉报送的限制性股票激励计划（草案）及相关材料经中国证监会备案无异议。
3、2015年3月12日，公司2015年第一次临时股东大会逐项审议并通过了《浙江海翔药业股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《浙江海翔药业股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划有关事宜的议案》。
4、2015年3月12日，公司第四届董事会第十四次会议审议通过了《关于调整限制性股票激励计划的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，确定限制性股票的授予日为2015年3月12日。公司独立董事对本次会议相关事项发表了独立意见，公司监事会对本次激励对象名单再次进行了核实。
5、2015年9月26日，公司第四届董事会第十九次会议审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，确定公司预留部分限制性股票激励计划授予日为2015年9月25日，同意向公司董事、副董事长郭敏龙先生激励对象授予200万股预留部分限制性股票，授予价格8.625元/股。公司独立董事对本次向激励对象授予预留部分限制性股票事项发表了独立意见，公司监事会对本次授予的激励对象名单进行了核实。
6、2016年3月4日，公司第四届董事会第二十六次会议审议通过了《关于调整公司预留限制性股票授予数量的议案》、《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》和《关于回购注销已离职激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，确定公司预留部分限制性股票激励计划授予日为2016年3月4日，同意向公司总经理助理李芝龙先生授予360万股预留部分限制性股票，授予价格5.075元/股。由于原激励对象林宇峰、丁春明已经离职，根据激励计划的规定和股东大会授权，公司对上述二人持有的已获授但尚未解锁的24万股限制性股票进行回购注销。公司独立董事和监事会对上述相关事项均发表相关意见。
7、2016年3月13日，公司第四届董事会第二十七次会议审议通过了《关于限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第一个解锁期解锁条件成就的议案》，公司及首次授予限制性股票的激励对象均满足激励计划的规定相关解锁条件，第一个解锁期可解锁激励对象为331人，可申请解锁的限制性股票数量为1,729.75万股，占股权激励首次授予限制性股票总数的25%，占公司目前股本总额的1.1384%。
8、2017年4月19日，公司第五届董事会第七次会议审议通过了《关于对已处置的子公司江苏海阔生物医药有限公司部分员工所持限制性股票解锁事项的相关议案》、《关于限制性股票激励计划首次授予部分第二个解锁期及预留授予部分第一个解锁期解锁条件成就的议案》和《关于回购注销部分限制性股票的议案》，公司及激励对象均满足激励计划规定的首次授予限制性股票第二个解禁期及预留授予部分限制性股票第一个解禁期的解锁条件。根据激励计划规定的解锁安排，本次符合首次授予限制性股票第二期解锁条件的激励对象共计325人，申请解锁的限制性股票数量共计1,716.25万股，占当时公司总股本的1.0576%。本次符合预留部分限制性股票第一期解锁条件的激励对象共计2人，申请解锁的限制性股票数共计228万股，占当时公司总股本的0.1405%。由于原激励对象苗玉武等10名海阔生物员工曾在2015年参与了公司限制性股票激励计划，后因公司整体战略考虑，于2016年12月对海阔生物进行了整体处置。公司拟对苗玉武等10名员工所持限制性股票进行第二期解锁，并对所持剩余限制性股票进行回购。另有原激励对象王旖旎等5人已经离职，潘官富不幸身故，公司拟对其持有的已获授但尚未解锁的限制性股票进行回购注销。故本次共向16人回购注销共115.7万限制性股票。
9、2018年4月3日，公司第五届董事会第十五次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》、《关于限制性股票激励计划首次授予部分第三个解锁期及预留授予部分第二个解锁期解锁条件成就的议案》。公司及激励对象均满足激励计划规定的首次授予限制性股票第三个解禁期及预留授予部分限制性股票第二个解禁期的解锁条件。本解锁期可解锁激励对象为313人，其中首次授予部分可申请解锁的限制性股票数量为1,665.15万股，占公司目前总股本的1.026%；预留授予部分可申请解锁的限制性股票数量为120万股，占公司目前总股本的0.0074%。由于原激励对象邓飞、冯红、周宏、李芝龙均已经离职，公司拟对其持有的已获授但尚未解锁的限制性股票进行回购注销，需回购注销279万限制性股票。公司独立董事和监事会对上述相关事项均发表相关意见。
二、关于激励对象、限制性股票数量与股东大会审议的公司限制性股票激励计划是否存在差异的说明
根据公司2015年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划有关事宜的议案》，董事会被授权确定限制性股票授予日、对限制性股票的授予数量和授予价格进行相应的调整和在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票等全部事宜。
鉴于激励对象程筱筱女士因个人原因离职，自愿放弃认购全部6万股限制性股票。公司于2015年3月12日召开第四届董事会第十四次会议审议通过了《关于调整限制性股票激励计划的议案》，公司董事会同意取消程筱筱应获授限制性股票共计6万股。
公司董事会在首次授予限制性股票的过程中，激励对象朱海平、郑昌顺因个人原因放弃认购其对应的全部限制性股票，合计2万股。因此，公司限制性股票激励计划首次实际授予的限制性股票数量由3,473.5万股减少到3,471.5万股，占当时公司总股本的比例为4.80%；授予后股份性质为有限售条件流通股，授予对象由335人减少到333人。
2016年2月16日，公司召开2015年度股东大会，审议通过了《2015年度利润分配预案》，以公司现有总股本759,758,615股为基数，向全体股东每10股派发2元人民币现金（含税），同时以资本公积金向全体股东每10股转增10股。公司2015年度利润分配的除权除息日为2016年3月1日。2015年度利润分配方案实施完成后，公司限制性股票激励计划首次实际授予的限制性股票数量由3,471.5万股增加到6,943万股。
2016年3月4日，公司第四届董事会第二十六次会议审议通过了《关于回购注销已离职激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。由于原激励对象林宇峰、丁春明已经离职，根据激励计划的规定和股东大会授权，公司对上述二人持有的已获授但尚未解锁的24万股限制性股票进行回购注销。本次回购注销结束后，公司限制性股票激励计划首次实际授予的限制性股票数量由6,943万股减少至6,919万股，授予对象由333人减少到331人。
2017年4月19日，公司第五届董事会第七次会议审议通过了《关于对已处置的子公司江苏海阔生物医药有限公司部分员工所持限制性股票解锁事项的相关议案》和《关于回购注销部分限制性股票的议案》。由于原激励对象苗玉武等10名海阔生物员工曾在2015年参与了公司限制性股票激励计划，后因公司整体战略考虑，于2016年12月对海阔生物进行了整体处置。公司拟对苗玉武等10名员工所持限制性股票进行第二期解锁，并对所持剩余限制性股票进行回购。另有原激励对象王旖旎等5人已经离职，潘官富不幸身故，公司拟对其持有的已获授但尚未解锁的限制性股票进行回购注销。此次共向16人回购注销共115.7万限制性股票。
2018年4月3日，公司第五届董事会第十五次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。由于原激励对象邓飞、冯红、周宏、李芝龙均已经离职，公司拟对其持有的已获授但尚未解锁的限制性股票进行回购注销，需回购注销279万股限制性股票。
二、回购注销部分限制性股票的情况说明
（一）回购原因
原激励对象邓飞、冯红、周宏、李芝龙已经离职，根据激励计划的规定，公司需对上述人员所持已获授但尚未解锁的279万股限制性股票进行回购注销。
（二）回购数量
本次回购对象共4人，所持已获授但尚未解锁的限制性股票具体明细如下：
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（三）限制性股票回购金额
1、冯红、邓飞、周宏的回购金额
公司于2015年3月12日向原激励对象邓飞、冯红、周宏3人授予限制性股票的授予价格为4.5元/股，授予后的公司实施的利润分配方案情况如下：
2015年5月20日实施2014年度权益分派方案：以公司总股本757,758,615股为基数，向全体股东每10股派发2元人民币现金（含税），不送红股，不以公积金转增股本。
2016年3月1日实施2015年度权益分派方案：以公司总股本759,758,615股为基数，向全体股东每10股派发2元人民币现金（含税），同时以资本公积金向全体股东每10股转增10股。
2017年6月2日实施了2016年度权益分派方案：以公司现有总股本1,622,767,253股为基数，向全体股东每10股派0.3元人民币现金（含税），不送红股，不以公积金转增股本。
根据激励计划规定的限制性股票回购价格的调整方法，调整后的回购价格为2.02元/股。
同时根据激励计划：“公司按本计划规定回购注销限制性股票时，回购价格为在授予价格的基础上，参考银行同期贷款利率计算确定，但根据本计划需对回购价格进行调整的除外。”
综上，上述人员回购注销限制性股票所需资金为634,533.75元（含利息税等税费20,215.19元，由公司代扣代缴），资金来源为公司自有资金。
2、李芝龙回购金额
公司于2016年3月4日，总经理助理李芝龙先生授予360万股预留部分限制性股票，授予价格5.075元/股，授予后的公司实施的利润分配方案情况如下：
2017年6月2日实施了2016年度权益分派方案：以公司现有总股本1,622,767,253股为基数，向全体股东每10股派0.3元人民币现金（含税），不送红股，不以公积金转增股本。
根据激励计划规定的限制性股票回购价格的调整方法，调整后的回购价格为5.045元/股。
同时根据激励计划：“公司按本计划规定回购注销限制性股票时，回购价格为在授予价格的基础上，参考银行同期贷款利率计算确定，但根据本计划需对回购价格进行调整的除外。”
综上，李芝龙回购注销限制性股票所需资金为13,930,042.44元（含利息税等税费275,929.78元，由公司代扣代缴），资金来源为公司自有资金。
三、独立董事独立意见
鉴于邓飞、冯红、周宏、李芝龙4名激励对象离职，公司对离职人员尚未解锁的279万股限制性股票进行回购注销符合公司《限制性股票激励计划（草案）》及相关法律法规的规定，我们同意对此部分股份按照相关规定实施回购注销。
四、监事会意见
公司本次回购注销部分限制性股票的程序、依据、回购数量及价格等符合《浙江海翔药业股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，同意公司对4名原激励对象所持已获授尚未解锁的279万股限制性股票进行回购注销。
五、律师法律意见书的结论意见
浙江天册律师事务所律师认为本次回购注销事宜的原因、价格及定价依据、数量、用于回购的资金来源以及目前已履行的程序均符合《管理办法》、《公司章程》及《激励计划》等的规定；本次回购注销决定合法有效。
六、备查文件
1、第五届董事会第次十五会议决议；
2、第五届监事会第次十一次会议决议；
3、独立董事关于相关事项的独立意见；
4、浙江天册律师事务所出具的《关于浙江海翔药业股份有限公司股权激励
计划所涉回购注销部分限制性股票事宜的法律意见书》
特此公告。
浙江海翔药业股份有限公司
董事会
二零一八年四月四日
证券代码：002099 证券简称：海翔药业 公告编号：2018-028
浙江海翔药业股份有限公司
关于公司限制性股票激励计划首次
授予部分第三个解锁期及预留部分
第二个解锁期解锁条件成就的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次符合解锁条件的激励对象共计313人。
2、首次授予限制性股票第三期解锁总数量为1,665.15万股，占目前公司总股本的1.026%；预留授予限制性股票第二期解锁总数量为120万股，占目前公司总股本的0.0074%。
3、本次限制性股票需在有关机构的手续办理结束后方可解锁，届时公司将另行公告。
浙江海翔药业股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年4月3日召开第五届董事会第十五次会议，会议以4票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于限制性股票激励计划首次授予部分第三个解锁期及预留部分第二个解锁期解锁条件成就的议案》，关联董事孙杨、杨思卫、郭敏龙、沈利华、洪鸣回避表决。公司首次授予及预留授予限制性股票的激励对象均满足《浙江海翔药业股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“激励计划”）的规定相关解锁条件，同意公司根据股东大会授权办理相关解锁事项。本次符合解锁条件的激励对象共313人，其中首次授予部分可申请解锁的限制性股票数量为1,665.15万股，占公司目前股本总额的1.026%；预留授予部分可申请解锁的限制性股票数量为120万股，占目前公司总股本的0.0074%。具体情况如下：
一、股权激励计划简述及已履行的相关审批程序
（一）公司股权激励计划简述
2015年3月12日公司召开2015年第一次临时股东大会，审议通过了《浙江海翔药业股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》及其摘要（以下简称“激励计划”），其主要内容如下：
1、标的股票种类：激励计划拟授予激励对象的标的股票为公司普通股 A 股股票。
2、标的股票来源：激励计划拟授予激励对象的标的股票来源为公司向激励对象定向增发的本公司A股普通股。
3、激励对象：激励计划授予涉及的激励对象共计336人，激励对象包括公司实施本计划时在公司任职的董事、高级管理人员；中层管理人员；核心管理、技术、业务人员。激励对象人员名单及分配情况如下：
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注：上表数据合计数与各分项数值之和在尾数存在差异系四舍五入所致
4、授予价格：首次授予限制性股票授予价格为每股4.50元。预留部分限制性股票授予价格在该部分限制性股票授予时由董事会确定。
5、对限制性股票锁定期安排的说明：
激励计划的有效期自限制性股票授予之日起至所有限制性股票解锁或回购注销完毕之日止，不超过5年。限制性股票授予后即行锁定。激励对象获授的全部限制性股票适用不同的锁定期，均自授予之日起计。
首次授予解锁安排如表所示：
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预留限制性股票解锁安排如下表所示：
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6、解锁业绩考核要求
（1）公司绩效考核目标
首次授予部分限制性股票各年度绩效考核目标如下表所示：
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预留部分限制性股票各年度绩效考核目标如下表所示：
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注：上述净利润增长率指标是指以经审计的归属上市公司股东的净利润为依据，计算得出的扣除非经常性损益后的净利润增长率，并已包含限制性股票的会计处理在经常性损益中列支对公司损益的影响。
（2）激励对象个人绩效考核目标
根据公司制定的《限制性股票激励计划实施考核办法》，激励对象只有在上一年度绩效考核综合考评合格以上，才能部解锁当期限制性股票，具体解锁比例依据激励对象个人绩效考核结果确定。考核等级划分情况如下：
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（二）已履行的相关审批程序
1、2015年1月20日，公司第四届董事会第十二次会议审议并通过《浙江海翔药业股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》及其摘要等相关议案，监事会对公司本次股权激励计划的激励对象名单进行核实，公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。随后公司向中国证监会上报了申请备案材料。
2、2015年2月17日，公司获悉报送的限制性股票激励计划（草案）及相关材料经中国证监会备案无异议。
3、2015年3月12日，公司2015年第一次临时股东大会逐项审议并通过了《浙江海翔药业股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《浙江海翔药业股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划有关事宜的议案》。
4、2015年3月12日，公司第四届董事会第十四次会议审议通过了《关于调整限制性股票激励计划的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，确定限制性股票的授予日为2015年3月12日。公司独立董事对本次会议相关事项发表了独立意见，公司监事会对本次激励对象名单再次进行了核实。
5、2015年9月26日，公司第四届董事会第十九次会议审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，确定公司预留部分限制性股票激励计划授予日为2015年9月25日，同意向公司董事、副董事长郭敏龙先生激励对象授予200万股预留部分限制性股票，授予价格8.625元/股。公司独立董事对本次向激励对象授予预留部分限制性股票事项发表了独立意见，公司监事会对本次授予的激励对象名单进行了核实。
6、2016年3月4日，公司第四届董事会第二十六次会议审议通过了《关于调整公司预留限制性股票授予数量的议案》、《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》和《关于回购注销已离职激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，确定公司预留部分限制性股票激励计划授予日为2016年3月4日，同意向公司总经理助理李芝龙先生授予360万股预留部分限制性股票，授予价格5.075元/股。由于原激励对象林宇峰、丁春明已经离职，根据激励计划的规定和股东大会授权，公司拟对上述二人持有的已获授但尚未解锁的24万股限制性股票进行回购注销。公司独立董事和监事会对上述相关事项均发表相关意见。
7、2016年3月13日，公司第四届董事会第二十七次会议审议通过了《关于限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第一个解锁期解锁条件成就的议案》，公司及首次授予限制性股票的激励对象均满足激励计划的规定相关解锁条件，第一个解锁期可解锁激励对象为331人，可申请解锁的限制性股票数量为1,729.75万股，占股权激励首次授予限制性股票总数的25%，占公司目前股本总额的1.1384%。
（下转103版）
