江苏雅百特科技股份有限公司
第四届董事会第十七次会议决议公告

证券代码：002323 证券简称：雅百特 公告编号：2018-041

江苏雅百特科技股份有限公司

第四届董事会第十七次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

江苏雅百特科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十七次会议通知于2018年4月2日以电子邮件、传真及手机短信方式发出，并通过电话进行确认，会议于2018年4月3日在公司会议室以现场结合通讯方式召开。会议应出席董事9名，实际出席9名。会议由董事长唐继勇先生主持，本次会议的召开符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，合法有效。与会董事就议案进行了审议、表决，形成如下决议：

二、董事会会议审议情况

（一）审议通过了《关于债权债务转让暨关联交易的议案》；

独立董事对本议案发表了事前意见和同意的独立意见。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

详情参见公司同日披露于巨潮资讯网的《关于债权债务转让暨关联交易的公告》（公告编号：2018-043）。

本议案尚须提交公司2018年第三次临时股东大会审议。

（二）审议通过了《关于召开2018年第三次临时股东大会的议案》；

公司拟定于2018年4月19日召开2018年第三次临时股东大会。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

详情参见公司同日披露于巨潮资讯网的《关于召开2018年第三次临时股东大会的通知》（公告编号：2018-044）。

三、备查文件

1、江苏雅百特科技股份有限公司第四届董事会第十七次会议决议；

2、独立董事关于四届十七次董事会相关事项的事前认可意见；

3、独立董事关于四届十七次董事会相关事项的独立意见。

特此公告。

江苏雅百特科技股份有限公司董事会

2018年4月4日

证券代码：002323 证券简称：雅百特 公告编号：2018-042

江苏雅百特科技股份有限公司

第四届监事会第十三次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

江苏雅百特科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第十三次会议通知于2018年4月2日以电子邮件、传真及手机短信方式发出，并通过电话进行确认，会议于2018年4月3日在公司会议室以现场结合通讯方式召开。会议应出席监事3名，实际出席3名，本次会议的召开符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，合法有效。与会监事就议案进行了审议、表决，形成如下决议：

一、审议通过了《关于债权债务转让暨关联交易的议案》；

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

详情参见公司同日披露于巨潮资讯网的《关于债权债务转让暨关联交易的公告》（公告编号：2018-043）。

本议案尚须提交公司2018年第三次临时股东大会审议。

二、备查文件

1、江苏雅百特科技股份有限公司第四届监事会第十三次会议决议。

特此公告。

江苏雅百特科技股份有限公司监事会

2018年4月4日

证券代码：002323 证券简称：雅百特 公告编号：2018-043

江苏雅百特科技股份有限公司

关于债权债务转让暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、本次关联交易尚需股东大会审议批准；

2、根据《合同法》等相关法律法规的规定，债务转让需取得债权人的同意。截止本公告日，公司尚未取得全部债权人的同意，如果公司最终未能取得个别债权人的同意，公司将在扣除该等债权人的债权金额后与陆永先生签订债权/债务转让协议，对该等债权人的债务公司不作转让。

一、关联交易概述

1、2017年12月15日江苏雅百特科技股份有限公司（以下简称“公司”）收到中国证监会《行政处罚决定书》（编号：[2017]102号），认定公司于2015至2016年9月通过虚构海外工程项目、虚构国际贸易和国内贸易的手段，累计虚增营业收入58,312.41万元，虚增利润25,650.11万元，详情参见公司于2017年12月16日披露于巨潮资讯网的《关于收到中国证券监督管理委员会〈行政处罚决定书〉的公告》（公告编号：2017-099）。根据《行政处罚决定书》认定的事实，为还原公司真实财务情况，公司应将因上述事项而收到的各类款项退还交易对方，并要求交易对方返还公司因上述事项已经支付的款项，同时对于公司因上述事项而缴纳的税费要求实际控制人陆永先生承担。为尽快消除上述事项对公司的影响，公司拟与陆永先生签署债权/债务转让协议，约定公司将相关债权/债务转让给陆永先生，其中债务转让需取得相关债权人的同意。经公司初步测算，公司向陆永先生转让债权合计5.51亿元，转让债务合计7.97亿元，陆永先生应承担的相关税费合计0.35亿元。上述金额尚未经审计，具体金额以经会计师审计确定的最终金额为准。

2、根据《深圳证券交易所股票上市规则》中关联方的认定标准，陆永先生是公司的实际控制人，为公司关联方，本次交易构成了关联交易。

3、本次关联交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需有关部门批准。

4、2018年4月3日公司召开的第四届董事会第十七次会议审议通过了《关于债权债务转让暨关联交易的议案》。独立董事签署了事前认可意见，并发表独立意见认为：公司董事会关于本议案的表决程序符合有关法律法规和《公司章程》的相关规定，表决程序合法合规；不存在损害公司和非关联股东利益的情况，不会对公司独立性产生影响。

二、关联方的基本情况

关联方：陆永

截至本公告披露日，陆永先生直接持有635.24万股，间接持有本公司26,656.86万股股份，共持有27,292.10万股股份，占本公司总股本的36.60%。陆永先生为本公司的实际控制人。

三、协议的主要内容

1、转让方：江苏雅百特科技股份有限公司

2、受让方：陆永

3、根据《行政处罚决定书》认定的事实，为还原公司真实财务情况，同时为尽快消除上述事项对公司的影响，公司向陆永先生转让债权合计5.51亿元，转让债务合计7.97亿元，同时陆永先生应向公司支付已经缴纳的各项税费合计0.35亿元。上述金额尚未经审计，具体金额以经会计师审计确定的最终金额为准，公司保留调整的权利，陆永先生对于届时可能存在的金额调整无异议。

四、交易目的及对上市公司的影响

公司与陆永先生进行的债权债务转让，核心目的为还原公司真实财务情况，消除对公司的不利影响，符合中国证监会《行政处罚决定书》中认定的事实，不存在损害股东利益的情形。

五、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易总金额。

本年年初至披露日，公司与该关联人累计已发生的各类关联交易总金额为9,951.97万元（不含本次交易）。

六、独立董事的事前认可和独立意见

1、独立董事的事前认可意见

公司董事会审议本项交易之前，就该事项通知了我们，并进行了充分的沟通。

作为公司的独立董事，我们对本次关联交易事项进行了认真了解和查验，审阅了董事会提供的有关资料，并就我们关注的问题与公司董事会及管理层进行了深入的探讨。根据深交所《股票上市规则》、《上市公司规范运作指引》以及公司《公司章程》的有关规定，我们认为转让相关债权债务及资金符合中国证监会的处罚决定，也符合公司会计差错更正的实际情况。本次交易行为构成关联交易。公司计划2018年4月3日召开第四届董事会第十七次会议，我们同意将该议案提交董事会审议。

2、独立董事的独立意见

作为公司独立董事，我们对此次关联交易的相关事宜进行了认真的了解和审核，我们认为：公司此次关联交易遵循了平等、自愿的原则，不存在损害公司和公司其他股东合法权益的情形，也不会影响公司的独立性，我们同意上述关联交易。

七、备查文件

1、江苏雅百特科技股份有限公司第四届董事会第十七次会议决议；

2、江苏雅百特科技股份有限公司独立董事关于第四届董事会第十七次会议相关事项的事前认可和独立意见；

公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网，公司所有信息均以在上述媒体刊登的公告为准。

特此公告。

江苏雅百特科技股份有限公司董事会

2018年4月4日

证券代码：002323 证券简称：雅百特 公告编号：2018-044

江苏雅百特科技股份有限公司

关于召开2018年

第三次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

江苏雅百特科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十七次会议决定于2018年4月19日（周四）召开2018年第三次临时股东大会，现将股东大会有关具体会议事项公告如下：

特别提示：

会议召开时间：2018年4月19日（星期四）下午14：30

股权登记日：2018年4月16日（星期一）

会议方式：会议采用现场投票和网络投票相结合的方式

一、召开会议的基本情况

（一）股东大会届次：江苏雅百特科技股份有限公司（以下简称“公司”）2018年第三次临时股东大会。

（二）召集人：公司董事会。

（三）会议召开的合法合规性说明：本次股东大会会议的召集程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

（四）会议召开时间和日期：

1、现场会议时间：2018年4月19日下午14：30。

2、网络投票时间：2018年4月18日至4月19日。

A、通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2018年4月19日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；

B、通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2018年4月18日下午15:00至2018年4月19日下午15:00。

（五）现场会议地点：江苏省盐城市青年西路88号

（六）会议召开方式：本次会议采取现场表决与网络投票相结合的方式。

1、现场投票：股东本人出席现场会议或者通过授权委托他人出席现场会议进行投票表决。

2、网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

3、根据《公司章程》等相关规定，股东大会股权登记日登记在册的所有股东，均有权通过相应的投票系统行使表决权，但同一股份只能选择现场投票、网络投票或符合规定的其他表决方式的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

（七）股权登记日：2018年4月16日（星期一）

（八）出席对象：

1、于股权登记日下午收市时在中国证券登记结算公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东均有权出席本次股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该代理人不必是公司的股东；

2、本公司董事、监事和高级管理人员；

3、本公司聘请的律师。

4、根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

二、会议审议事项

1、审议《关于债权债务转让暨关联交易的议案》；

上述议案已经公司第四届董事会第十七次会议与第四届监事会第十三次会议审议通过，主要内容详见同日刊登于《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

上述提案1为影响中小投资者利益的重大事项，需对中小投资者即除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的表决单独计票并披露。同时，本议案涉及关联股东拉萨瑞鸿投资管理有限公司、拉萨纳贤投资合伙企业（有限合伙）、陆永先生，需回避表决。

三、提案编码

表一：本次股东大会提案编码示例表：

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四、会议登记方法

1、登记方式：

（1）自然人股东须持股东本人账户卡、身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明进行登记。

（2）受自然人股东委托代理出席会议的代理人，须持委托人身份证（复印件）、代理人身份证、授权委托书、股东账户卡或其他能够表明其身份的有效证件或证明进行登记。

（3）法人股东由法定代表人出席会议的，需持本人身份证、营业执照（复印件）、法定代表人身份证明书、股东账户卡进行登记；由法定代表人委托的代理人出席会议的，需持营业执照（复印件）、法定代表人身份证明书、委托人身份证（复印件）、代理人身份证、授权委托书、股东账户卡或其他能够表明其身份的有效证件或证明登记。

（4）异地股东可凭以上有关证件采取信函方式登记（须在2018年4月17日下午16：00点前送达或邮件至公司。登记及信函邮寄地址：江苏雅百特科技股份有限公司董事会办公室（上海市长宁区天山西路789号中山国际广场A栋六层，信函上请注明“股东大会”字样；邮编：200335；联系电话：021-32579919；公司邮箱：dsb@yabaite.com）

2、登记时间：2018年4月17日，上午 8:30-11:30，下午 13:00-16:00。

3、登记地点：上海市长宁区天山西路789号公司董事会办公室

五、股东参加网络投票的具体操作流程

本次股东大会，公司股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

六、 其他事项

1、会议联系人：郁皓然

联系电话：021-32579919

地 址：上海市长宁区天山西路789号中山国际广场A栋六层

邮 编：200335

2、参会人员的食宿及交通费用自理。

七、备查文件

1、江苏雅百特科技股份有限公司第四届董事会第十七次会议；

2、江苏雅百特科技股份有限公司第四届监事会第十三次会议。

附件一：《参加网络投票的具体操作流程》

附件二：《授权委托书》

附件三：《参会股东登记表》

特此公告。

江苏雅百特科技股份有限公司董事会

2018年4月4日

附件一：

江苏雅百特科技股份有限公司

参加网络投票的具体操作流程

一、通过深交所交易系统投票的程序

1、投票代码：362323

2、投票简称：雅百投票

3、填报表决意见或选举票数

本次股东大会提案均为非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

4、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1、投票时间：2018年4月19日 9:30-11:30、13:00-15:00

2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为：2018年4月18日15:00-4月19日15:00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016 年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统 http://wltp.cninfo.com.cn 规则指引栏目查阅。

3 、 股 东 根 据 获 取 的 服 务 密 码 或 数 字 证 书 ， 可 登 录http://wltp.cninfo.com.cn 在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件二：

江苏雅百特科技股份有限公司

授权委托书

委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号码： 受托人身份证号码：

委托人股东账号：

委托人持股数量：

委托日期：

有限期限：自签署日至本次股东大会结束

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投票说明：

授权委托书下载或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章。

附件三：

江苏雅百特科技股份有限公司

2018年第三次临时股东大会参会股东登记表

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附注：

1、请用正楷字填上全名及地址（须与股东名册上所载的相同）。

2、已填妥及签署的参会股东登记表，须在2018年4月17日下午16：00点前送达至公司，不接受电话登记。登记及信函邮寄地址：江苏雅百特科技股份有限公司董事会办公室（上海市长宁区天山西路789号中山国际广场A栋六层，信函上请注明“股东大会”字样；邮编：200335；联系电话：021-32579919。）

3、如股东拟在本次股东大会上发言，请发言意向及要点栏表明您的发言意向及要点，并注明所需的时间。

4、上述参会股东登记表的剪报、复印件或按以上格式自制均有效。