海澜之家股份有限公司
前次募集资金使用情况的专项报告
证券代码：600398 证券简称：海澜之家 编号：临2018—015号
海澜之家股份有限公司
前次募集资金使用情况的专项报告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
海澜之家股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事会根据中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司证券发行管理办法》（中国证券监督管理委员会令第30号）及《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的规定，编制了截至2017年12月31日止的前次募集资金使用情况的专项报告，该事项已经公司2018年4月3日召开的第七届董事会第十二次会议、第七届监事会第七次会议审议通过，报告如下：
一、前次募集资金的募集情况
根据公司2013年度第三次临时股东大会决议，并经中国证券监督管理委员会证监许可[2014]9号《关于核准凯诺科技股份有限公司向海澜集团有限公司等发行股份购买资产的批复》核准，以及中华人民共和国商务部商资批[2014]123号《商务部关于同意凯诺科技股份有限公司变更为外商投资股份有限公司的批复》核准,公司向海澜集团有限公司发行1,615,384,615股A股收购海澜集团有限公司所拥有的海澜之家服饰股份有限公司（2017年7月21日已更名为“海澜之家品牌管理有限公司”，以下简称“海澜服饰”）的42%股权，向荣基国际(香港)有限公司发行1,346,153,846股A股收购荣基国际(香港)有限公司所拥有的海澜服饰的35%股权，向国星集团有限公司发行346,153,846股A股收购国星集团有限公司所拥有的海澜服饰的9%股权,向万成亚太投资有限公司发行192,307,692股A股收购万成亚太投资有限公司所拥有的海澜服饰的5%股权,向海澜国际贸易有限公司（2014年9月3日已更名为“江阴恒盛国际贸易有限公司”）发行192,307,692股A股收购江阴恒盛国际贸易有限公司所拥有的海澜服饰的5%股权,向江阴市晟汇国际贸易有限公司发行115,384,616股A股收购江阴市晟汇国际贸易有限公司所拥有的海澜服饰的3%股权,向上海挚东投资管理有限公司发行38,461,539股A股收购上海挚东投资管理有限公司所拥有的海澜服饰的1%股权。
此次发行股份事宜已经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）于2014年2月17日出具的“天衡验字(2014)00013号”验资报告进行验证。
公司发行股份购买资产不涉及配套募集资金，不存在募集资金管理情况。
二、前次募集资金使用情况
（一）前次募集资金使用情况对照表
前次募集资金使用情况对照表附后。
（二）前次募集资金实际投资项目变更情况
前次募集资金实际投资项目未发生变更。
（三）前次募集资金投资项目对外转让或置换情况
前次募集资金投资项目未发生对外转让或置换。
（四）暂时闲置募集资金使用情况
前次募集资金无暂时闲置情况。
（五）暂时补充流动资金使用情况
前次募集资金无暂时补充流动资金使用情况。
（六）前次募集资金使用情况与公司定期报告的对照
本公司将募集资金实际使用情况与已披露的定期报告和其他信息披露文件中披露的有关内容做逐项对照，实际使用情况与披露内容相符。
三、前次募集资金投资项目产生的经济效益的情况
截至2017年12月31日止，公司本次发行股份购买资产募集资金投资实现效益情况对照表：
单位：人民币万元
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2017年度不在业绩承诺范围内，2017年度实现效益扣非后为291,464.94万元。
四、前次募集资金投资项目的资产运行情况
公司以发行股份方式购买海澜集团有限公司、荣基国际（香港）有限公司、国星集团有限公司、万成亚太投资有限公司、江阴恒盛国际贸易有限公司、江阴市晟汇国际贸易有限公司和上海挚东投资管理有限公司所持有的海澜服饰合计100.00%的股权，交易完成后，海澜服饰成为公司的全资子公司，该子公司的资产运行情况如下：
（一）资产权属变更情况
截至2014年2月17日止，海澜集团有限公司、荣基国际（香港）有限公司、国星集团有限公司、万成亚太投资有限公司、江阴恒盛国际贸易有限公司、江阴市晟汇国际贸易有限公司和上海挚东投资管理有限公司置入公司的海澜服饰100.00%的股权，海澜服饰已办妥股东变更后的工商变更登记手续。
2014年3月13日，本次发行股份购买资产所新增的股份完成登记，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了《证券变更登记证明》。
（二）资产、负债账面价值变化情况（合并报表）
单位：人民币万元
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（三）生产经营情况
海澜服饰经营范围：生产服装、精粗纺呢绒、毛纱线、羊毛衫、针纺织品、皮制品、鞋袜，从事上述商品的批发、零售，以特许经营方式从事商业活动。重组完成后，海澜服饰经营情况良好，2013年度、2014年度、2015年度、2016年度与2017年度主要经营数据如下：
单位：人民币万元
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（四）业绩承诺事项完成情况
根据公司与标的资产海澜服饰原股东海澜集团有限公司等七方于2013年8月29日签署的《发行股份购买资产协议》、《发行股份购买资产之盈利预测补偿协议》以及2014年1月17日签署的《发行股份购买资产协议之补充协议》、《发行股份购买资产之盈利预测补偿协议之补充协议》，认购人承诺海澜服饰2013年度、2014年度、2015年度与2016年度经审计的扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润分别不低于人民币121,217.91万元、147,031.94万元、170,660.36万元、191,276.59万元。
根据天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具的关于海澜集团有限公司等七方股东承诺的海澜之家服饰有限公司业绩完成情况的专项审核报告，2013年度、2014年度、2015年度、2016年度与2017年度的业绩完成情况如下：
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2013年度、2014年度、2015年度与2016年度，述补偿义务人尚未出现因标的资产实际业绩未达到约定的业绩补偿标准而需要赔偿的情况。2017年度未列于上表，因为2017年度已经不在业绩承诺期范围内。
五、前次募集资金实际使用情况的信息披露对照情况
本公司募集资金实际使用情况与公司定期报告和其他信息披露文件中披露的有关内容一致。
六、报告的批准报出
本报告业经公司董事会于2018年4月3日批准报出。
特此公告。
海澜之家股份有限公司董事会
2018年4月4日
附表一：前次募集资金使用情况对照表
编制单位：海澜之家股份有限公司
截止日：2017年12月31日 单位：（人民币）万元
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证券代码：600398 证券简称：海澜之家 编号：临2018—016号
海澜之家股份有限公司
第七届第十二次董事会（现场结合通讯）决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
海澜之家股份有限公司（以下简称“公司”）董事会第七届第十二次会议于2018年4月3日以现场结合通讯方式在公司会议室召开，会议通知已于2018年3月28日通过书面送达、传真、邮件等方式通知各位董事。会议应到董事9人，亲自出席董事9人，3名监事列席了会议。董事长周建平先生因公出差，经公司半数以上董事推举，由公司副董事长周立宸先生主持本次会议，本次会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。
会议以记名投票表决方式逐项审议通过了以下议案：
一、审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况的专项报告的议案》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
公司独立董事对该事项发表了独立意见。
二、审议通过了《关于延期召开公司2017年年度股东大会并增加临时提案的议案》
2018年4月3日，公司收到持有公司39.31%股份的股东海澜集团有限公司提交的《关于提请海澜之家股份有限公司2017年年度股东大会增加临时提案的函》，提请董事会将《关于公司前次募集资金使用情况的专项报告的议案》以临时提案的方式提交公司2017年年度股东大会审议。公司董事会同意增加上述临时提案并将原定于2018年4月16日召开的2017年年度股东大会延期至2018年4月19日召开。除上述事项变更外，《海澜之家股份有限公司关于召开2017年年度股东大会的通知》其他事项不变。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告。
海澜之家股份有限公司董事会
2018年4月4日
证券代码：600398 证券简称：海澜之家 公告编号：2018-017
海澜之家股份有限公司
关于2017年年度股东大会的补充通知公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、 股东大会有关情况
1. 原股东大会的类型和届次：
2017年年度股东大会
2. 原股东大会召开日期：2018年4月16日
3. 原股东大会股权登记日：
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二、 补充事项涉及的具体内容和原因
公司已于2018年3月24日公告了2017年年度股东大会召开通知，2018年4月3日，公司收到持有公司39.31%股份的股东海澜集团有限公司提交的《关于提请海澜之家股份有限公司2017年年度股东大会增加临时提案的函》，提请董事会将《关于公司前次募集资金使用情况的专项报告的议案》以临时提案的方式提交公司2017年年度股东大会审议。2018年4月3日公司召开了第七届董事会第十二次会议审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况的专项报告的议案》及《关于延期召开公司2017年年度股东大会并增加临时提案的议案》，同意增加上述临时提案并将原定于2018年4月16日召开的2017年年度股东大会延期至2018年4月19日召开，股权登记日不变仍为2018年4月9日。除上述事项变更外，《海澜之家股份有限公司关于召开2017年年度股东大会的通知》其他事项不变。
本次增加临时提案的提案程序及内容符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。
三、 除了上述补充事项外，于 2018年3月24日公告的原股东大会通知事项不变。
四、 补充后股东大会的有关情况。
1. 现场股东大会召开日期、时间和地点
召开日期时间：2018年4月19日 10点30分
召开地点：江苏省江阴市华士镇公司会议室
2. 网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2018年4月19日
至2018年4月19日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
3. 股权登记日
原通知的股东大会股权登记日不变。
4. 股东大会议案和投票股东类型
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特此公告。
海澜之家股份有限公司董事会
2018年4月4日
附件1：授权委托书
授权委托书
海澜之家股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2018年4月19日召开的贵公司2017年年度股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
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委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
