远东智慧能源股份有限公司

证券代码：600869 股票简称：智慧能源 编号：临2018-029

债券代码：136317 债券简称：15智慧01

债券代码：136441 债券简称：15智慧02

债券代码：143016 债券简称：17智慧01

远东智慧能源股份有限公司

关于与控股股东对北京京航安机场工程有限公司

同比例增资暨关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●交易简要内容：远东智慧能源股份有限公司（以下简称“公司”）拟与公司控股股东远东控股集团有限公司（以下简称“远东控股集团”）以货币方式分别出资9,180万元、8,820万元对公司控股子公司北京京航安机场工程有限公司（以下简称“京航安”）进行同比例增资。

●本次交易构成关联交易，远东控股集团为公司控股股东，为公司关联方。

●本次交易未构成重大资产重组。

●交易实施不存在重大法律障碍。

●特别风险提示：本次增资事项尚需经过工商行政管理部门的批准。

一、关联交易概述

截止2017年底，我国境内民用航空（颁证）机场共有229个。根据国家发改委《全国民用运输机场布局规划》制定的发展目标，到2025年在现有（含在建）机场基础上，新增布局机场136个，全国民用运输机场规划布局370个（规划建成约320个），2025年建成覆盖广泛、分布合理、功能完善、集约环保的现代化机场体系，形成3大世界级机场群、10个国际枢纽、29个区域枢纽，机场建设未来5年年均增速不低于10.8%，国内民用航空运输机场建设潜力巨大。

2017年8月公司召开2017年第二次临时股东大会审议通过了《关于收购北京京航安机场工程有限公司股权暨关联交易的议案》，公司与公司控股股东远东控股集团分别以现金72,930万元人民币、70,070万元人民币收购京航安100%股权，目前公司与远东控股集团分别持有京航安51%、49%的股权,京航安原股东承诺2017-2019年度，净利润分别不低于1.1亿元、1.43亿元及1.72亿元。

京航安一直专注于机场工程建设及机场智能电力控制领域，现持有机场目视助航工程专业承包壹级、机场空管工程及航站楼弱电系统工程专业承包壹级、机电设备安装工程专业承包贰级、建筑智能化工程专业承包叁级的施工资质，是一流机场智能方案解决商,拥有国内外近100个工程案例的业内领先企业,业务全面覆盖军用和民用两大市场，未来将致力于成为全球领先的智慧机场全方位解决方案提供商。

为进一步拓展京航安在国内军民融合通用航空行业和一带一路机场基础设施建设领域影响力，提升公司在万亿机场行业的市场竞争地位，扩大公司在快速增长行业中的影响力，加快促使京航安成为全球领先的智慧机场全方位解决方案提供商，公司拟与公司控股股东远东控股集团以货币方式分别认缴出资9,180万元、8,820万元对公司控股子公司京航安进行同比例增资。本次增资后，京航安的注册资本将达到人民币20,000万元。

远东控股集团为公司控股股东，本次交易构成与关联方共同投资的关联交易。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

2018年4月3日，公司召开第八届董事会第二十二次会议，以4票同意（董事王征先生、独立董事杨朝军先生、独立董事武建东先生、独立董事蔡建先生表决同意）、0票反对、0票弃权审议通过了《关于与控股股东对北京京航安机场工程有限公司同比例增资暨关联交易的议案》（关联董事蒋承志先生、蒋华君先生、蒋锡培先生、张希兰女士、陈静女士回避表决）。公司独立董事就本次增资暨关联交易事项，发表了同意的事前认可意见及独立意见，认为本次交易价格公允，不会对公司的独立性产生影响，符合公司的发展和全体股东的利益，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东的利益的情况，同意本次交易。

根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定，本次关联交易单笔金额未达到股东大会决策标准，截止目前，过去十二个月内公司与关联人远东控股集团发生的未经股东大会审议的累计关联交易金额（包含本次交易金额）未达到股东大会审议标准。本次交易无需提请股东大会审议。

公司提请董事会授权公司法定代表人办理后续事宜。

二、关联方的基本情况

公司名称：远东控股集团有限公司

公司类型：有限责任公司

注册资本：66,600万元人民币

公司住所：江苏省宜兴市高塍镇远东大道6号

成立日期：1993年4月22日

法定代表人：蒋锡培

经营范围：项目投资、股权投资、贵金属投资咨询、利用企业自有资产对外投资及投资管理（国家法律法规禁止限制的领域除外）、资产管理（国有资产除外）；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）；有色金属、塑料粒子、建筑材料、电工器材、智能装备的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

远东控股集团为公司的控股股东，持有公司64.54%的股权，为公司关联方。远东控股集团最近一年（2016年）经审计的资产总额为227.69亿元，所有者权益为58.13亿元，营业收入为244.43亿元，净利润为3.61亿元。

三、增资标的基本情况

本次增资标的为北京京航安机场工程有限公司。

1、交易标的基本情况

公司名称：北京京航安机场工程有限公司

企业类型：其他有限责任公司

注册资本：2,000万元人民币

公司住所：北京市平谷区林荫北街13号信息大厦1002-39室

成立日期：2002年1月30日

法定代表人：肖共长

经营范围：专业承包；劳务分包；技术开发及转让；技术服务；经济贸易咨询；货物进出口、技术进出口、代理进出口、销售计算机、计算机软件及辅助设备、机械设备、电子产品。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

2、主要财务指标：

单位：人民币元

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为京航安提供审计服务的会计师事务所为具有从事证券、期货业务资格的江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）。

四、本次增资方案

公司与远东控股集团拟以货币方式（包括但不仅限于以京航安未分配利润和公积金转增股本方式）分别认缴出资9,180万元、8,820万元（出资时间均为2030年12月31日）对公司控股子公司京航安进行增资，交易完成前后京航安的股权结构如下：

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五、对公司的影响

通过本次增资，将增强公司在机场行业的资本实力，进一步巩固公司作为智慧机场全方位解决方案提供商的市场地位，加强公司在军民融合通用机场航空领域的规模优势和综合竞争力，为公司开拓国内通用航空和一带一路市场奠定坚实的基础，夯实公司“全球领先的智慧能源、智慧城市服务商”的发展战略。

特此公告。

远东智慧能源股份有限公司

董事会

二○一八年四月九日