厦门华侨电子股份有限公司
(上接66版)
标的公司与上述每一名高级管理人员、核心技术人员均签署了劳动合同。同时《发行股份及支付现金购买资产协议》约定：“本次交易不涉及标的公司的员工安置事项，标的公司的现有员工仍然与其所属各用人单位保持劳动合同关系，且不因本次交易而发生劳动合同关系的变更、解除或终止”“中融投资承诺将促使福光股份核心管理团队与福光股份签署竞业禁止协议，以及服务期限自本次资产重组完成之日起至2020年4月30日的劳动合同”。
补充披露情况：
公司已按照问询函要求，在预案“第四章标的公司基本情况”之“五、标的公司业务发展情况”之“（七）标的公司人员情况”中补充披露。
三、标的公司近三年的研发投入占比情况
报告期内，研发支出明细及占比情况如下：
单位：万元
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补充披露情况：
公司已按照问询函要求，在预案“第四章标的公司基本情况”之“六、标的公司主要财务数据”之“（六）标的公司研发投入情况”中补充披露。
四、标的资产的主要生产设备以及折旧情况
截至2017年6月30日，福光股份及其子公司的主要生产设备（原值100.00万以上，含100.00万）具体情况如下：
单位：万元
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补充披露情况：
公司已按照问询函要求，在预案“第四章标的公司基本情况”之“六、标的公司主要财务数据”之“（七）标的公司主要生产设备及折旧情况”中补充披露。
五、中介机构意见
独立财务顾问认为：除标的公司拟不再续交第83、87、144项专利的专利费外，福光股份及其子公司的上述知识产权权属清晰，不存在质押或者其他任何第三方权益，亦不存在法律争议或纠纷；标的公司对相关核心人员的留任安排有助于保持标的公司相对核心人员的稳定。
标的公司研发费用的发生额真实、完整、准确，其核算符合《企业会计准则》的规定；主要设备的原值、累计折旧真实、准确，其核算符合《企业会计准则》的规定。
律师认为：除标的公司拟不再续交第83、87、144项专利的专利费外，福光股份及其子公司的上述知识产权权属清晰，不存在质押或者其他任何第三方权益，亦不存在法律争议或纠纷；经对截至2017年6月30日账面净值50万元以上的主要生产设备核查后认为，标的公司的该等主要生产设备均通过合法途径取得，不存在产权纠纷或潜在纠纷。
问题9.预案披露，标的公司2016年度较2015年度资产规模有明显增长，2016年末总资产8.2亿元，较2015年末的6亿元增长36.7%，主要为流动资产增长。2016年度收入规模4.9亿元，较2015年度的3.9亿元亦有较大增幅，但净利润略有下降。请补充披露：（1）结合标的公司的发展状况、经营政策变化等说明2016年资产规模、收入规模增长的具体原因；（2）结合标的公司产品构成、三费情况等说明在2016年收入规模增长的情况下，毛利率和净利润下降的具体原因和合理性。请会计师发表意见。
回复：
一、结合标的公司的发展状况、经营政策变化等说明2016年资产规模、收入规模增长的具体原因
（一）资产规模增长的原因
福光股份2016年末总资产金额为82,137.55万元，较2015年末总资产金额60,089.14万元增加22,048.41万元，增幅36.69%。从资产的来源看，其增长主要是由于：（1）2015年12月23日，经福光股份股东大会决议通过，标的公司增加注册资本人民币478.19万元，由丰茂运德以每股26.14元的价格认缴，合计投入货币资金12,500.00万元，其中，在2016年度收到增资款7,500.00万元；（2）2016年度，福光股份实现净利润7,333.68万元，且未进行现金分红；（3）随着福光股份营业规模的增长，福光股份采购增加，2016年末应付供应商款项较2015年末增加3,078.90万元；（4）重要客户大华股份在2016年改变结算方式，由银行转账改为承兑汇票，使得应收票据大幅增加，福光股份将应收票据质押给银行并向供应商开立应付票据，以增加原材料等资产的采购。
2016年末较2015年末资产变动的主要情况如下：
单位：万元
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（二）收入规模增长的原因
具体见本回复“问题6”之“二、请区分军品、民品两种业务类型，分别披露近三年各业务领域的销售收入占比、净利润占比、毛利率及其同比变化情况”之“（一）按产品类型区分的收入情况”之回复。
补充披露情况：
公司已按照问询函要求，在预案“第四章标的公司基本情况”之“六、标的公司主要财务数据”之“（八）报告期资产变动分析”中补充披露。
二、结合标的产品构成、三费情况等说明在2016年收入规模增长的情况下，毛利率和净利润下降的具体原因和合理性。
（一）毛利率下降的原因
具体见“问题6”之“二、请区分军品、民品两种业务类型，分别披露近三年各业务领域的销售收入占比、净利润占比、毛利率及其同比变化情况”之“（三）产品毛利率变动分析”之回复。
（二）净利润下降的原因
2016年净利润为7,333.68万元，较2015年下降238.00万元，降幅3.14%。其各影响要素的变动情况如下：
单位：万元
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1、营业毛利
具体见“问题6”之“二、请区分军品、民品两种业务类型，分别披露近三年各业务领域的销售收入占比、净利润占比、毛利率及其同比变化情况”之“（三）产品毛利率变动分析”之回复。
2、税金及附加
单位：万元
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税金及附加的增加主要是由于：根据财政部2016年12月3日发布的关于印发《增值税会计处理规定》的通知（财会[2016]22号），自2016年5月1日起原核算于管理费用的土地使用税、房产税、印花税等税费改列至税金及附加。
3、期间费用
（1）销售费用
单位：万元
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销售费用主要由员工薪酬，广告和宣传展览费，运输、包装及邮寄费，办公费、差旅费及交通费等构成，上述四项费用合计占当期销售费用的比重达到85%以上。2016年标的公司销售费用的金额与2015年基本持平。
（2）管理费用
单位：万元
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由上表可知，2016年管理费用较2015年增加的主要原因是研发支出的增加，而研发支出的增加主要是由于：①新购入研发设备增加折旧116.47万元；②持续进行研发投入导致材料费用增加263.71万元。
（3）财务费用
单位：万元
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2016年标的公司财务费用较2015年降低，主要是由于：①随着福光股份营运资金的逐步充实，清偿了银行借款，使得利息支出下降，存款利息收入增加；②报告期内，人民币汇率波动较大，2016年产生的汇兑收益有所增加。
4、资产减值损失
单位：万元
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福光股份资产减值损失主要为各期计提的坏账损失和存货跌价损失。
（1）坏账损失
2016年福光股份坏账损失较2015年大幅降低，主要是由于2015年营业收入较2014年大幅增长，在2015年末应收客户款项大幅增加，相应按照坏账准备计提政策计提的坏账损失增加。
（2）存货跌价损失
2016年福光股份存货跌价损失较2015年增加，主要是由于：①订单的波动、生产计划的制订及一线生产人员的招聘数量一直是福光股份生产管理的难点。由于福光股份订单各月之间呈波动趋势，且产品从镜片的冷加工到镜头组装检测完毕往往需要20-30天不等。福光股份在订单淡季，一般会与客户提前沟通，对未来的需求进行预估。由于预估数据往往出现偏差，导致生产的产品（尤其半成品镜片）有部分与实际订单不符；同时，福光股份产品类别多、批次小，部分产品不具备通用性，多生产的部分产品能够销售或按照正常售价卖出的可能性较低。因此，尽管报告期福光股份产品毛利率相对较高，但仍存在产品跌价的情形。②随着福光股份营业规模的扩大，缺乏订单支撑的存货余额增加，相应跌价损失增加。
5、营业外收支
（1）营业外收入
单位：万元
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2016年福光股份营业外收入较2015年减少194.26万元，主要因为2016年计入损益的政府补助较2015年减少。
（2）营业外支出
单位：万元
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2016年福光股份营业外支出较2015年减少80.43万元，主要是由于2015年标的公司集中处置了部分旧设备。
6、所得税费用
单位：万元
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补充披露情况：
公司已按照问询函要求，在预案“第四章标的公司基本情况”之“六、标的公司主要财务数据”之“（九）报告期净利润变动分析”中补充披露。
三、中介机构意见
独立财务顾问认为：福光股份资产规模、收入规模变化符合当前发展状况；福光股份净利润下滑最主要的原因为毛利率的下滑，使得营业毛利并未随着营业收入的增长而增加，福光股份毛利率变动情况真实、准确、完整，符合公司经营现状。
问题10.预案披露，标的公司2015年度、2016年度、2017年上半年分别实现扣非后净利润6,990万元、6,828万元、3,183万元,而相关业绩承诺数呈现大幅增长。请结合标的公司所在行业趋势、业务经营情况、在手订单、盈利情况等，分析说明此次业绩承诺的合理性和可实现性。请独立财务顾问发表意见。
回复：
根据《重组办法》第三十五条第三款规定，上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象购买资产且未导致控制权发生变更的，并不强制要求交易对方做出业绩承诺。本次交易中，上市公司向无关联第三方购买资产且未导致控制权发生变更，根据法规，交易对方不强制需要作出业绩承诺并签订补偿协议。为保护上市公司股东，尤其是中小股东的利益，上市公司与交易对方根据市场化原则，自主协商签订《发行股份及支付现金购买资产协议》及《业绩承诺补偿协议》，约定了业绩承诺方的业绩承诺。
一、标的公司所处行业具有良好的发展前景
具体见本回复“问题5”之“一、标的资产所属的行业概况，包括行业政策和发展情况、行业竞争格局、主要竞争对手等”之“（三）行业发展状况”。
二、标的公司的行业地位和竞争优势
（一）标的公司的行业地位
具体见本回复“问题5”之“一、标的资产所属的行业概况，包括行业政策和发展情况、行业竞争格局、主要竞争对手等”之“（五）标的公司的行业地位”。
（二）标的公司的竞争优势
具体见本回复“问题5”之“二、结合采购、生产、销售、收入确认等环节，补充披露标的公司的经营及盈利模式，并分析说明标的资产的核心竞争力”之“（二）标的资产核心竞争力”。
三、标的公司的业务经营及在手订单情况
1、定制产品业务
标的公司定制产品主要用于空间观测、航天工程、边防海防、森林防火及各军种军事装备中，包括机载、舰载、星载等各类镜头产品。2015-2016期间，受到定制产品终端用户主管部门的政策影响，订单有所减少，2017年开始业务逐步复苏，2017上半年定制镜头收入为763.93万元，较2016年同期增长103.87％。
截至2018年3月31日，定制产品在手订单金额2,119.53万元，意向订单金额572.78万元，合计2,692.31万元。
2、非定制产品业务
标的公司非定制产品主要为安防监控镜头、红外热成像镜头、车载镜头系列，广泛用于城市安防、金融、教育、政企单位、智慧交通、工业视觉、物联网等各类不同领域。标的公司的非定制产品收入主要来源于安防监控镜头产品，该产品系列涵盖由百万像素至4K超高清的日夜两用镜头、鱼眼镜头、长焦透雾镜头、一体机镜头等，广泛应用于视频监控、智能交通、平安城市、边防海防等。
（1）最近五年非定制产品业务产品结构变化情况
安防监控镜头中的变焦镜头具有更高的技术水平及附加值，为福光股份的传统优势产品，福光股份在变焦镜头上拥有先进的核心技术，具有突出的技术优势，2012年-2014年变焦镜头的销量占比均在50%以上。2015年开始，福光股份为适应市场需求，推出通用的定焦镜头产品，定焦镜头销量大幅提升，变焦镜头的销量占比35%，有所下降。
福光股份安防监控镜头的研发具有前瞻性，早于感光芯片的升级及市场需求进行技术储备。标的公司2013年研发完成的高清系列镜头产品，满足了感光芯片的升级需求和市场对高清摄像机的需求，因此，2014年-2015年为高速增长期。2015年-2017年，受产品生命周期因素的影响，增速放缓。2017年，安防摄像机厂商提出AI（人工智能）解决方案及星光级摄像机等新产品，福光股份提前研发完成的一体机系列产品及大光圈系列产品，能够很好的满足上述市场热点需求，将为福光股份带来新一波的高速增长。同时，福光股份研发完成的玻塑混合镜头产品，满足市场对于大批量通用型安防摄像机（中低端产品）微型化、轻量化、结构简单化、高性价比的需求，能够与福光股份高端产品形成有益互补，丰富福光股份的产品层次。
（2）下游主要客户情况
标的公司主要客户大华股份、海康威视为全球领先的安防公司，其营业收入增长趋势远高于市场水平，2013年-2016年，大华股份年复合增长率为35.06%，海康威视年复合增长率为43.76%。近年来，大华股份、海康威视的市场占有率逐年上升，2016年全球市场占有率合计为43.03%，境内市场占有率为61.69%。
标的公司向大华股份、海康威视销售的产品金额逐年大幅上升，2015年上升66.24%，2016年上升79.07%。借助大华股份、海康威视在安防监控领域市场地位的提升，2017年以来，福光股份在稳定对大华股份、海康威视销售额的同时，也积极升级产品，调整产品结构，向客户提供更多的高技术、高附加值的镜头产品。
（3）在手订单情况
截至2018年3月31日，非定制产品在手订单金额7,676.41万元。安防监控镜头行业中，大多数厂商仅按实际采购需求单批次下达订单。
（4）未来五年收入预测合理性
最近五年，标的公司主要产品安防监控镜头的销量和营业收入情况如下：
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2012年-2016年，标的公司安防监控镜头销量从146.18万件增长至1,667.65万件，年均复合增长率为83.78%；营业收入从9,555.09万元，增长至42,208.59万元，年均复合增长率为44.97%。
评估报告预测标的公司安防监控镜头2017年-2022年营业收入的复合增长率约为30%，参考2012年-2016年历史数据，较为合理。
四、标的公司的盈利能力分析
1、报告期内，福光股份各主营产品销售收入结构及其毛利率
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报告期内，定制产品、变焦镜头、定焦镜头占主营业务收入的比重达到95%以上，其中：（1）定制产品受主管部门对产品价格审核趋严的影响，使得毛利率水平下滑；（2）定制产品的收入受主管部门改革影响，标的公司2016年销售的产品能否享受免征增值税政策截至目前尚未确定，标的公司暂按非免税口径处理，在一定程度上降低了营业收入，导致毛利率有一定幅度下滑；（3）受市场竞争、产品生命周期因素的综合影响，变焦镜头2016年平均销售单价较2015年下降11.69%，而平均销售成本仅下降1.18%，相对保持稳定，导致毛利率由43.34%下降至36.59%；（4）定焦镜头2016年平均销售单价有所降低，但由于销量上升以及自动化设备的引入，摊薄了单位人工成本和制造费用，导致2016年毛利率水平较2015年上升。
2、可比上市公司毛利率对比情况
对比可比上市公司主营业务毛利率情况如下：
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数据来源：Wind资讯
报告期内，福光股份主营业务毛利率水平高于可比上市公司，主要原因为光学产品的产品形态众多，福光股份经营的光学镜头，其主要应用领域包括了安防领域、消费类领域以及特种应用领域等，不同应用领域的产品受到技术壁垒、生产难度、下游市场的景气程度等因素影响，毛利率水平相差较大。在相同应用领域的镜头中，镜头细分种类较多，受到材料构成、技术壁垒等因素影响，销售价格、毛利率也存在较大差异。福光股份产品的应用领域主要以安防领域、特种应用领域为主，其中在安防领域中又以变焦镜头为主，因此福光股份的主要产品存在较高的技术壁垒和资质壁垒，毛利率水平会高于同行业平均水平。
综上所述，标的公司报告期内综合毛利率有所波动，但无异常变动情况，且处于行业较高水平。
3、报告期内，福光股份期间费用分析
具体见本回复“问题9”之“二、结合标的产品构成、三费情况等说明在2016年收入规模增长的情况下，毛利率和净利润下降的具体原因和合理性”之“（二）净利润下降的原因”之“3、期间费用”。
4、可比上市公司期间费用对比情况
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数据来源：Wind资讯
报告期内，福光股份管理费用、销售费用占营业收入比例均高于可比上市公司平均水平，主要原因系福光股份收入水平与可比上市公司相比较小，随着福光股份收入规模的增长和管理水平的提升，管理费用和销售费用的增长速度通常会低于收入的增长速度，2015年至2016年，福光股份管理费用和销售费用金额相对平稳，占营业收入的比例有下降的趋势，未来该比例预计会进一步降低。报告期内，福光股份财务费用占营业收入的比例为负，优于可比上市公司平均水平，且持续优化，主要是因为（1）随着福光股份营运资金的逐步充实，清偿了银行借款，使得利息支出下降，存款利息收入增加；（2）人民币汇率波动较大，2016年产生的汇兑收益有所增加。
标的公司报告期内期间费用波动平稳，期间费用率虽略高于可比上市公司，但存在下降趋势，不会对标的公司盈利能力造成不利影响。
综上所述，标的公司毛利率处于行业较高水平；期间费用无较大增长，期间费用率呈下降趋势，标的公司具有较强的盈利能力。
五、业绩承诺的合理性和可实现性
综上所述，标的公司所处行业发展前景良好，下游客户的业务发展状况良好，业务经营符合行业发展趋势和客户需求，且行业地位居于前列，具备核心竞争力，结合历史收入情况、在手订单情况，未来收入增长的前景较为乐观；同时，标的公司盈利能力较强，其自身的行业地位和核心竞争力有助于帮助标的公司未来的净利率水平保持稳定，因此，此次业绩承诺具有合理性和可实现性。
六、中介机构意见
独立财务顾问认为：为保护上市公司股东，尤其是中小股东的利益，上市公司与业绩承诺方自主协商约定了业绩承诺的相关安排。标的公司所处行业发展前景良好，下游客户的业务发展状况良好，业务经营符合行业发展趋势和客户需求，且行业地位居于前列，具备核心竞争力，结合历史收入情况、在手订单情况，未来收入增长的前景较为乐观；同时，标的公司盈利能力较强，其自身的行业地位和核心竞争力有助于帮助标的公司未来的毛利率水平保持稳定，此次业绩承诺具有合理性和可实现性。
三、其他
问题11.预案披露，业绩承诺方中融投资、聚诚投资、众盛投资、瑞盈投资向上市公司承诺，标的公司2017年、2018年、2019年和2020年实现扣非后净利润分别不低于7,700万元、12,500万元、18,300万元和25,300万元，四年累计不低于63,800万元。若标的公司在业绩承诺期间累计实现的实际净利润数未达到业绩承诺期间承诺的累计净利润数，则业绩承诺人同意根据协议的约定以股份回购方式和/或支付现金方式对上市公司进行补偿。请补充披露：（1）业绩承诺是否对分期及累计两项指标均进行承诺；（2）业绩补偿方案约定的具体补偿方式、计算公式等。请律师发表意见。
回复：
一、业绩承诺是否对分期及累计两项指标均进行承诺
根据上市公司与中融投资、聚诚投资、众盛投资和瑞盈投资签署的《业绩承诺补偿协议》，业绩承诺人仅对承诺净利润数累计数一项指标作出承诺。
若标的公司在业绩承诺期间累计实现的实际净利润数未达到业绩承诺期间承诺的累计净利润数，则业绩承诺人同意根据《业绩承诺补偿协议》的约定以股份回购方式和/或支付现金方式对上市公司进行补偿，即：在业绩补偿期间届满后，若标的公司在业绩承诺期间累计实现的实际净利润数未达到业绩承诺期间承诺的累计净利润数时，方才触发业绩承诺补偿条款。
补充披露情况
公司已在预案“重大事项提示”之“五、业绩承诺与补偿安排”及“第一章本次交易概述”之“五、业绩承诺与补偿安排”中补充披露。
二、业绩补偿方案约定的具体补偿方式、计算公式等
（一）补偿方式
根据《业绩承诺补偿协议》，本次交易的业绩补偿方式为股票回购和/或支付现金方式，优先以股份补偿；股份数量不足补偿的，以现金补偿。业绩承诺补偿及资产减值补偿的补偿股份累计数量及现金补偿累计金额以业绩承诺人在本次交易所获得的交易对价为限。
（二）业绩补偿计算公式
1、业绩补偿比例
根据《业绩承诺补偿协议》，各业绩承诺人根据在本次交易中获得的对价占业绩承诺人合计获得的标的资产交易对价的比例计算其各自负责的业绩补偿比例，具体如下：
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根据《业绩承诺补偿协议》，在业绩补偿期间届满后，若标的公司在业绩承诺期间累计实现的实际净利润数未达到业绩承诺期间承诺的累计净利润数，业绩承诺人应按照其应承担的补偿比例分别履行相应的业绩承诺补偿义务。
2、股份回购数量和现金补偿金额的确定
根据《业绩承诺补偿协议》，业绩补偿期间届满后，若需进行业绩补偿的，则优先以股份进行补偿，股份回购数量的计算公式如下：
业绩补偿期间届满后业绩承诺人各自应承担的回购股份数量=（标的资产业绩承诺期承诺的累计净利润数－标的资产业绩承诺期累计实现的实际净利润数）÷标的资产业绩承诺期承诺的累计净利润数×本次交易总对价÷本次交易时上市公司向业绩承诺人发行股份的每股价格×业绩承诺人各自业绩承诺补偿比例。
若业绩承诺人获得的股份数量不足补偿，应以现金补偿。具体计算公式如下：
股份补偿不足时业绩承诺人各自应补偿现金金额=（应补偿股份总数-已补偿股份总数）×本次交易时上市公司向业绩承诺人发行股份的每股价格。
3、股份锁定安排
《业绩承诺补偿协议》约定，根据《重组办法》等有关法律、法规和本次交易的实际情况，为增强业绩承诺补偿的操作性和可实现性，业绩承诺人承诺其以标的公司股权认购取得的上市公司股份于业绩承诺期届满，业绩承诺人无需履行业绩承诺补偿义务或业绩承诺补偿义务全部履行完毕后，全部解除限售。
本次交易结束后，业绩承诺人由于上市公司送股、转增股本而对应新增取得的上市公司股份，亦应遵守上述锁定和解锁要求。
补充补充披露情况
公司已在预案“第一章本次交易概述”之“五、业绩承诺与补偿安排”中补充披露。
三、中介机构意见
独立财务顾问认为：业绩承诺人仅对承诺净利润数累计数一项指标作出承诺。上市公司与业绩承诺人签署《业绩承诺补偿协议》的内容符合法律、法规和规范性文件的规定，待约定的生效条件成就时生效。《业绩承诺补偿协议》的签署以及履行不会侵害上市公司以及全体股东的利益。
律师认为：上市公司与业绩承诺人签署《业绩补偿协议》的内容符合法律、法规和规范性文件的规定，待约定的生效条件成就时生效。《业绩补偿协议》的签署以及履行不会侵害上市公司以及全体股东的利益。
问题12.预案尚未明确披露标的公司的历史沿革情况。请补充披露：（1）未能披露标的公司历史沿革的原因，并进行补充披露；（2）标的公司各股东之间是否存在关联关系或其他应当披露的关系；（3）上述股东之间以及与标的公司实际控制人之间是否存在股份回购等相关安排。请律师发表意见。
回复：
一、未能披露标的公司历史沿革的原因，并进行补充披露
根据中国证监会于2017年9月21日公布的《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组（2017修订）》，以及于2017年9月22日在中国证监会官网上发布的《证监会进一步完善并购重组信息披露规则》，上市公司在重组预案中无需披露标的公司的历史沿革及是否存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况等信息，具体信息可在重组报告书中予以披露。因此，上市公司在初次公告的重组预案中暂未明确披露标的公司的历史沿革情况。
福光股份的历史沿革情况具体如下：
（一）福光股份的设立
1、有限责任公司阶段的股本演变情况
标的公司系由福光有限依法整体变更设立的股份有限公司。在福光有限整体变更为股份有限公司前，福光有限的股本演变情况如下：
（1）2004年1月，福光有限设立
2004年1月9日，福光有限取得福州市工商行政管理局核发的《冠市名公司名称预先核准通知书》（市名预核[2004]第004号），核定福光有限的名称为“福建福光数码仪器有限公司”。
2004年1月18日，南平伟佳与信息集团共同签署《福建福光数码仪器有限公司章程》，同意共同出资1,000.00万元设立福光有限。福光有限股东以货币方式缴纳出资，其中，南平伟佳出资700.00万元，信息集团出资300.00万元。
同日，福建闽才有限责任会计师事务所出具编号为福建闽才[2004]验字第1004号的《验资报告》，对福光有限的初始注册资本缴纳情况进行了审验，截至2004年1月17日止，福光有限已收到信息集团、南平伟佳缴纳的注册资本合计1,000.00万元。
2004年2月3日，福州市工商行政管理局就福光有限设立向福光有限核发了《企业法人营业执照》（注册号：3501052000786）。
福光有限设立时的股权结构如下：
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（2）2006年7月，福光有限第一次增资
2006年6月27日，福光有限召开股东会，审议通过福光有限的注册资本由1,000.00万元增加至2,000.00万元，其中股东中融投资增资700.00万元，股东信息集团增资300.00万元，均以货币形式出资；并就本次增资对福光有限章程进行了相应修改。
2006年7月3日，福建众诚有限责任会计师事务所出具编号为[2006]闽众会内验字039号的《验资报告》，对福光有限的新增注册资本缴纳情况进行了审验，截至2006年6月9日止，福光有限已收到股东缴纳的新增注册资本合计1,000.00万元，均以货币形式出资。
2006年7月14日，福州市工商行政管理局就本次增资事宜向福光有限换发新的《企业法人营业执照》（注册号：350105100008901）。
本次增资完成后，福光有限的股权结构如下：
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（3）2011年10月，福光有限第二次增资
2011年7月28日，福光有限召开股东会，审议通过福光有限的注册资本由2,000.00万元增加至5,199.00万元；由中融投资以货币形式缴纳7,612.50万元，其中2,239.30万元计入福光有限注册资本，剩余5,373.20万元计入福光有限资本公积；由信息集团以货币形式缴纳3,262.50万元，其中959.70万元计入福光有限注册资本，剩余2,302.80万元计入福光有限资本公积；并就本次增资对福光有限章程进行了相应修改。
2011年10月18日，福建正元会计师事务所有限公司出具编号为CPA正元[2011]Y628号的《验资报告》，对福光有限的新增注册资本缴纳情况进行了审验，截至2011年10月18日止，福光有限已收到股东缴纳的新增注册资本合计3,199.00万元，均以货币形式出资。
2011年10月19日，福州经济技术开发区工商行政管理局就本次增资事宜向福光有限换发新的《企业法人营业执照》（注册号：350105100008901）。
本次增资完成后，福光有限的股权结构如下：
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（4）2011年11月，福光有限第一次股权转让
2011年10月25日，福光有限召开股东会，审议通过福光有限股东中融投资将其所持福光有限10.00%的股权（对应的出资额为519.90万元）以1,287.50万元的价格转让给恒隆投资，信息集团同意放弃相应的优先购买权；并就本次股权转让事宜对福光有限章程进行了相应修改。
同日，中融投资与恒隆投资签订《股权转让协议》，约定中融投资将其所持福光有限10.00%的股权（对应的出资额为519.90万元）以1,287.50万元的价格转让给恒隆投资。
2011年11月9日，福州经济技术开发区工商行政管理局就本次股权转让事宜向福光有限换发新的《企业法人营业执照》（注册号：350105100008901）。
本次股权转让完成后，福光有限的股权结构如下：
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（5）2012年12月，福光有限第三次增资
2012年11月20日，福光有限召开股东会，审议通过福光有限的注册资本由5,199.00万元增加至9,000.00万元，本次增加的注册资本从福光有限的资本公积金中转增2,700.00万元，对福光有限2011年度以前的未分配利润进行利润分配转增注册资本1,101.00万元，其中，信息集团增加出资1,140.30万元，中融投资增加出资2,280.60万元，恒隆投资增加出资380.10万元；并就本次增资对福光有限章程进行了相应修改。
2012年11月21日，福建鑫玉融会计师事务所有限责任公司出具编号为（2012）鑫融NYZ字第166号的《验资报告》，对福光有限的新增注册资本缴纳情况进行了审验，截至2012年11月20日止，福光有限已将资本公积2,700.00万元、未分配利润1,101.00万元，合计3,801.00万元转增股本。
2012年12月17日，福州经济技术开发区工商行政管理局就本次增资事宜向福光有限换发新的《企业法人营业执照》（注册号：350105100008901）。
本次增资完成后，福光有限的股权结构如下：
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（6）2013年12月，福光有限第四次增资
2013年12月23日，福光有限召开股东会，审议通过福光有限的注册资本由9,000.00万元增加至10,000.00万元；由聚诚投资以货币形式缴纳1,245.3419万元，其中427.38万元计入福光有限注册资本，剩余817.9619万元计入福光有限资本公积；由众盛投资以货币形式缴纳1,225.0959万元，其中420.44万元计入福光有限注册资本，剩余804.6559万元计入福光有限资本公积；由瑞盈投资以货币形式缴纳443.4192万元，其中152.18万元计入福光有限注册资本，剩余291.2392万元计入福光有限资本公积；并就本次增资对福光有限章程进行了相应修改。
同日，瑞华会计师出具编号为瑞华验字[2013]第313C0003号的《验资报告》，对福光有限的新增注册资本缴纳情况进行了审验，截至2013年12月20日止，福光有限已收到聚诚投资、众盛投资和瑞盈投资缴纳的新增注册资本合计1,000.00万元，均以货币形式出资。
2013年12月27日，福州经济技术开发区工商行政管理局就本次增资事宜向福光有限换发新的《企业法人营业执照》（注册号：350105100008901）。
本次增资完成后，福光有限的股权结构如下：
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（7）2014年10月，福光有限第二次股权转让，及第五次增资
2014年9月16日，福光有限召开股东会，审议通过福光有限的股东中融投资将其所持福光有限2.00%的股权（对应的出资额为200.00万元）以3,000.00万元的价格转让给兴杭投资；福光有限注册资本由10,000.00万元增至11,000.00万元，由信息集团以货币形式缴纳10,500.00万元，其中700.00万元计入福光有限注册资本，剩余9,800.00万元计入福光有限资本公积；由兴杭投资以货币形式缴纳4,500.00万元，其中300.00万元计入福光有限注册资本，剩余4,200.00万元计入福光有限资本公积；福光有限原股东放弃就前述增资所享有的优先认缴出资的权利及就前述股权转让所享有的优先购买权；并就本次股权转让及增资事宜对福光有限章程进行了相应修改。
同日，中融投资与兴杭投资签订《福建福光数码科技有限公司股权转让协议》，约定中融投资将其所持福光有限2.00%的股权（对应的出资额为200.00万元）以3,000.00万元的价格转让给兴杭投资。
2014年9月28日，瑞华会计师出具编号为瑞华验字[2014]第33030014号的《验资报告》，对福光有限的新增注册资本缴纳情况进行了审验，截至2014年9月26日止，福光有限已收到股东缴纳的新增注册资本合计1,000.00万元，均以货币形式出资。
2014年10月16日，福州经济技术开发区工商行政管理局就前述股权转让及增资事宜向福光有限换发新的《营业执照》（注册号：350105100008901）。
本次股权转让及增资完成后，福光有限的股权结构如下：
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（8）2015年3月，福光有限第三次股权转让
2015年3月25日，福光有限召开股东会，审议通过福光有限的股东中融投资将其所持福光有限1.82%的股权（对应的出资额为200.00万元）以4,000.00万元的价格转让给华福光晟；将其所持福光有限1.64%的股权（对应的出资额为180.00万元）以3,600.00万元的价格转让给兴晟福光；将其所持福光有限1.09%的股权（对应的出资额为120.00万元）以2,400.00万元的价格转让给稳晟投资；并就本次股权转让事宜对福光有限章程进行了相应修改。
同日，中融投资分别与华福光晟、兴晟福光、稳晟投资签订《福建福光数码科技有限公司股权转让协议》，约定中融投资将其所持福光有限1.82%的股权（对应的出资额为200.00万元）以4,000.00万元的价格转让给华福光晟，将其所持福光有限1.64%的股权（对应的出资额为180.00万元）以3,600.00万元的价格转让给兴晟福光，将其所持福光有限1.09%的股权（对应的出资额为120.00万元）以2,400.00万元的价格转让给稳晟投资。
2015年3月30日，福州经济技术开发区工商行政管理局就本次股权转让事宜向福光有限换发新的《营业执照》（注册号：350105100008901）。
本次股权转让完成后，福光有限的股权结构如下：
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（二）整体变更为股份有限公司
2015年6月8日，福州市工商行政管理局核发编号为（闽）登记内名变核字（2015）第10932号的《企业名称变更核准通知书》，核准福光有限的名称变更为“福建福光股份有限公司”。
2015年6月15日，瑞华会计师出具编号为瑞华审字[2015]33030159号《福建福光数码科技有限公司审计报告》，确认截至2015年4月30日，福光有限的净资产值为35,662.30万元。
2015年6月16日，北京中企华资产评估有限责任公司出具编号为中企华评报字[2015]第3466号的《福建福光数码科技有限公司拟改制设立股份有限公司项目评估报告》，对福光有限的整体资产（包括资产及相关负债）进行评估，确认截至2015年4月30日，福光有限的净资产评估价值为43,606.24万元。
2015年6月18日，福光有限召开股东会，审议通过福光有限整体变更为股份有限公司，以截至2015年4月30日经审计的净资产35,662.30万元，折合股份有限公司的股份总额11,000.00万股，每股1.00元，共计股本11,000.00万元，净资产大于股本部分24,662.30万元计入资本公积由全体股东共同享有；福光有限全体股东作为股份有限公司的发起人，持股比例不变。
2015年6月，福光有限全体股东中融投资、信息集团、恒隆投资、兴杭投资、聚诚投资、众盛投资、华福光晟、兴晟福光、瑞盈投资和稳晟投资共同签署了《发起人协议》，就拟设立的股份有限公司的名称和住所、经营宗旨和经营范围、股本总额和股份总数、发起人认购的股份及占股本总额的比例、股份有限公司的筹备、发起人的权利与义务等内容做出明确约定。
2015年6月26日，瑞华会计师出具编号为瑞华验字（2015）33030009号的《验资报告》，对福光股份的注册资本实收情况进行了审验，截至2015年6月25日止，福光股份全体发起人以截至2015年4月30日经审计的净资产作价折股，缴纳注册资本合计11,000.00万元，余额作为“资本公积—股本溢价”。
2015年6月29日，福光股份召开福光股份创立大会，审议通过了福光有限整体变更为股份有限公司的相关议案，通过了《福建福光股份有限公司章程》，并选举产生了第一届董事会董事和第一届监事会中由股东代表出任的监事。
2015年10月15日，福州市工商行政管理局向福光股份换发新的《营业执照》（统一社会信用代码：91350100757384472D）。
福光股份整体变更完成后，股权结构如下：
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（三）股份有限公司阶段的股本演变情况
2015年12月23日，福光股份召开2015年第二次临时股东大会，审议通过《关于增加公司注册资本的议案》，同意丰茂运德以货币现金12,500.00万元认购福光股份新增股份478.1943万股；并就本次增资事宜对福光股份章程进行了相应修改。
2015年12月30日，福州市工商行政管理局就本次增资事宜向福光股份换发新的《营业执照》（统一社会信用代码：91350100757384472D）。
2016年3月22日，瑞华会计师出具编号为瑞华验字[2016]33030012号的《验资报告》，对福光股份的新增注册资本缴纳情况进行了审验，截至2016年3月18日止，福光股份已收到丰茂运德缴纳的新增注册资本合计478.1943万元，均系货币出资。
本次增资完成后，福光股份的股权结构如下：
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自上述增资完成之日至本回复出具之日，福光股份的注册资本和股权结构未再发生变动。
补充披露情况：
公司已按照问询函要求，在预案“第四章标的公司基本情况”之“二、设立及历史沿革”中补充披露。
二、标的公司各股东之间是否存在关联关系或其他应当披露的关系。
标的公司各股东之间存在如下关联关系或其他关系：
（一）标的公司股东聚诚投资、众盛投资与瑞盈投资均是为标的公司员工持股之目的而设立的有限合伙企业；
（二）标的公司董事长何文波为聚诚投资、众盛投资、瑞盈投资的有限合伙人，分别持有其8.75%、9.00%、11.43%的出资份额；
（三）倪政雄担任中融投资的监事，持有中融投资7.71%的股权；倪政雄担任聚诚投资的执行事务合伙人，持有聚诚投资48.07%的出资份额；
（四）邵东升系信息集团提名的福光股份董事；邵东升为众盛投资的有限合伙人，持有众盛投资3.62%的出资份额；
（五）唐支銮担任福光股份的监事；唐支銮担任中融投资董事兼总经理，持有中融投资2.00%的股权；唐支銮担任众盛投资的执行事务合伙人，持有众盛投资47.57%的出资份额；
（六）兴业国信资产管理有限公司为稳晟投资的执行事务合伙人、基金管理人；为兴晟福光的有限合伙人、基金管理人；
（七）谢忠恒担任福光股份的监事；为瑞盈投资的执行事务合伙人。
补充披露情况：
公司已按照问询函要求，在预案“第四章标的公司基本情况”之“三、标的公司的股权结构情况”之“（四）股东关联关系”中补充披露。
三、上述股东之间以及标的公司实际控制人之间是否存在股份回购等相关安排
华福光晟、兴晟福光及稳晟投资于2018年1月29日分别与中融投资签署《福建福光股份有限公司股权转让协议》，约定本次重组实施完毕后，华福光晟、兴晟福光及稳晟投资将其持有的标的公司全部股份转让给中融投资。除此之外，标的公司各股东之间以及与标的公司实际控制人之间不存在其他的股份回购等相关安排。
补充披露情况：
公司已按照问询函要求，在预案“第四章标的公司情况”之“十一、标的公司其他情况说明”之“（二）标的公司股东与标的公司及其实际控制人之间其他安排”中补充披露。
四、中介机构意见
独立财务顾问认为：除已披露的关联关系外，标的公司的各股东之间不存在其他关联关系或其他应当披露的关系；除华福光晟、兴晟福光、稳晟投资分别于2018年1月29日与中融投资签署的《福建福光股份有限公司股权转让协议》之外，标的公司各股东之间以及与标的公司实际控制人之间不存在其他的股份回购等相关安排。
律师认为：除华福光晟、兴晟福光及稳晟投资分别于2018年1月29日与中融投资签署的《福建福光股份有限公司股权转让协议》之外，标的公司各股东之间以及与标的公司实际控制人之间不存在其他的股份回购等相关安排。
问题13.预案披露，本次评估选择资产基础法和收益法进行评估，标的公司福光股份100%股权于评估基准日的预估值为26亿元，增值率为315.56%。请补充披露：（1）资产基础法和收益法评估的基本思路、相关说明和主要参数等，并说明两种方法的评估结果是否存在重大差异，如存在，请分析说明产生差异的原因；（2）结合标的资产的行业地位、经营情况及盈利能力，说明评估增值的具体依据和合理性。请评估师发表意见。
回复：
一、资产基础法和收益法评估的基本思路、相关说明和主要参数等，并说明两种方法的评估结果是否存在重大差异，如存在，请分析说明产生差异的原因
（一）资产基础法
评估思路：评估人员在对福光股份各个单项资产和负债进行评估的基础上，分别求出各项资产的评估值并累加求和，再扣减负债，得到净资产评估值。
在评估过程中，评估人员根据各项资产及负债的具体情况，分别采用不同的评估方法，具体如下：
1、关于流动资产的评估
（1）货币资金的评估
①现金存放在出纳处。本次评估，评估人员通过查阅相关账簿、凭证，并会同出纳于清查日对现金进行了盘点，根据评估基准日至盘点日的现金进出数倒推评估基准日现金数，并与账面核实，以核实无误后的价值确认为评估值。
②银行存款同银行对账单余额核对，并对银行存款进行了函证，根据核实无误后的价值确定评估值。
③其他货币资金为保证金、大额存单，评估人员在查阅相关凭证核实款项性质的基础上结合审计的银行函证，以核实无误后的价值确认为评估值。
（2）应收款项（应收票据、应收账款、其他应收款）的评估
在查阅会计凭证，借助历史资料和现在的调查情况，具体分析数额、账龄和原因，款项回收情况，欠款人资金、信用、经营管理现状等,并进行相应函证工作。对于有充分理由相信全部能收回以及有经常性业务往来且信誉好的客户按全部应收额计算评估值；对于账龄较长且有证据表明无法收回的且审计已100%提坏账准备或属于费用性质支出的项目，直接评估为0；其余非押金、保证金性质类款项，参考坏账准备计提政策，确定各应收款项可收回价值，同时将已计提坏账准备评估为0。
（3）预付账款的评估
预付账款在查阅会计凭证，具体分析相关业务内容、金额、账龄和原因，发询证函或执行替代程序对各项明细予以核实，对于各种预付款则根据所能收回的相应货物形成资产或权利的价值确定评估值，属于费用性质支出的项目评估为0。
（4）应收利息的评估
应收利息系福光股份计提其他货币资金中的大额存单的利息，评估人员收集了相关结构性存款协议，核实存款金额、计息期间、利率等，经计算核实后确认的价值确定评估值。
（5）存货的评估
存货主要为原材料、在产品、半成品、产成品。评估人员向存货管理人员询问了解存货情况，按照重要原则对其进行了监盘和抽点并根据存货出入库记录倒推至评估基准日以核实账面数量，同时核实是否存在失效、变质、残损、报废等情况。
①原材料主要为福光股份外购的生产所需要的材料、备品、备件等，原材料账面值主要由材料购置费、运杂费等构成。其中，对于近期购入的原材料，市场价格波动幅度不大，按经核实后的账面值确认；对库龄较长的原材料按审计的存货跌价计提政策确定存货风险损失。
②在产品核算内容为福光股份正在制造尚未完工的产品，评估人员向福光股份调查了解了产成品的生产工艺、生产流程；产成品的销售模式、供需关系、市场价格信息、账面构成等，考虑到在产品还需经过生产才能销售，基于谨慎性原则，不考虑该部分的增值，对于在产品按经核实无误后经审计后的账面值列示。
③半成品为外购或经过一定生产过程并已检验合格交付半成品仓库保管，但尚未制造完工成为产成品，仍需进一步加工的中间产品，评估人员通过了解福光股份成本核算程序和方法，查阅相关账簿和凭证，核实福光股份账面价值的合理性，对库龄长的半成品参考审计存货跌价计提政策确定存货风险损失，对库龄短的半成品按经核实后的价值确认。
④库存商品为已生产完成的光学镜头、光学元组件，对于库龄较长的库存商品参考审计存货跌价计提政策确定存货风险损失；对于正常销售的库存商品采用售价倒推法，按基准日企业预计销售价格扣除相关税金及附加、销售费用、所得税等，同时根据产品的畅销程度，扣除净利润折减率确定评估值。
2、非流动资产的评估
（1）长期股权投资的评估
评估人员对长期股权投资账面值和实际状况进行核实，并查阅投资协议、股东会决议、章程和有关会计记录等资料，以确定长期股权投资的真实性和完整性。2家被投资企业为福光股份全资子公司，评估人员按照企业价值评估方法对其股东全部权益进行评估，以各被投资企业的股东全部权益评估结果乘以福光股份持股比例确定福光股份长期股权投资的评估值。
（2）固定资产——设备的评估
本次设备的评估主要采用成本法；对于部分老旧和拟报废设备采用市场法评估。
成本法评估值=重置成本×综合成新率
市场法操作具体分两部分，一是对于部分老旧设备以二手市场同类型价格作为参考价；二是对于拟报废设备用废旧物资市场上的废旧材料价格作为参考价。
（3）在建工程的评估
在建工程——设备主要为ERP软件工程和待安装的设备，评估人员查阅账簿、凭证和相关资料，目前在建工程主要为预付软件款和设备款，本次评估按经核实后的账面值确认评估值。
（4）其他无形资产的评估
其他无形资产主要为外购财务、办公软件、商标及专利等。评估人员根据福光股份填报的资产评估申报表，结合资产的主要特点，对福光股份无形资产状况实施了查证与核实。评估人员查阅并核实了无形资产的相关资料：
② 对于外购财务、办公软件，按经核实后的账面值确认评估值。
②对于专利采用收益法进行评估，即预测运用待估无形资产对应的产品未来可能实现的利润，通过一定的分成率(即待估资产在未来利润中应占的份额)确定无形资产能够为企业带来的收益，并进行折现确定评估价值。
③本次评估涉及的商标为在用的经国家工商行政管理局核准的注册商标权共6项。对于福光股份申报的无形资产—商标，经分析，福光股份所拥有的商标只是区别于其他企业产品的一个标识，未给福光股份利润带来实质上的影响，并不能给福光股份的收益带来贡献，本次采用重置成本法评估。
（5）长期待摊费用的评估
评估人员通过查阅相关账簿、凭证、业务合同，了解评估基准日后是否尚存在相应的资产或权利，在核实收益期和收益额的基础上确定评估值。
（6）递延所得税资产的评估
评估人员在核实递延所得税资产核算的内容、产生的原因、形成过程、金额的准确性后，根据对应科目的评估处理情况计算确定递延所得税资产的评估值。
（7）其他非流动资产的评估
评估范围内的其他非流动资产为预付的设备、工程款，评估人员向福光股份调查了解了其他非流动资产形成的原因，查看了相应的记账凭证，核实账面值的真实性及准确性，以核实后的账面值确认为评估值。
3、关于负债的评估
主要包括应付票据、应付账款、预收账款、应付职工薪酬、应交税费、其他应付款、其他非流动负债。评估人员对福光股份的负债进行审查核实，金额较大的款项发函询证，按评估基准日福光股份实际需要承担的负债金额确定评估值。
（二）收益法
企业价值评估中的收益法是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法，经综合分析，本次收益法评估采用现金流量折现法，并采用企业自由现金流折现模型。本次收益法评估思路：通过预测福光股份未来净现金流的流入，再用合适的折现率折现至评估时点的价值。该模型的计算式如下：
企业整体价值=企业自由现金流量折现值+溢余资产价值+非经营性资产价值+长期股权投资价值
股东全部权益价值=企业整体价值-有息负债
（1）企业自由现金流量折现值
企业自由现金流量折现值=预测期内现金流量的折现值+预测期后现金流量的折现值。计算式如下：
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①收益期限的确定
福建福光股份有限公司成立于2004年，福光股份在不断发展且没有影响企业继续经营的某项资产的使用年限的限制，福光股份营业执照到期后可以展期,根据目前的资本结构、生产能力、市场容量和获利水平，以及所处的综合环境，本次评估假设福建福光股份有限公司未来持续正常经营，因此收益年限按无限年进行预计。
②预测期企业自由现金流量的确定
根据福光股份历史经营情况、未来市场发展前景以及福光股份的业绩承诺预估福光股份未来年度的收益，预测期内企业自由现金流量的计算式如下：
企业自由现金流量=营业收入-营业成本-营业税金及附加-期间费用(管理费用、销售费用)-所得税+折旧及摊销-资本性支出-营运资金变动额。
③折现率的确定
本次评估收益额口径为企业自由现金流量，按照收益额与折现率口径一致的原则，折现率选取加权平均资本成本(WACC)。计算式如下：
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（2）溢余资产
根据评估基准日货币资金的账面值以及福光股份营运资金正常需要量，综合考虑确定溢余资产。
（3）非经营性资产
非经营性资产是指与福光股份正常经营收益无直接关系的资产，包括不产生收益的资产以及与评估预测收益无关联的资产。本次评估根据资产的性质及特点，采用适当的方法进行评估。
（4）长期股权投资
长期股权投资是指福建福光光电科技有限公司、福建福光天瞳光学有限公司为福光股份的子公司，采用评估基准日按经资产基础法评估后的净资产乘以母公司所持股权比例得出。
（5）有息负债
有息债务是指评估基准日账面上需要付息的债务，包括短期借款等，以核实后的账面值或企业实际应承担的负债确定评估值。
（三）评估结果差异分析
采用收益法进行预估后福建福光股份有限公司股东全部权益价值（净资产）预估值为人民币26亿元左右，采用资产基础法预估值与收益法预估值存在一定的差异。
资产基础法和收益法差异产生原因主要是两种评估方法考虑的角度不同，资产基础法是从企业现有账面资产的再取得途径考虑的，收益法是从企业的未来获利能力角度考虑的。资产基础法评价资产价值的角度和途径是间接的, 将构成企业的各种要素资产的评估值加总减去负债评估值求得企业股东权益价值的方法，在进行企业价值评估时容易忽略各项资产汇集后的综合获利能力和综合价值。而企业拥有的研发能力、管理团队、市场份额、订单、商誉等无形资源难以在资产基础法中逐一计量和量化反映，在资产基础法中较难得以体现。而收益法从未来获利能力角度考虑，考虑了相关的有形资产价值的同时，也体现了包括管理团队、商誉、市场份额、订单、商誉等无形资产价值。收益法则能够客观、全面的反映被评估单位的内在价值。
补充披露情况：
公司已按照问询函要求，在预案“第六章标的公司基本情况”之“三、评估模型及参数的选取”及“四、评估值及增值主要原因”之“（一）评估结果差异分析”中补充披露。
二、结合标的资产的行业地位、经营情况及盈利能力，说明评估增值的具体依据和合理性
本次对福建福光股份有限公司的预估，是采用收益法进行的。通过预测福建福光股份有限公司未来的现金流情况，再用合适的折现率折现至评估时点后，再考虑有息负债、溢余资产、非经营性资产负债、长期投资等价值最后确定福建福光股份有限公司的预估值。
收益法预估时的主要项目预估情况如下：
（一）收入的预测
1、福建福光股份有限公司情况
福建福光股份有限公司系专业从事光学镜头、光学元组件等产品科研生产的高新技术企业，是国家“神舟”系列航天工程配套产品制造商，中国安防百强企业。主要产品广泛应用于空间观测、航天工程及各军种军事装备等领域以及安防监控、红外热成像、车载成像等民用领域。
福光股份注重技术的传承和创新，践行军民融合的发展道路，设立了军品、民品两大技术创新平台，被评为国家技术创新示范企业。在自主创新的基础上，福光股份积极开展产学研合作，加强与中科院及军工集团所属科研院所的合作，建立了院士专家工作站，合作开展“高清视频监控镜头及模组”等项目，进一步丰富了福光股份技术创新资源和技术成果。
福光股份凭借在光学领域深厚的技术沉淀，推动光学镜头的技术革新。定制光学镜头方面，成功研制了不同口径的太空观测镜头，应用于空间观测以及“神舟飞船”、“嫦娥探月”等国家重大航天工程；民用光学镜头方面，在国内率先研制推出500万、1000万像素的高清监控镜头、红外夜视镜头、长焦透雾镜头，产品运用于北京奥运会、上海世博会、国庆阅兵等重要场合。福光股份技术实力和产品品质赢得了海康威视、大华股份、安讯士、宇视科技、泰科、霍尼韦尔等国内外知名企业的广泛认同，与之形成了长期稳定的合作关系。
2、经营情况、盈利能力
福建福光股份有限公司主要产品为光学镜头、光学元组件，分为定制产品和非定制产品。
定制产品主要用于空间观测、航天工程、边防海防、森林防火及各军种军事装备中，包括机载、舰载、星载等各类镜头产品。
非定制镜头主要是民用，目前主要用于安防领域。
（1）主要业务所属行业处于持续上升期
福光股份定制产品主要为用于各类武器装备、航天工程和空间观测等的镜头。2007年至2016年我国国防支出年均复合增长率为11.88%。国防支出的稳定增长为福光股份军品发展提供了坚实的市场基础。
福光股份非定制产品主要为安防监控镜头。根据TSR发布的数据显示，2011年全球安防监控镜头市场销量约为6,300万件，2016年迅速增长到1.42亿件，年均复合增长率为17.65。预测2020年增长到1.84亿件，2016-2020年均复合增长6.69%。安防监控镜头中变焦镜头的出货量占比将从2015年的25%不断上升，2020年达到38%，约为2015年的1.5倍。我国已经成为全球最主要的视频监控市场，也是世界最大的视频监控产品制造地。国家出台多项政策力推平安城市建设，政策陆续开展和深化以及交通、教育等各行业用户应用意识的不断增强，我国视频监控市场将从一线城市逐渐向二、三线城市延伸，市场空间巨大。随着我国智慧城市建设的深入，我国视频监控市场继续保持快速增长的态势。
（2）福光股份业务收入处于突破发展阶段
A.定制产品业务
福光股份具有悠久的军用光学产品的技术沉淀，参与中国载人航天工程神五、神六、神七、神九、“嫦娥探月”等国家重大航天工程。目前标的公司定制镜头的客户群主要为军工集团和中科院下属的科研院所，以及相关分总体的军品企业，标的公司定制产品在大口径透射式镜头和高性能变焦镜头方面具有较好的市场口碑和声誉。
福光股份定制产品业务，2015-2016年期间，受到定制产品终端用户主管部门的政策影响，订单有所减少，2017年开始业务逐步复苏，2017年1-6月定制镜头收入较2016年同期增长103.87％。
B.非定制产品业务
福光股份安防监控镜头产品系列涵盖由百万像素至4K超高清的日夜两用镜头、鱼眼镜头、长焦透雾镜头、一体机镜头等，广泛应用于视频监控、智能交通、平安城市、边防海防等。
2012-2016年，福光股份安防监控镜头销量从146万件增长至1,668万件，年均复合增长率为83.78%；销售额从9,555万元，增长至42,209万元，年均复合增长率为44.97%。
市场占有率方面，标的公司市场占有率逐年提升，据TSR的数据，标的公司安防监控镜头产品2012年市场占有率1.25%，2016年增长至11.97%。
安防监控镜头中的变焦镜头具有更高的技术水平及附加值，为标的公司的传统优势产品，标的公司在变焦镜头上拥有先进的核心技术，具有突出的技术优势，2012-2014年变焦镜头的出货数量占比均在50%以上。2015年开始，福光股份为适应市场需求，推出通用的定焦镜头产品，定焦镜头出货量大幅提升，变焦镜的出货数量占比35%，有所下降。
福光股份安防监控镜头的研发具有前瞻性，早于感光芯片的升级及市场需求进行技术储备。福光股份2013年研发完成的高清系列镜头产品，满足了感光芯片的升级需求，满足了市场对于高清摄像机的需求，因此，2014-2015年为高速增长期。2015-2017年，因受产品生命周期因素的影响，增长放缓。2017年，安防摄像机厂商提出AI（人工智能）解决方案及星光级摄像机等新产品，福光股份提前研究完成的一体机系列产品及大光圈系列产品，能够很好的满足上述市场热点需求，将为标的公司带来新一波的高速增长。同时，福光股份研发完成的玻塑混合镜头产品，满足市场对于大批量通用型安防摄像机（中低端产品）微型化、轻量化、结构简单化、高性价比的需求，能够与福光股份高端产品形成有益互补，丰富福光股份的产品层次。
综上所述，福光股份所处行业处于快速发展阶段，未来收入预测根据行业发展趋势和福光股份的发展情况进行预测。
（二）成本的预测
福光股份未来成本预测根据福光股份历史毛利率水平，以及未来市场变动情况，预测未来的产品毛利率，进而预计未来的成本。
（三）税金及附加的预测
税金及附加主要包括城建税、教育费附加等，本次评估根据历史税金及附加占营业收入的比重预测未来税金及附加。
（四）管理费用的预测
管理费用主要为研发支出、管理人员薪酬、物业费、招待费、折旧摊销等各项费用支出。了解福光股份管理费用各项目的构成内容，分析各项成本费用控制措施及与未来发展的相关情况，在此基础上进行管理费用各项目的预测。
（五）销售费用
销售费用主要为销售人员员工薪酬、办公费、运输费、展览及宣传广告费等各项费用支出。了解福光股份管理费用各项目的构成内容，分析各项成本费用控制措施及与未来发展的相关情况，在此基础上进行销售费用各项目的预测。
（六）折现率
折现率采用加权平均资本成本进行测算，参考同行业水平确定。
收益法各项目的估算是依据评估准则进行的，预估结果是合理的。
补充披露情况：
公司已按照问询函要求，在预案“第六章标的公司基本情况”之“四、评估值及增值主要原因”之“（二）评估增值依据及合理性”中补充披露。
三、中介机构意见
评估师认为：两种方法的评估结果存在差异是合理的，收益法结果更能体现福光股份的价值。依据福光股份的行业地位、经营情况及盈利能力本次评估增值合理。
独立财务顾问认为：评估结果存在差异具有一定的合理性，最终选定的收益法结果更能体现福光股份价值。依据福光股份的行业地位、经营情况及盈利能力本次评估增值较为合理。
请你公司按照《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，尽快聘请独立财务顾问履行相关程序。
回复：
公司已聘请华西证券股份有限公司为本次重大资产重组业务的独立财务顾问，并已与之签署《财务顾问协议》及《保密协议》。
以上为《问询函》回复全部内容，敬请广大投资者关注相关公告并注意投资风险。
特此公告。
厦门华侨电子股份有限公司董事会
2018年4月4日
证券代码：600870 证券简称：厦华电子 公告编码：临 2018‐023
厦门华侨电子股份有限公司
关于发行股份及支付现金
购买资产并募集配套资金
暨关联交易预案（修订稿）
修订说明的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
厦门华侨电子股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”、“厦华电子”）于2017年12月30日在指定信息披露媒体披露了《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》（以下简称“《预案》”）及其他相关公告。2018年1月16日，公司董事会收到上海证券交易所下发的《关于对厦门华侨电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披露的问询函》（上证公函【2018】0076号，以下简称“《问询函》”）。根据《问询函》的要求，公司与相关各方及中介机构积极准备答复工作，对本次重大资产重组事项相关文件进行了补充和完善，并对《预案》进行了相应的修订。如无特别说明，本修订说明中的简称均与《厦门华侨电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》中“释义”所定义的词语或简称具有相同的含义。
本次修订的主要内容如下：
1、“重大事项提示”之“七、本次交易对上市公司的影响”之“（三）对上市公司股权结构的影响”及“第一章本次交易概况”之“七、本次交易对上市公司的影响”之“（三）对上市公司股权结构的影响”中补充披露了本次交易对上市公司控制权稳定性的影响及上市公司稳定控制权的具体措施。
2、“重大事项提示”之“七、本次交易对上市公司的影响”之“（四）上市公司控股股东股票质押情况对公司控制权的影响”及“第一章本次交易概况”之“七、本次交易对上市公司的影响”之“（四）上市公司控股股东股票质押情况对公司控制权的影响”中补充披露了股票质押对上市公司控制权稳定性的影响及控制股票质押风险的具体措施。
3、“重大事项提示”之“六、本次交易构成重大资产重组，构成关联交易，不构成重组上市”之“（三）本次交易不构成重组上市”及“第一章本次交易概况”之“八、本次交易构成重大资产重组，构成关联交易，不构成重组上市”之“（三）本次交易不构成重组上市”中补充披露了本次交易不存在规避重组上市的情形。
4、“重大事项提示”之“八、本次交易方案实施需履行的批准程序”之“（一）本次交易方案已获得的授权和批准”及“第一章本次交易概况”之“三、本次交易方案实施需履行的批准程序”之“（一）本次交易方案已获得的授权和批准”中补充披露了福光股份关于本次交易的授权和批准情况。
5、“第四章标的公司情况”之“十一、标的公司其他情况说明”之“（一）标的公司股东与标的资产及其实际控制人何文波之间关于拟IPO或重组的相关协议安排或约定情况”中补充披露了标的公司股东与标的资产及其实际控制人何文波之间关于拟IPO或重组的相关协议安排或约定情况。
6、“第三章交易对方的基本情况”之“三、配套资金认购方鹰潭当代的详细情况”之“（四）主要财务数据”及“（七）本次认购资金来源”中补充披露了鹰潭当代认购本次配套募集资金的认购能力及资金来源情况。
7、“第五章发行股份情况”之“四、本次募集配套资金失败的补救措施”中补充披露了上市公司自筹资金来源及可行性，并在“特别风险提示”之“一、与本次交易有关的风险”之“（十）无法按时完成现金对价支付的风险”中补充披露了无法按时完成现金对价支付的风险。
8、“第四章标的公司基本情况”之“五、标的公司业务发展情况”之“（二）所属行业基本情况”中补充披露了标的资产所属行业概况。
9、“第四章标的公司基本情况”之“五、标的公司业务发展情况”之“（四）标的公司经营模式”及“（五）标的公司核心竞争力”中补充披露了标的公司的经营及盈利模式和核心竞争力情况
10、“第四章标的公司基本情况”之“八、标的公司主要资产及其权属状况、对外担保、主要负债及配比情况”之“（一）主要资产情况”中补充披露了标的公司主要资产情况。
11、“第八章本次交易对上市公司的影响”之“四、本次交易完成后上市公司未来经营的优势和劣势”之“（三）上市公司整合能力分析”中补充披露了上市公司整合能力情况。
12、“第四章标的公司基本情况”之“五、标的公司业务发展情况”之“（三）标的公司主要产品”中补充披露了标的公司主要产品情况。
13、“第四章标的公司基本情况”之“六、标的公司主要财务数据”之“（二）标的公司主营业务收入情况”、“（三）标的公司利润主要来源分析”及“（四）标的公司产品毛利率情况”中补充披露了标的公司按产品类型区分的主营业务收入及其变化情况、利润来源情况及产品毛利率变动情况。
14、“第四章标的公司基本情况”之“六、标的公司主要财务数据”之“（五）报告期内主要客户情况”中补充披露了报告期内主要客户情况。
15、“第四章标的公司基本情况”之“五、标的公司业务发展情况”之“（六）标的公司知识产权情况”中补充披露了标的公司知识产权情况。
16、“第四章标的公司基本情况”之“五、标的公司业务发展情况”之“（七）标的公司人员情况”中补充披露了标的公司人员情况。
17、“第四章标的公司基本情况”之“六、标的公司主要财务数据”之“（六）标的公司研发投入情况”中补充披露了标的公司研发投入情况。
18、“第四章标的公司基本情况”之“六、标的公司主要财务数据”之“（七）标的公司主要生产设备及折旧情况”中补充披露了标的公司主要生产设备及折旧情况。
19、“第四章标的公司基本情况”之“六、标的公司主要财务数据”之“（八）报告期资产变动分析”中补充披露了资产规模、收入规模增长的具体原因。
20、“第四章标的公司基本情况”之“六、标的公司主要财务数据”之“（九）报告期净利润变动分析”中补充披露了毛利率及净利率下降的原因。
21、“重大事项提示”之“五、业绩承诺与补偿安排”及“第一章本次交易概述”之“五、业绩承诺与补偿安排”中补充披露了业绩承诺仅对累积实现的实际净利润数进行承诺。
22、“重大事项提示”之“五、业绩承诺与补偿安排”及“第一章本次交易概述”之“五、业绩承诺与补偿安排”中补充披露了业绩补偿方案约定的具体补偿方式、计算公式等情况。
23、“第四章标的公司基本情况”之“二、设立及历史沿革”中补充披露了标的公司的历史沿革情况。
24、“第四章标的公司基本情况”之“三、标的公司的股权结构情况”之“（四）股东关联关系”中补充披露了标的公司各股东间的关联关系及其他关系。
25、“第四章标的公司情况”之“十一、标的公司其他情况说明”之“（二）标的公司股东与标的公司及其实际控制人之间其他安排”中补充披露了标的公司股东与标的公司及其实际控制人之间的股份回购等安排的情况。
26、“第六章标的公司基本情况”之“三、评估模型及参数的选取”及“四、评估值及增值主要原因”之“（一）评估结果差异分析”中补充披露了评估方法的选择依据、相关说明及主要参数。
27、“第六章标的公司基本情况”之“四、评估值及增值主要原因”之“（二）评估增值依据及合理性”中补充披露了评估增值的具体依据和合理性。
28、“第一章本次交易概况”之“四、本次交易的具体方案”之“（一）本次交易方案概述”中补充披露了未收购标的公司100%股权的原因，并在“第一章本次交易概况”之“四、本次交易的具体方案”之“（三）支付现金购买资产”中补充披露了现金对价支付安排。
29、公司在《厦门华侨电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》和《厦门华侨电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）摘要》摘要修订稿中修改并更新披露了部分文字错漏。
特此公告。
厦门华侨电子股份有限公司董事会
2018年4月4日
证券代码： 600870 证券简称：厦华电子 公告编码： 临 2018‐024
厦门华侨电子股份有限公司
关于重大风险提示
暨股票复牌的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、重大风险提示
（一）关于独立财务顾问更换的情况说明
公司于2017年12月30日在指定信息披露媒体及上海证券交易所网站披露了《厦门华侨电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》，因公司原聘请的独立财务顾问国融证券股份有限公司认为标的公司福光股份于2017年4月召开的2017年第二次临时股东大会审议通过的首次公开发行股票并上市的相关议案，未召开股东大会审议予以终止；及无法确定福光股份的相关股东与福光股份或其实际控制人何文波是否存在其它协议安排或约定，进而导致标的资产权属存在争议、纠纷或变动可能。故未能对公司披露的预案出具相关核查意见。目前，公司已经聘请了华西证券股份有限公司为本次重大资产重组业务的独立财务顾问，并于2018年4月4日出具了《华西证券股份有限公司关于厦门华侨电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案之独立财务顾问核查意见》。
（二）关于会计师事务所更换的情况说明
2017年12月29日，公司第八届董事会第二十八次会议审议通过同意聘请瑞华会计师事务所（特殊普通合伙））为公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的审计机构。2018年2月5日公司收到瑞华会计师事务所出具的相关说明，表示其与公司签订的《审计业务约定书》已履行完毕，且双方未就有关后续服务达成任何协议或约定，其无法对本次重大资产重组监管问询函进行回复。鉴于此，公司于2018年2月23日与大信会计师事务所（特殊普通合伙）签署审计业务约定书及保密协议等相关协议，聘请了大信会计师事务所（特殊普通合伙）作为本次重组的审计机构。目前大信会计师事务所（特殊普通合伙）正积极组织审计人员对重组标的资产进行审计，但由于工作量较大，预计将于2018年4月25日前完成相关审计工作，公司及相关中介机构将在大信会计师出具《审计报告》后，对《问询函》中需由会计师发表意见的部分进行补充披露，并对预案进行修订，请投资者关注。
（三）标的资产后续评估情况及盈利预测情况的说明
截至目前，标的资产的评估工作尚未完成。预案中引用的标的资产预估值仅供投资者参考，相关数据应以具有证券期货业务资格的资产评估机构出具的评估报告为准。具体经审定的评估值，将在本次交易的报告书中予以披露。请投资者关注本预案披露的相关预估值数据存在调整的风险。
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》、《业绩承诺补偿协议》，相关交易对方同意针对福光股份2017年-2020年拟实现的累计净利润做出承诺。受客户项目预算、客户需求变化、市场竞争、法规政策等不确定因素影响，如标的公司未来可能无法达到预计的经营业绩，则存在业绩承诺无法实现的风险。
二、股票复牌相关情况及安排
厦门华侨电子股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）因筹划重大事项，经申请，公司股票于2017年7月24日起停牌，并于2017年8月4日确认构成了重大资产重组。停牌期间，公司根据相关规定及时履行信息披露义务，每五个交易日发布一次重大资产重组事项的进展公告；并于披露重组预案后，每月发布一次进展公告。
2017年12月29日，公司召开第八届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于〈厦门华侨电子股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案〉及其摘要的议案》及其他相关议案，并于2017年12月30日在指定信息披露媒体及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登了有关公告。2018年1月16日公司收到上海证券交易所下发的《关于对厦门华侨电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披露的问询函》（上证公函【2018】0076号）（以下简称“《问询函》”），并予以了公告。
2018年1月26日、2018年2月7日及2018年2月15日，公司分别发布了《关于延期回复上海证券交易所问询函的公告》和《关于拟更换重大资产重组相关中介机构的提示性公告》，由于《问询函》涉及的内容较多，部分问题涉及的事项尚需进一步确认与完善，公司无法在2018年1月26日前完成《问询函》的回复。经公司申请，公司原定计划于2018年2月6日完成对《问询函》的回复。但鉴于公司新聘请的重大资产重组审计机构大信会计师事务所（特殊普通合伙）仍在积极组织审计人员对重组标的资产进行审计，由于工作量较大，完成审计工作尚需一定的时间。故无法在既定的时间内完成对本次重大资产重组监管问询函的回复。
现经沟通，为了更好地维护公司中小投资者的合法权益，公司与除会计师外的其他中介机构将根据于2018年2月28日在上海证券交易所网站披露的《福建福光股份有限公司审计报告》（瑞华专审字[2017]01870138号）对《问询函》进行回复，并于2018年4月4日提交了《关于对上海证券交易所〈关于对厦门华侨电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披露的问询函〉的回复》及修订后的《厦门华侨电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》（以下简称“《预案》”）和相关公告。依据相关规定，经公司申请，公司股票将于2018年4月9日起复牌。
后续，待大信会计师事务所（特殊普通合伙）的会计师完成相关审计工作并出具《审计报告》后，公司及相关中介机构将对《问询函》中需由会计师发表意见的部分进行补充披露，并对《预案》进行再次修订。
公司指定信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），有关公司信息均以公司在上述指定媒体披露信息为准，敬请投资者关注相关公告并注意投资风险。
特此公告。
厦门华侨电子股份有限公司董事会
2018年4月4日
