浙江嘉澳环保科技股份有限公司

（上接69版）

公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金不会导致公司的控股股东和实际控制人变更，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的借壳上市。

表决情况：同意3票，弃权0票，反对0票。

本议案尚需提交股东大会审议。

16、《关于公司股价波动未达到〈关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知〉第五条相关标准的议案》。

因本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金项目，公司股票自2018年1月8日开市停牌，公司股票在本次停牌前一交易日（2018年1月5日）的收盘价为每股35.91元，本次停牌前第21个交易日（2017年12月7日）公司股票收盘价为每股34.14元，该20个交易日内公司股票收盘价格累计涨幅为5.18%，同期上证指数（代码：000001）累计涨幅为3.66%，在剔除大盘因素影响后，公司股价在本次资产重组事项公告停牌前20个交易日内累计涨幅为1.52%。同期化学原料和化学制品制造业指数（代码：812014）累计涨幅为5.05%。在剔除同行业板块因素影响后，公司股价在本次资产重组事项公告停牌前20个交易日内累计涨幅为0.13%。

根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条的相关规定，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，公司股价在本次停牌前20个交易日内累计涨跌幅未超过20%，无异常波动情况。

综上，公司监事会认为，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，公司股价在停牌前20个交易日内累计涨跌幅未超过20%，未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条相关标准。

表决情况：同意3票，弃权0票，反对0票。

本议案尚需提交股东大会审议。

17、《关于签订附生效条件的〈发行股份及支付现金购买资产协议〉、〈发行股份及支付现金购买资产之业绩补偿协议〉的议案》。

公司拟与江阴华昌全体股东签署《浙江嘉澳环保科技股份有限公司与张华兴、姚静波、王勇、江阴飞雁创业投资有限公司之发行股份及支付现金购买资产协议》及《浙江嘉澳环保科技股份有限公司与张华兴、姚静波、王勇、江阴飞雁创业投资有限公司之发行股份及支付现金购买资产协议之业绩补偿协议》，以协议约定的条件和方式收购该等主体所合计持有江阴华昌100%的股权，协议对认购股份数量、认购价格、支付方式及违约责任等进行了约定。

表决情况：同意3票，弃权0票，反对0票。

本议案尚需提交股东大会审议。

18、《关于〈浙江嘉澳环保科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案〉及其摘要的议案》。

监事会同意通过《浙江嘉澳环保科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》及其摘要。

表决情况：同意3票，弃权0票，反对0票。

本议案尚需提交股东大会审议。

19、《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案》。

公司监事会认为，公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项履行的法定程序完整，符合相关法律、法规、规章、规范性文件及公司章程的规定，并审议通过了《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明》，并同意将该说明予以公告。

表决情况：同意3票，弃权0票，反对0票。

本议案尚需提交股东大会审议。

20、《关于聘请本次交易相关中介机构的议案》。

公司拟聘请具有保荐资格的安信证券股份有限公司为独立财务顾问、上海市锦天城律师事务所为法律顾问、具有证券期货业务资格的中通诚资产评估有限公司为资产评估机构、具有证券期货业务资格的瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为审计机构，为公司本次交易事宜提供相关服务。

表决情况：同意3票，弃权0票，反对0票。

本议案尚需提交股东大会审议。

特此公告。

浙江嘉澳环保科技股份有限公司监事会

2018年4月9日

证券代码：603822 股票简称：嘉澳环保 编号：2018-032

债券代码：113502 债券简称：嘉澳转债

浙江嘉澳环保科技股份有限公司

关于2017年度利润分配预案的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示： ●

●以总股本7,335.00万股为基数，向全体股东每10股派发现金股利2.14元（含税），共计支付现金股利15,696,900.00元。

●公司第四届董事会第十次会议、第四届监事会第六次会议已审议通过《关于审议2017年度利润分配预案的议案》，该议案尚需提交公司2017年年度股东大会审议。

一、2017年度利润分配预案的主要内容

经审计, 2017年母公司实现净利润 52,330,969.05元, 为回报广大股东对公司的支持,公司2017年度利润分配预案为：以总股本7,335.00万股为基数，向全体股东每10股派发现金股利2.14元（含税），共计支付现金股利15,696,900.00元。

二、已履行的相关决策程序

1、董事会意见

公司于2018年4月4日召开第四届董事会第十次会议并全票审议通过《关于审议2017年度利润分配预案的议案》。为回报广大股东对公司的支持,同意以以总股本7,335.00万股为基数，向全体股东每10股派发现金股利2.14元（含税），共计支付现金股利15,696,900.00元。

2、独立董事意见

独立董事认为：公司2017年度利润分配预案，充分考虑了公司经营、资金需求、股东回报及未来发展等各种因素，有利于公司的持续稳定发展。符合《公司法》、《证券法》和《公司章程》中关于利润分配的相关规定，符合公司和全体股东的利益，不存在损害中、小股东利益的情况。因此，我们同意公司董事会2017年度利润分配预案，并同意提交股东大会审议。

3、监事会意见

公司第四届监事会第六次会议一致审议通过《关于审议2017年度利润分配预案的议案》。同意将本预案提交公司2017年度股东大会审议。

三、公司董事的持股变动情况与增减持计划

截止本公告日，公司董事均未持有本公司股票，且公司董事未来6个月内无 增持计划。

四、相关风险提示

本次利润分配预案尚须提交2017年年度股东大会批准，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

浙江嘉澳环保科技股份有限公司董事会

2018年4月9日

证券代码：603822 股票简称：嘉澳环保 编号：2018-033

债券代码：113502 债券简称：嘉澳转债

浙江嘉澳环保科技股份有限公司

关于聘请公司2018年度财务审计机构

和内部控制审计机构的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

浙江嘉澳环保科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年4月4日召开第四届董事会第十次会议，审议通过了《关于聘任瑞华会计师事务所担任公司2018年度财务审计机构和内部控制审计机构的议案》，拟续聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度财务审计机构和内部控制审计机构，现公告如下：

瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）在以往对公司年度财务报告审计的过程中，能够按照相关监管规定扎实、客观、独立开展审计工作，认真执行盘点、询证、抽查、分析复核等合规性工作，与公司管理层和相关人员进行有效沟通，与公司及公司管理层、关联方不存在关联关系和利益关系，签字会计师未持有公司股票，具有独立性，出具的审计报告真实、完整地反映了公司经营情况和财务状况，且具有多年为上市公司提供内控审计服务的经验与能力。

为保证审计工作的连续性和稳健性,公司董事会同意续聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2018年度财务审计机构和内部控制审计机构，并提请董事会授权公司经营管理层根据审计工作量、参考审计服务收费的市场行情，与瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）协商确定审计服务费。

独立董事就续聘审计机构发表了独立意见，本议案尚需提请公司股东大会审议。

特此公告。

浙江嘉澳环保科技股份有限公司董事会

2018年4月9日

证券代码：603822股票简称：嘉澳环保 编号：2018-034

债券代码：113502 债券简称：嘉澳转债

浙江嘉澳环保科技股份有限公司

关于会计政策变更的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●本次会计政策变更，是浙江嘉澳环保科技股份有限公司（以下简称“公司”）执行财政部《关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》（财会[2017]30号）的规定，对公司各期损益不产生影响。

一、本次会计政策变更概述

为解决执行企业会计准则的企业在财务报告编制中的实际问题，规范企业财务报表列报，提高会计信息质量，针对2017年施行的《企业会计准则第42号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》（财会[2017]13号）和《企业会计准则第16号——政府补助》（财会[2017]15号）的相关规定，财政部对一般企业财务报表格式进行了修订，下发了财会〔2017〕30 号《关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》。通知要求执行企业会计准则的非金融企业应当按照企业会计准则和上述要求编制2017年度及以后期间的财务报表。

二、本次会计政策变更对公司的影响

根据上述规定，公司2017年1月1日之后处置固定资产发生的损益，按该规定列报于利润表中新增的“资产处置收益项目”，不再在利润表中的“营业外收入-处置非流动资产处置利得”和 “营业外支出-处置非流动资产处置损失”中列报，对于利润表新增的“资产处置收益”行项目，企业按照《企业会计准则第30号——财务报表列报》等的相关规定，对可比期间的比较数据按照《通知》进行调整。对于利润表新增的“其他收益”项目，企业按照《企业会计准则第16号——政府补助》的相关规定，对2017年1月1日存在的政府补助采用未来适用法处理，无需对可比期间的比较数据进行调整。

公司2017年度发生的处置固定资产收益43,689.97元；本年按新规定列报于“资产处置损益”中。上年度未发生处置固定资产损益。

公司2017年度发生的原列报于“营业外收入”中与经营有关的政府补助25,954,201.89元，本年按新规定列报于“其他收益”。上年比较数据不再进行调整。

以上调整不影响各期损益。

三、独立董事、监事会意见

1、独立董事意见

本次会计政策变更是根据财政部于 2017 年发布的《企业会计准则第 42 号—持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》（财会[2017]13号）及《企业会计准则第16号—政府补助》（财会[2017]15号）的相关规定，下发的《关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》（财会[2017]30 号）进行的合理变更，使公司的会计政策符合财政部、中国证监会和上海证券交易所等相关规定，能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，符合公司和所有股东的利益。本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，没有损害公司及中小股东的权益。同意公司本次会计政策变更。

2、监事会意见

本次会计政策变更是根据财政部于发布的《企业会计准则第 42 号—持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》及《企业会计准则第16号—政府补助》的相关规定，下发的《关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》（财会[2017]30 号）进行的合理变更，能够更加客观公正地反映公司财务状况和经营成果，为投资者提供更可靠、更准确的会计信息，符合公司的实际情况，符合《企业会计准则》及相关规定；本次会计政策变更符合相关法律、法规及《企业会计准则》的规定，审议程序符合有关法律、法规及《公司章程》的相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。同意公司本次会计政策变更。

特此公告。

浙江嘉澳环保科技股份有限公司董事会

2018年4月9日

证券代码：603822 股票简称：嘉澳环保 编号：2018-035

债券代码：113502 债券简称：嘉澳转债

浙江嘉澳环保科技股份有限公司

关于开展2018年外汇衍生品交易业务的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

浙江嘉澳环保科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十次会议审议通过了《关于开展2018年外汇衍生品交易业务的议案》。为有效化解进出口业务衍生的外汇资产和负债面临的汇率或利率风险，并通过外汇衍生品来规避汇率和利率风险，实现整体外汇衍生品业务规模与公司实际进出口业务量规模相适应，结合目前外汇市场的变动趋势，公司拟开展外汇衍生品交易业务，具体如下公告：

一、拟开展的外汇衍生品交易业务品种

本议案所称外汇衍生品是指远期、互换、期权等产品或上述产品的组合。衍生品的基础资产包括汇率、利率、货币；既可采取实物交割，也可采取现金差价结算；既可采用保证金或担保进行杠杆交易，也可采用无担保、无抵押的信用交易。在人民币汇率双向波动及利率市场化的金融市场环境下，为规避进出口业务和相应衍生的外币借款所面临的汇率和利率风险，结合资金管理要求和日常经营需要，公司拟开展的外汇衍生品包括在以下范围内：远期结售汇、人民币和其他外汇的掉期业务、远期外汇买卖、外汇掉期、外汇期权、利率互换、利率掉期、利率期权。

二、拟开展的外汇衍生品交易业务规模

根据公司2018年产能及近期原料价格估算，公司预计2018年全年进出口业务总量将达到5000万美元，依照公司外汇相关进出口业务经营周期以及谨慎预测原则，预计2018年外汇衍生品交易业务总额不超过1000万美元（其他币种按当期汇率折算成美元汇总，进行平仓操作的仅按建仓金额单边计算该笔业务操作金额），占公司2017度经审计净资产的不到30%，故无需经公司股东大会审议批准，公司董事会授权公司相关部门开展此项业务，授权期限自本次董事会审议通过之日起至下一年度年度董事会召开之日止。

三、开展外汇衍生品交易业务的准备情况

鉴于外汇衍生品交易业务与生产经营密切相关，公司董事会作为总决策机构，授权公司董事长批准日常外汇衍生品交易业务交易方案，明确财务管理部负责方案制定、交易命令执行和核算，采购供应部负责方案申请与执行，审计部门负责内控风险管理。公司各部门需严格按照公司制定的《外汇衍生品交易业务管理制度》中明确规定的外汇衍生品交易业务的风险控制、审议程序、后续管理等流程进行操作。公司参与外汇衍生品交易业务的人员都已充分理解外汇衍生品交易业务的特点及风险，严格执行外汇衍生品交易业务的业务操作和风险管理制度。

四、开展外汇衍生品交易业务的风险分析

1、市场风险：在汇率或利率行情走势与公司预期发生大幅偏离的情况下，公司锁定汇率或利率成本后支出的成本支出可能超过不锁定时的成本支出，从而造成潜在损失。

2、内部控制风险：外汇衍生品交易业务专业性较强，复杂程度较高，可能会由于内部控制机制不完善而造成风险。

3、客户或供应商违约风险：客户应收账款发生逾期，货款无法在预测的回款期内收回，或支付给供应商的货款后延，均会影响公司现金流量情况，从而可能使实际发生的现金流与已操作的外汇衍生品业务期限或数额无法完全匹配。

4、回款预测风险：公司采购供应部通常根据采购订单、客户订单和预计订单进行付款、回款预测，但在实际执行过程中，供应商或客户可能会调整自身订单和预测，造成公司回款预测不准，导致已操作的外汇衍生品延期交割风险。

5、法律风险：因相关法律发生变化或交易对手违反相关法律制度可能造成合约无法正常执行而给公司带来损失。

五、公司采取的风险控制措施

1、公司董事会制定的《外汇衍生品交易业务管理制度》，规定公司不进行以投机为目的的外汇衍生品交易，所有外汇衍生品交易业务均以正常生产经营为基础，以具体经营业务为依托，以规避和防范汇率或利率风险为目的。制度就公司业务操作原则、审批权限、内部审核流程、责任部门及责任人、信息隔离措施、内部风险报告制度及风险处理程序等做出了明确规定，该制度符合监管部门的有关要求，满足实际操作的需要，所制定的风险控制措施切实有效。

2、公司财务管理部、审计部门及采购供应部作为相关责任部门均有清晰的管理定位和职责，并且责任落实到人，通过分级管理，从根本上杜绝了单人或单独部门操作的风险，在有效地控制风险的前提下也提高了对风险的应对速度。

3、公司仅与具有合法资质的大型商业银行开展外汇衍生品交易业务，密切跟踪相关领域的法律法规，规避可能产生的法律风险。

六、公允价值分析

公司按照《企业会计准则第22条—金融工具确认和计量》第七章“公允价值确定”进行确认计量，公允价值基本按照银行、路透系统等定价服务机构等提供或获得的价格厘定，企业每月均进行公允价值计量与确认。

七、会计政策及核算原则

公司根据财政部《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》、《企业会计准则第24号——套期保值》、《企业会计准则第37号——金融工具列报》相关规定及其指南，对拟开展的外汇衍生品交易业务进行相应的核算处理，反映资产负债表及损益表相关项目。

八、独立董事意见

为有效化解进出口业务衍生的外汇资产和负债面临的汇率或利率风险，并通过外汇衍生品来规避汇率和利率风险，实现整体外汇衍生品业务规模与公司实际进出口业务量规模相适应，结合目前外汇市场的变动趋势，公司开展外汇衍生品交易业务符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形；相关审批程序符合法律法规及《公司章程》、《公司外汇衍生品交易业务管理制度》等相关规定。因此，独立董事同意公司在本次董事会批准额度范围内开展外汇衍生品交易业务。

特此公告。

浙江嘉澳环保科技股份有限公司董事会

2018年4月9日

证券代码：603822 股票简称：嘉澳环保 编号：2018-036

债券代码：113502 债券简称：嘉澳转债

浙江嘉澳环保科技股份有限公司

关于调整闲置自有资金购买理财产品品种的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

为提高资金使用效率，增加公司投资收益，公司确保在不影响正常生产经营的前提下，使用部分闲置自有资金进行现金管理，投资品种主要为购买的理财产品品种为安全性高、短期（不超过一年）的保本型理财产品。具体详见公司《关于使用部分闲置募集资金及自有资金购买银行理财产品的公告》（编号：2018-006）。

公司于2018年4月4日召开第四届董事会第十次会议，审议通过了《关于调整闲置自有资金购买理财产品品种的议案》。具体内容如下：

一、本次调整理财产品品种的内容

因金融机构资产管理业务调整，银行等金融机构理财产品不再有保本性承诺，公司根据目前市场金融机构资产管理业务实际情况，将闲置自有资金购买理财产品品种调整为：短期（不超过一年）、低风险、流动性好、安全性高的理财产品。除购买理财产品的品种变更外，其他内容均未发生变化。

本次变更不涉及公司《委托理财管理制度》内容的变更，根据《委托理财管理制度》第四条 公司进行委托理财，必须充分防范风险，委托理财产品的发行方应是资信、财务状况良好、盈利能力强的金融机构，交易标的必须是低风险、流动性好、安全性高的产品。

二、对理财产品风险控制的措施

1、对于公司规定额度内资金只能购买短期（不超过一年）、低风险、流动性好、安全性高的理财产品，不得用于证券投资，不得购买以无担保债券为投资标的的理财产品，相关理财产品不得用于质押，相关投资风险较低且可控。

2、公司财务部门将及时分析和跟踪理财产品投向、项目进展情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应措施，控制投资风险。

3、独立董事和董事会审计委员会将对理财资金使用情况适时进行检查。

4、公司监事会将对理财资金使用情况进行监督与检查。

5、公司将依据上海证券交易所的相关规定及时履行信息披露的义务。

三、对公司的影响

公司通过进行适度的低风险的短期理财，可以提高资金使用效率，能获得一定的投资效益，为公司和股东谋取更多的投资回报。

特此公告。

浙江嘉澳环保科技股份有限公司董事会

2018年4月9日

证券代码：603822 证券简称：嘉澳环保 公告编号：2018-037

浙江嘉澳环保科技股份有限公司

关于召开2017年年度股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●股东大会召开日期：2018年5月2日

●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、 召开会议的基本情况

(一) 股东大会类型和届次

2017年年度股东大会

(二) 股东大会召集人：董事会

(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2018年5月2日9点00分

召开地点：公司一楼会议室

(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2018年5月2日

至2018年5月2日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

(七) 涉及公开征集股东投票权

无

二、 会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、 各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案已经公司第四届董事会第十次会议、第四届监事会第六次会议审议通过。详见公司于2018年4月9日刊登在《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公告。

2、 特别决议议案：无

3、 对中小投资者单独计票的议案：1-12

4、 涉及关联股东回避表决的议案：无

应回避表决的关联股东名称：无

5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、 股东大会投票注意事项

(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、 会议出席对象

(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

(三) 公司聘请的律师。

(四) 其他人员

五、 会议登记方法

凡符合上述条件的拟出席会议的股东于2018年4月25日上午8时至下午5时，持股东账户卡、本人身份证（股东代理人另需授权委托书及代理人身份证），法人股东代表持营业执照复印件、法定代表人授权委托书、出席人身份证向公司证券部办理登记手续。电话委托不予受理。

六、 其他事项

1、出席会议者交通及食宿费用自理。

2、联系方式：

联系人：王艳涛

联系地址：浙江省桐乡市经济开发区一期崇福大道761号浙江嘉澳环保科技股份有限公司证券部

邮政编码：314500

联系电话：（0573）88623001

传真号码：（0573）88623119

特此公告。

浙江嘉澳环保科技股份有限公司董事会

2018年4月9日

附件1：授权委托书

● 报备文件

提议召开本次股东大会的董事会决议

附件1：授权委托书

授权委托书

浙江嘉澳环保科技股份有限公司：

兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2018年5月2日召开的贵公司2017年年度股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：        

委托人持优先股数：        

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）：         受托人签名：

委托人身份证号：           受托人身份证号：

委托日期：  年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

证券代码：603822 股票简称：嘉澳环保 编号：2018-038

债券代码：113502 债券简称：嘉澳转债

浙江嘉澳环保科技股份有限公司关于2017年度

募集资金存放与实际使用情况的专项报告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、募集资金基本情况

（一）实际募集资金金额及资金到位时间

1、首次公开发行

经中国证券监督管理委员会证监许可[2016]550号《关于核准浙江嘉澳环保科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，本公司于中国境内首次公开发行A股，并于发行完成后向上海证券交易所申请上市。本公司已于2016年4月通过上海证券交易所发行A股1,835万股，面值为每股人民币1元，发行价格为每股人民币11.76元，收到股东认缴股款共计人民币215,796,000.00元，扣除发生的券商承销佣金及其他发行费用后实际净筹得募集资金人民币182,617,272.70元。经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的瑞华验字[2016]31050010号报告验证，上述募集资金人民币182,617,272.70元已于2016年4月22日汇入本公司中国银行股份有限公司桐乡支行账号为361070818433、中国工商银行股份有限公司桐乡支行账号为1204075029000058922、交通银行股份有限公司嘉兴桐乡支行账号为563009050018010134316三个募集资金专户。

2、发行可转换公司债券

经中国证券监督管理委员会《关于核准浙江嘉澳环保科技股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2017] 1751号）核准，本公司获准向社会公开发行面值总额18,500 万元人民币的可转换公司债券（以下简称“本次公司债券”）。本次公司债券的种类为可转换为公司股票的可转换公司债券，总发行规模为18,500万元，每张面值100 元，共计185万张，发行价格为100 元/张，共计募集资金18,500万元，坐扣承销费及保荐费1,060万元后的募集资金为17,440万元，已由主承销商安信证券股份有限公司于2017年11月16日汇入本公司宁波银行嘉兴分行营业部账号为89010122000067201、工商银行桐乡支行营业部1204075029000061716、交通银行桐乡支行563009050018800002581、兴业银行桐乡支行358500100100106337四个募集资金专户。另减除会计师费、律师费、法定信息披露费等与发行权益性证券直接相关的费用150万元后，本公司本次募集资金净额为17,290万元。上述募集资金到位情况业经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的瑞华验字[2017]31050007号报告验证。

（二）本年度使用金额及当前余额

1、首次公开发行

单位：万元

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截至2017年12月31日，公司累计使用募集资金12,983.07万元。

截至2017年12月31日，募集资金累计利息收入净额138.28万元。

截至2017年12月31日，募集资金专户余额为5,416.94万元。

2、发行可转换公司债券

单位：万元

■

截至2017年12月31日，公司累计使用募集资金6,440.10万元。

截至2017年12月31日，募集资金累计利息收入净额13.48万元。

截至2017年12月31日，募集资金专户余额为10,863.38万元。

二、募集资金管理情况

1、首次公开发行

本公司根据《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》及《浙江嘉澳环保科技股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称《管理制度》）的要求，规范募集资金的管理和使用，保护投资者的利益，本公司分别与中国银行股份有限公司桐乡支行、中国工商银行股份有限公司桐乡支行、交通银行股份有限公司嘉兴桐乡支行（以下简称“开户银行”）及保荐机构安信证券股份有限公司（以下简称“安信证券”）共同签订《募集资金专户存储三方监管协议》，该协议规定了专户仅用于公司募集资金项目的存储和使用，不得用作其他用途。公司在使用募集资金时，严格履行相应的申请和审批手续，同时及时通知保荐代表人，接受保荐代表人的监督，保证了三方监管协议的严格履行。

截止2017年12月31日，首次公开发行募集资金专户存储情况如下：

■

2、发行可转换公司债券

本公司根据《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》及《浙江嘉澳环保科技股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称《管理制度》）的要求，规范募集资金的管理和使用，保护投资者的利益，2017年11月16日本公司分别与中国工商银行股份有限公司桐乡支行、宁波银行股份有限公司嘉兴分行、交通银行股份有限公司嘉兴桐乡支行（以下简称“开户银行”）及保荐机构安信证券股份有限公司（以下简称“安信证券”）共同签订《募集资金专户存储三方监管协议》，2017年12月11日本公司及控股子公司济宁嘉澳鼎新环保新材料有限公司与济宁银行股份有限公司共青团支行（以下简称“开户银行”）及保荐机构安信证券共同签订《募集资金专户存储四方监管协议》。该协议规定了专户仅用于公司募集资金项目的存储和使用，不得用作其他用途。公司在使用募集资金时，严格履行相应的申请和审批手续，同时及时通知保荐代表人，接受保荐代表人的监督，保证了监管协议的严格履行。

截止2017年12月31日，发行可转换公司债券募集资金专户存储情况如下：

■

三、本年度募集资金的实际使用情况

1、募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况

募投项目的资金使用情况，参见“募集资金使用情况对照表”（附表1）。

2、募投项目先期投入及置换情况

根据于2017 年11月 8日签署的《浙江嘉澳环保科技股份有限公司公开发行A股可转换公司债券募集说明书》（以下简称“募集说明书”），本公司计划将募集资金分别用于年产20,000吨环保增塑剂项目、调整负债结构。截至2017 年12月 31日，本公司以自筹资金预先投入年产20,000吨环保增塑剂项目、调整负债结构1,400.00万元，根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关法律、法规和制度的规定，公司拟使用募集资金项目人民币1,400.00万元置换预先投入募集资金项目的资金。2017年12月4日公司召开了第四届董事会第五次会议，第四届监事会第四次会议审议通过了《关于使用公开发行可转换公司债券募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金的议案》，公司独立董事对该事项发表了明确同意意见，审议程序符合中国证监会、上海证券交易所的监管要求。根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司编制的《以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告》进行鉴证并出具《关于浙江嘉澳环保科技股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告的鉴证报告》（瑞华核字【2017】31050023号）,认为公司编制的《以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告》符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》的规定。

3、用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等规范性文件的规定，本着遵循股东利益最大化的原则，在保证募集资金投资项目建设的资金需求和不影响募集资金投资项目正常进行的前提下，为最大限度地提高募集资金使用效率，减少财务费用，维护公司和投资者的利益，公司于2016年12月13日召开第三届董事会第十八次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意使用部分闲置募集资金不超过8,000万元暂时补充流动资金，并仅在与公司主营业务相关的生产经营中使用，使用期限为自董事会审议通过之日起不超过12个月。

2016年12月，公司实际使用闲置募集资金8,000万元暂时补充流动资金。截至2017年12月31日，公司已将暂时补充流动资金的8,000万元归还到募集资金专用账户。

4、对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

2017年度，本公司不存在对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况。

5、用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况

2017年度，本公司不存在用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况。

6、超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况

2017年度，本公司不存在超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。

7、结余募集资金使用情况

2017年度，本公司不存在将募集资金投资项目节余资金用于其他募集资金投资项目或非募集资金投资项目的情况。

四、变更募投项目的资金使用情况

变更募投项目的资金使用情况，参见“变更募集资金投资项目情况表”（附表2）。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

本公司董事会认为本公司已按《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》和上市公司临时公告格式指引第十六号的相关规定及时、真实、准确、完整地披露了本公司募集资金的存放及实际使用情况，不存在募集资金管理违规的情况。本公司对募集资金的投向和进展情况均如实履行了披露义务。

六、保荐人对公司年度募集资金存放与使用情况所出具专项核查报告的结论性意见

保荐机构认为，公司2017年度募集资金存放和使用符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》以及公司《募集资金管理制度》等有关法律、法规和规定的要求，对募集资金进行了专户存放和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不存在违规使用募集资金的情形。

浙江嘉澳环保科技股份有限公司董事会

2018年4月9日

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证券代码：603822 股票简称：嘉澳环保 编号：2018-039

债券代码：113502 债券简称：嘉澳转债

浙江嘉澳环保科技股份有限公司

关于披露发行股份及支付现金购买资产

并募集配套资金预案暨公司股票继续停牌的提示性公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

浙江嘉澳环保科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）因筹划重大事项，经公司向上海证券交易所申请，公司股票及其衍生品种于2018年1月8日紧急停牌，并于2018年1月9日发布了《重大事项停牌公告》（公告编号：2018-002），公司股票及其衍生品种于2018年1月9日起连续停牌。2018年1月15日，公司发布了《重大事项停牌进展公告》（公告编号：2018-003）。经与有关各方论证和协商，根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，确定本次事项对公司构成了重大资产重组，公司于2018年1月19日发布了《关于重大资产重组停牌的公告》（公告编号：2018-011）。

根据上海证券交易所《上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》的要求，公司于2018年1月22日发布了《关于公司重大资产重组停牌前股东情况的公告》（公告编号：2018-012）。

2018年2月8日，公司发布了《浙江嘉澳环保科技股份有限公司关于重大资产重组继续停牌公告》（公告编号：2018-017），初步确定了本次重组的交易对方、交易方式及交易标的资产。因本次重组涉及事项较多，具体交易方案细节尚未确定，经公司向上海证券交易所申请，公司股票自2018年2月8日起继续停牌，预计继续停牌时间不超过一个月。

因预计无法在停牌期满2个月内披露重大资产重组相关文件，公司于2018年3月8日召开公司第四届董事会第九次会议，审议通过了《关于重大资产重组继续停牌的议案》，同意公司向上海证券交易所申请公司股票自2018年3月8日起继续停牌。经申请，公司股票自2018年3月8日起继续停牌，预计继续停牌时间不超过一个月，并于2018年3月8日发布了《关于重大资产重组继续停牌的公告》（公告号：2018-023）。

2018年1月26日、2018年2月2日、2018年2月8日、2018年2月22日、2018年3月1日、2018年3月8日、2018年3月15日、2018年3月22日、2018年3月29日，公司分别发布了《关于重大资产重组进展的公告》（公告编号：2018-013号、2018-015号、2018-017号、2018-020号、2018-021号、2018-025号、2018-027号、2018-029号）。

根据有关监管要求，上海证券交易所需对公司本次重大资产重组相关文件进行事后审核，公司股票自2018年4月9日起将继续停牌，待取得上海证券交易所审核意见且公司予以回复后，公司将及时履行相关信息披露义务并按照规定复牌。

公司指定的信息披露媒体为上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、《上海证券报》、《证券时报》，有关公司信息均以上述指定媒体刊登的信息为准。

特此公告。

浙江嘉澳环保科技股份有限公司董事会

2018年4月9日

股票简称：嘉澳环保 股票代码：603822 上市地：上海证券交易所

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浙江嘉澳环保科技股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产

并募集配套资金预案（摘要）

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独立财务顾问

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二〇一八年四月

释 义

在本预案摘要中，除非文义另有所指，下列简称特指如下含义：

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本预案摘要的部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能因四舍五入存在差异。

声 明

本预案摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括重大资产重组预案全文的各部分内容。重大资产重组预案全文同时刊载于上海证券交易所（www.sse.com.cn）网站。备查文件的查阅方式为：浙江嘉澳环保科技股份有限公司董事会办公室。

一、董事会声明

本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案内容的真实、准确、完整，对预案及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺，如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在该上市公司拥有权益的股份。

与本次重大资产重组相关的审计、估值或评估、盈利预测工作尚未完成，本公司董事会及全体董事保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。

本预案所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对于本次重大资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案所述本次重大资产重组相关事项的生效和完成尚待取得中国证监会的核准。

本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本预案及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

二、交易对方声明

本次重大资产重组的交易对方已分别出具承诺函，承诺及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如因提供的信息存在瑕疵给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。

如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在该上市公司拥有权益的股份。

三、相关证券服务机构声明

本次交易的独立财务顾问安信证券股份有限公司、上海市锦天城律师事务所、审计机构瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）、评估机构上中通诚资产评估有限公司保证披露文件的真实、准确、完整。

重大事项提示

本部分所述词语或简称与本预案摘要“释义”中词语或简称具有相同含义。

一、本次交易情况概要

本次交易方案包括两部分，一是发行股份及支付现金购买标的资产；二是向特定投资者非公开发行股票募集配套资金。

（一）发行股份及支付现金购买标的资产

1、发行股份及支付现金购买江阴华昌100%股权

嘉澳环保拟通过发行股份及支付现金的方式，购买张华兴、姚静波、王勇、江阴飞雁创业投资有限公司合计持有的江阴华昌100%股权。本次交易以2018年1月31日为评估基准日，江阴华昌100%股权预评估值为48,200.00万元，交易对价初步确定为48,000.00万元，各方同意聘请具有证券业务资格的评估机构对江阴华昌100%股权价值进行评估，并以经评估确认的股权价值为依据，协商确定最终交易价格。

本次交易对价总额初步确定为48,000.00万元，其中，以股份支付对价的金额为32,000.00万元，发行价格按照31.48元/股计算，发行股份数量为10,165,183股,现金支付金额为16,000.00万元，因计算发行股份数量时取整造成的股份发行数量乘以发行价格低于对应标的资产交易价格的差额部分，交易对方同意免除公司的支付义务。交易对方选择对价方式的具体情况如下：

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本次向标的公司股东发行股份的价格，经双方友好协商确定为31.48元/股，不低于上市公司审议本次交易的首次董事会决议公告日（即定价基准日）前20个交易日股票交易均价的90%，最终经上市公司股东大会批准后确定。

（二）向特定投资者非公开发行股票募集配套资金

公司拟向不超过10名投资者非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过32,000.00万元。本次发行股份募集配套资金的发行价格不低于本次非公开发行股票的发行期首日前20个交易日公司股票均价的90%。本次募集配套资金的具体使用计划如下表所示：

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本次交易中，募集配套资金的生效和实施以发行股份及支付现金购买资产的生效和实施为条件，但最终配套资金足额募集成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。本次交易完成之后，上市公司将持有江阴华昌100%股权。

二、标的资产预估和作价情况

本次交易的标的资产评估基准日为2018年1月31日，标的资产预估值及增值情况如下：

单位：万元

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注：江阴华昌经审计的财务数据、评估或估值结果将在重大资产重组报告书中予以披露。

2018年1月31日为评估基准日，江阴华昌100%股权的预估值为48,200万元，根据预估情况，经交易双方友好协商，资产交易价格初步确认为48,000万元。交易双方同意聘请具有证券业务资格的评估机构按照最终确定的评估基准日对上述标的资产价值进行评估，并以经评估确认的价值为依据，协商确定最终交易价格。

三、本次交易构成重大资产重组

标的公司最近一年（2017年度）主要财务数据占上市公司相应财务数据的比例计算如下：

单位：万元

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注1：由于标的资产的交易金额高于资产总额和资产净额，根据《重组管理办法》相关规定，资产总额和资产净额指标以其交易金额取值；嘉澳环保净资产为归属于上市公司股东的净资产，未包括少数股东权益。

注2：由于标的公司审计工作仍在进行中，相关财务数据为未经审计数据。

由于标的公司净资产占嘉澳环保净资产比例超过50%，根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组。

四、本次交易不构成关联交易

本次交易的交易对方在本次交易前与上市公司及其关联方之间不存在关联关系，因而本次交易不构成关联交易。

五、本次交易不构成重组上市

本次交易前，桐乡市顺昌投资有限公司持有公司44.65%的股份，为公司控股股东；沈健持有桐乡市顺昌投资有限公司95.25%的股权，为公司的实际控制人。

本次交易完成后，桐乡市顺昌投资有限公司持有公司的股份比例变为39.21%（未考虑配套募集资金新增股份的影响），仍为公司控股股东，实际控制人仍为沈健。本次重组不会导致公司控股股东和实际控制人发生变更，从而不构成重组上市。

六、发行股份及支付现金购买资产的简要情况

（一）发行价格

上市公司拟通过非公开发行股份及支付现金的方式，收购张华兴、姚静波、王勇、飞雁创投持有江阴华昌100%的股权。本次交易完成后，公司将直接持有江阴华昌100%股权。以2018年1月31日为评估基准日，中通诚资产评估有限公司对标的公司进行了预评估，江阴华昌100%股权的预估值为48,200.00万元，根据预估情况，经交易双方友好协商，交易作价暂定为48,000.00万元。

根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。本次发行股份购买资产的股票发行定价基准日，为公司审议本次交易的董事会决议公告日。

本次交易定价基准日前20个交易日、60个交易日和120个交易日的公司股票交易均价如下所示：

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本次向标的公司股东发行股份的价格，经双方友好协商确定为31.48元/股，不低于上市公司审议本次交易的首次董事会决议公告日（即定价基准日）前20个交易日股票交易均价的90%，最终经上市公司股东大会批准后确定。

（二）发行种类及面值

本次交易中拟发行的股票种类为境内上市人民币A股普通股，每股面值为人民币1.00元。

（三）发行数量及发行对象

（下转71版）