岭南生态文旅股份有限公司
关于对深圳证券交易所
2017年年报问询函的回复公告
证券代码:002717 证券简称：岭南股份公告编号：2018－069
岭南生态文旅股份有限公司
关于对深圳证券交易所
2017年年报问询函的回复公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2018年3月30日，岭南生态文旅股份有限公司（以下简称“公司”）收到深圳证券交易所中小板公司管理部（以下简称“深交所”）下发的《关于对岭南生态文旅股份有限公司2017年年报的问询函》 （中小板年报问询函【2018】第 11号）。公司现就深交所审查过程中发现需关注的事项回复如下：
1、报告期内，你公司实现总营业收入477,874.08万元，同比增长86.11%，归属于上市公司股东的净利润（以下简称“净利润”）50,928.2万元，同比增长95.27%，请结合你公司2017年度经营环境，对比你公司近三年年报披露的净利润、毛利率、每股收益、净资产收益率、净资产等主要财务数据，区分不同业务类型分别结合同行业可比上市公司分析你公司报告期营业收入、净利润增幅较大的原因及合理性。
公司说明：
（1）公司2015年-2017年年报主要财务数据
公司近三年年报披露的营业收入、净利润、毛利率、每股收益、加权平均净资产收益率、总资产、净资产等主要财务数据如下：
单位：万元
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十八大以来，生态文明建设纳入“五位一体”总体布局和“四个全面”战略布局，放在治国理政的重要战略地位。十九大明确指出，生态文明建设已提升为千年大计。随着国家新《环境保护法》、《水污染防治行动计划》、《重点流域水污染防治规划（2016-2020年）》、《“十三五”旅游业发展规划》、《全域旅游示范区创建工作导则》等利好政策逐步施行，公司迎来了生态环境和文化旅游发展的黄金时期。2015-2017年，公司归属于上市公司股东的净利润持续向好，同比增长分别为43.53%、55.29%、95.27%；毛利率维持28%左右，2017年毛利率同比上升0.46个百分点；加权平均净资产收益率2017年较去年上升4.64个百分点；归属于上市公司股东的净资产三年连续增长，同比增长分别为27.29%、177.20%、36.30%。
（2）2017年同行业可比上市公司业绩情况
生态环境修复业务可比上市公司业绩情况
单位：万元
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注：以上同行业数据均来源其公布的2017年年报
文化旅游业务可比上市公司业绩情况
单位：万元
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注：宋城演艺、华强方特、大连圣亚业绩情况来源于2017年报，华凯创意业绩情况来源于2017年业绩快报，风语筑业绩情况来源于2017年年度业绩预增公告，行业平均水平计算时风语筑取中位数。
水务水环境治理业务可比上市公司业绩情况
单位：万元
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注：以上同行业数据均来源其公布的2017年年报
生态环境修复业务。2017年生态环境修复业务实现营业收入305,798.57万元，同比增长70.87%，营业利润30,675.70万元，同比增长70.92%。公司生态环境修复业务的营业收入和营业利润的增速高于上述同行平均水平。原因如下：①2017年公司生态环境修复业务PPP和EPC订单较2016年订单增长较快；②公司区域扁平化管理和精细化管理成效显著，员工生产积极性大幅提高，实现了良好的产值，较好的提升公司整体盈利能力。
水务水环境业务。2017年水务水环境营业收入82,924.86万元，同比增长122.31%，营业利润14,478.03万元，同比增长287.03%。北京市新港永豪水务工程有限公司（以下简称“新港永豪”）2017年全年营业收入89,751.29万元，营业利润8,763.88万元，净利润6,424.72万元（2017年10-12月纳入合并范围）。公司水务水环境业务的营业收入和营业利润的增速高于上述同行平均水平。原因如下：①报告期内公司并购新港永豪；②新港永豪与公司原有水务水生态部门在战略、业务、客户、技术、管理、资金等多方面资源充分整合，叠加效益明显，新增公司业绩快速增长点。
文化旅游业务。2017年文化旅游业务营业收入89,150.66万元，同比增长120.13%，营业利润15,589.91万元，同比增长96.19%。上海恒润数字科技有限公司（以下简称“恒润科技”）2017年实现营业收入62,981.58万元，营业利润14,224.15万元，净利润12,210.74万元；德马吉国际展览有限公司（以下简称“德马吉”）2017年实现营业收入23,860.15万元，营业利润3,550.90万元，净利润3,353.63万元。公司文化旅游业务的营业收入和营业利润的增速高于上述同行平均水平。原因如下：①公司持续拓展文化旅游产业，通过“景区规划+景区建设+全方位运营”的盈利模式，以建设带动运营，实现2B往2C的稳定转换，通过旅游带动消费升级，形成“生态PPP+全域旅游”的业务模式，打通全盈利生态文旅闭合产业链，文化旅游订单较去年同期增加。②德马吉2017年全年纳入合并范围。
综上所述，报告期内，公司紧抓PPP模式、“水十条”、文化旅游、京津冀和粤港澳大湾区规划建设等发展机遇，全面落实“生态环境”和“文化旅游”战略规划。2017年公司实现营业收入47.79亿元，同比增长86.11%，实现归属于上市公司股东的净利润5.09亿元，同比增长95.27%。同时结合同行业发展水平，公司报告期营业收入、净利润增幅较大具有合理性。
2、你公司经营活动产生的现金流量净额连续三年为负，其中2015年、2016年、2017年经营活动产生的现金流量净额分别为-13,732.76万元、-7,498.97万元、-52,124.15万元，净利润分别为16,795.11万元、26,080.41万元、50,928.2万元。请你公司说明：（1）经营活动产生的现金流量净额持续为负的原因；（2）你公司披露现金流量净额减少的主要原因为本期PPP项目增加且处于建设期，营运成本投入较多及业务开拓支付的投标保证金等增加所致。请结合本报告期PPP项目结算情况、本报告期新签项目或新开工项目数量等分析现金流大幅下降的具体原因，此外年报销售费用附注中披露公司中标服务费与上年基本持平，请你公司解释原因及合理性；（3）结合同行业可比上市公司情况，说明经营活动产生的现金流量净额与净利润严重背离的原因及合理性。
公司说明：
（1）经营活动产生的现金流量净额持续为负的原因
由于公司生态环境工程施工业务的“前期垫付、分期结算、分期收款”运营模式，公司在工程项目实施过程中，根据项目进展的具体情况，需要分阶段先期支付投标保证金、预付款保函保证金、履约保函保证金、工程周转金以及质量保证金等相应款项，但在业务结算收款时，则需要按照项目具体进度向甲方或发包方进行分期结算、分期收款，先期支付资金不能完全收回影响了公司资金的流动性，会导致经营活动净流量为负。
（2）2017年公司PPP项目施工及结算情况
单位：万元
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报告期内，公司业务规模快速扩张，所承接的项目合同金额不断提高，PPP项目建设周期以及相应的结算和收款周期较长，同时本期PPP项目多处于建设期，营运成本投入较多及业务开拓支付的投标保证金等增加。公司将持续加大应收款催收力度，加强PPP项目公司融资能力，持续改善公司经营活动产生的现金流量。
投标服务费情况
单位：万元
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由于生态环境板块发生的投标费用在“管理费-办公费及其他”，因此，销售费用中的投标费仅指文化旅游板块发生的费用。2017年因承接项目增加，生态环境板块发生的投标费用为984.92万元，投标费同比增长34.71%，与公司实际业务增长情况相符。
（3）同行可比上市公司情况
单位：万元
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从上表可知，园林建筑行业普遍存在经营活动产生的现金流量净额与净利润之间存在较大差异的情形，岭南股份的情况符合行业惯例。
未来公司将持续优化公司业务结构，一方面拓展回款良好的水务水环境和文化旅游业务，另一方面加大生态环境项目应收款催收力度，持续改善公司经营活动产生的现金流量。
3、报告期末，你公司短期借款和一年内到期的非流动负债余额为186,831.73万元，货币资金余额为103,038万元，报告期内经营活动产生的现金流量净额为-52,124.15万元。请结合短期借款规模、现金流状况等分析你公司的短期偿债能力以及是否存在短期偿债风险。
公司说明：
报告期末，公司短期借款及一年内到期的非流动负债构成如下：短期借款156,010.00万元，一年内到期的长期借款10,596.73万元，一年内到期的长期应付款20,225.00万元（系支付恒润科技股权转让款1,500万元，德马吉股权转让款500万元，新港永豪股权转让款18,225万元），占公司流动负债的29.52%。
近三年，公司短期偿债能力指标如下：
单位：万元
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从短期偿债能力来看，报告期内，流动资产基本足以覆盖全部流动负债，公司的短期偿债能力较稳健，与公司的经营业务性质较为匹配。公司历史偿债能力较好，报告期内能够按时偿还各类债务，信用记录良好，无逾期未偿还银行借款本金及逾期支付利息的情况。
截止2017年末尚未使用的银行授信额度为24.70亿元，银行融资能力较强，公司的偿债能力较强且不存在短期偿债风险。公司拟发行可转换公司债券，目前正处于中国证监会审查阶段，如果该融资项目获得证监会核准，将有助于公司维持合理的资本结构，控制财务风险。未来公司将充分借助资本市场平台，积极拓宽融资途径，助力公司主业发展。
4、你公司通过收购上海恒润数字科技有限公司、德马吉国际展览有限公司、北京市新港永豪水务工程有限公司、微传播（北京）网络科技股份有限公司等，形成商誉金额共109,592.91万元，请结合上述公司实际经营情况与公司未来盈利预测情况说明商誉是否存在减值迹象，补充披露公司盈利预测计算过程并说明合理性，请年审会计师核查并发表明确意见。同时，请你公司结合上述收购标的近三年的净利润、毛利率、净资产收益率、净资产等主要财务数据分析上述标的报告期内业绩增长的合理性，并结合上述标的所在行业可比公司进行分析。
公司说明：
因公司对外收购时主要以收益法的评估结果作为最终转让价格的定价基础，因此公司参考中企华评估于收购恒润科技、德马吉、新港永豪所出具的《评估报告》时关于相关收益法评估假设，并根据最近期的财务预算编制未来5年(“预算期”)的现金流量预测，并推算之后永续年度的现金流量，计算可收回金额所用的税后折现率为12.22%-13.35%。在预计未来现金流量时一项关键假设就是预算期的收入增长率（不同子公司的增长率不同），该收入增长率不超过相关行业的平均长期增长率，在预计未来现金流量时使用的其他关键假设还包括稳定的预算毛利率，预算毛利率根据相应子公司的过往表现确定。具体预测数据如下：
恒润科技2018年-2022年及永续年度盈利预测数据如下：
单位：万元
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德马吉2018年-2022年及永续年度盈利预测数据如下：
单位：万元
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新港永豪2018年-2022年及永续年度盈利预测数据如下：
单位：万元
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经测试，未发现公司商誉存在减值，故未对商誉计提减值准备。
4.1公司确认的商誉及长期股权投资中包含的商誉
截至2017年12月31日，公司商誉构成具体如下：
单位：万元
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公司商誉余额为109,592.91万元，主要系收购上海恒润数字科技有限公司（以下简称“恒润科技”）、德马吉国际展览有限公司（以下简称“德马吉”）、北京市新港永豪水务工程有限公司股权所产生，三者对应商誉合计占最近一期末商誉账面价值的比例为98.67%。
2017年12月31日长期股权投资中微传播（北京）网络科技股份有限公司（以下简称“微传播”）期末余额为25,328.29万元，其中包含的商誉金额为17,904.14万元。
4.2主要投资标的的业绩承诺及承诺业绩完成情况
如上述，公司形成商誉的主要投资标的包括恒润科技、德马吉、新港永豪、微传播，公司与上述公司之间的业绩承诺及实际完成情况如下：
4.2.1恒润科技
根据公司与彭外生、顾梅、刘军签署的股份转让协议，彭外生、顾梅、刘军承诺恒润科技2015年度、2016年度、2017年度、2018年度实现的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于4,200.00万元、5,500.00万元、7,200.00万元、8,660.00万元（均含本数）。
公司在2015年、2016年、2017年的会计年度结束时，聘请具有证券业务资格的会计师事务所对恒润科技当年的实际盈利情况进行审计并出具《专项审核报告》。根据正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《岭南园林股份有限公司实际盈利数与承诺盈利数差异鉴证报告》（广会专字[2016]G16003030065号）、《岭南园林股份有限公司实际盈利数与承诺盈利数差异鉴证报告》（广会专字[2017]G17001660143号）、《岭南生态文旅股份有限公司实际盈利数与承诺盈利数差异鉴证报告》（广会专字[2018]G18000770102号），恒润科技业绩承诺完成情况如下表：
单位：万元
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由上表可知，在历史利润补偿期内，恒润科技均超额完成了业绩承诺。
4.2.2德马吉
根据公司与樟树市帮林投资管理中心（有限合伙）（以下简称“帮林投资”）及樟树市德亿投资管理中心（有限合伙）（以下简称“德亿投资”）签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》及《盈利补偿协议》，德亿投资及帮林投资承诺：德马吉2016年度、2017年度、2018年度实现的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的预测净利润分别为不低于2,500.00万元、3,250.00万元、4,225.00万元（均含本数）。
公司在2016年、2017年的会计年度结束时，聘请具有证券业务资格的会计师事务所对德马吉当年的实际盈利情况进行审计并出具《专项审核报告》。根据正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《岭南园林股份有限公司实际盈利数与承诺盈利数差异鉴证报告》（广会审字[2017]G17001660109号）、《岭南生态文旅股份有限公司实际盈利数与承诺盈利数差异鉴证报告》（广会专字[2018]G18000770113号），德马吉业绩承诺完成情况如下表：
单位：万元
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由上表可知，在历史利润补偿期内，德马吉超额完成了业绩承诺。
4.2.3新港永豪
根据公司与樟树市华希投资管理中心（有限合伙）（以下简称“华希投资”）、樟树市山水泉投资管理中心（有限合伙）（以下简称“山水泉投资”）签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》及《盈利补偿协议》，华希投资及山水泉投资承诺：新港永豪2017年度、2018年度、2019年度实现的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的预测净利润分别为不低于6,250 万元、7,813 万元、9,766万元（均含本数）。
公司在2017年的会计年度结束时，聘请具有证券业务资格的会计师事务所对德马吉当年的实际盈利情况进行审计并出具《专项审核报告》。根据正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《岭南生态文旅股份有限公司实际盈利数与承诺盈利数差异鉴证报告》（广会专字[2018]G18000770125号），新港永豪业绩承诺完成情况如下表：
单位：万元
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由上表可知，在历史利润补偿期内，新港永豪超额完成了业绩承诺。
4.2.4微传播
根据公司与陈双庆、龚晓明、张坤城、王春婷（以上合称“转让方”）签订的《微传播（北京）网络科技股份有限公司股份转让协议》，转让方承诺：微传播2017年度、2018年度、2019年度实现的净利润（扣非后）分别不低于 8,000 万元、10,400 万元和 12,480 万元（均含本数）。
微传播在2017年的会计年度结束后的5个月内，聘请具有证券业务资格并得到公司认可的会计师事务所对微传播当年的实际盈利情况进行审计并出具《专项审核报告》。截止2018年4月4日，微传播尚未出具2017年审报告及专项审核报告，根据微传播提供的财务报表并经正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）审阅，微传播业绩承诺完成情况如下表：
单位：万元
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由上表可知，在历史利润补偿期内，微传播超额完成了业绩承诺。
4.3公司未来盈利预测情况以及商誉减值测试的过程及结果
公司关于盈利预测计算过程并说明合理性补充披露内容如下：
“公司根据正中珠江会计师事务（特殊普通合伙）出具的2015年、2016年、2017年审计报告中的经营业绩，预测公司未来5年（2018年-2022年）的生产经营能力、投资计划、生产计划和营销计划，以及采用的会计政策和会计估计。并根据目前的经济形势和公司所处行业的特点，对预测期间的一般经济环境、经营条件、相关的金融与税收政策、市场情况中的不可控因素所作出的有依据并最合理的假设。”
因公司对外收购时主要以收益法的评估结果作为最终转让价格的定价基础，因此公司参考中企华评估于收购恒润科技、德马吉、新港永豪和微传播所出具的《评估报告》时关于相关收益法评估假设、恒润科技、德马吉、新港永豪和微传播经营状况在年末及以后年度预计经营计划等是否发生重大变化，报告期内业绩是否达到盈利预测等方式，未发现恒润科技、德马吉、新港永豪和微传播估值金额发生重大差异，并经测算，商誉不存在减值情况。
同时，恒润科技、德马吉、新港永豪和微传播在报告期实际实现的利润情况均高于业绩承诺；恒润科技、德马吉、新港永豪和微传播经营情况良好，所处行业发展稳健，报告期各期末出现减值迹象。
综上所述，公司商誉由公司股权投资形成，商誉确认符合《企业会计准则第20号—企业合并》的相关规定。公司年末结合与商誉相关的资产组或资产组组合对商誉进行了减值测试，商誉减值测试符合企业会计准则的相关规定，减值测试有效；经测试，未发现公司商誉存在减值，故未对商誉计提减值准备。
4.4中介机构核查意见
4.4.1核查程序
我们检查了企业合并相关的收购协议、评估报告、作价依据、合并日的财务报表、合并对价支付凭证等；复核计算了商誉确认的准确性；了解并评价公司商誉减值计算方法；获取与商誉减值相关资料，包括经营预测、评估报告等，评价公司商誉减值确认的充分性。
4.4.2核查结论
经核查，会计师认为：
公司期末结合与商誉相关的资产组或资产组组合对商誉进行了减值测试，商誉减值测试符合企业会计准则的相关规定，减值测试有效；经测试，未发现公司商誉存在减值，减值准备计提充分合理。
具体详见年审会计师核查并发表的明确意见。
4.5收购标的业绩增长的合理性
4.5.1恒润科技2015年-2017年业绩情况
上海恒润数字科技有限公司归类为“R87 文化艺术业”，同行可比上市公司情况如下：
单位：万元
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注：恒润科技此处用净资产收益率代替加权净资产收益率
近年来国家政策对文化旅游产业支持力度不断加大、特种电影迅猛发展，旅游行业和电影行业进入高速发展时期。作为国内领先的主题文化创意旅游运营商，恒润科技围绕核心业务发展主线不断增强其自身的创意设计能力，嫁接项目当地的旅游文化主题，提升恒润科技高科技主题文化旅游创意设计业务的市场竞争力和占有率，打造具有恒润科技自主知识产权的特种电影影片品牌产品，已在业界逐渐建立起了较高的知名度和良好的品牌形象，并获得客户高度认可。
近三年恒润科技业务不断发展，2017年营业收入62,981.58万元，较2016年度营业收入增长32,001.71万元，增长率约为103.30%； 2016年较2015年度营业收入增长8,808.14万元，增长率约为39.73%；2015年至2017年恒润科技毛利率持续维持40%以上，归属于母公司的净利润同比增长112.85%、50.48%、82.43%，净资产同比增长96.45%、100.56%、36.33%，保持高速增长态势。2017年恒润科技加权净资产收益率较2016年上升4.02个百分点。
4.5.2德马吉2015年-2017年业绩情况
德马吉国际展览有限公司隶属于“商业服务业（L72）”中的细分行业 “会展营销服务业”，同行可比上市公司情况如下：
单位：万元
■
注：德马吉此处用净资产收益率代替加权净资产收益率
在国家产业政策的支持和终端消费升级等因素的驱动下，展览展示业务呈现出巨大的发展潜力。德马吉作为拥有全球化业务覆盖能力、多地域产业链整合的一体化运作能力的文化创意展示服务提供商，充分把握了会展营销服务市场迅猛发展的红利，其展览展示业务呈现高增长趋势。
2015年至2017年，德马吉抓住该市场机遇，从高端会展延伸拓展至中高端展览展示，依托自身的核心设计能力，辅助客户进行全球化业务的开拓，帮助客户在全球领域进行品牌展示，分别实现销售收入6,572.14万元、16,009.64万元和23,860.15万元，较同期德马吉实现业务收入增长率分别达96.59%，143.60%和49.04%，维持较好的毛利率和净资产收益率水平，归属于母公司的净利润同比增长383.14%、138.67和28.79%，净资产同比增长78.44%、245.94%和39.06%，保持较强增长趋势。
4.5.3新港永豪2015年-2017年业绩情况
新港永豪属于“水利、环境和公共设施管理业”下的“生态保护和环境治理业（N77）”，同行可比上市公司情况如下：
单位：万元
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注：新港永豪此处用净资产收益率代替加权净资产收益率
2017年度，在供给侧结构性改革和“十三五”规划深入实施的背景下，经济结构经济不断深入调整与优化，同时国家新《环境保护法》的施行，“水十条”、《重点流域水污染防治规划（2016-2020年）》等利好政策相继出台，水务水环境治理行业迎来巨大的发展空间，为水务水环境治理行业发展带来了契机。
报告期内公司并购新港永豪，快速整合水生态综合治理产业，新港永豪亦将与公司水务水生态中心充分融合，成为公司未来业绩快速增长点，2017年度新港永豪归属于母公司的净利润6,424.72万元，同比增长率为21.63%，维持较好的毛利率和净资产收益率水平。2015年至2017年净利润、净资产保持较好增长趋势。
4.5.4微传播2015年-2017年业绩情况
微传播（北京）网络科技股份有限公司属于“I64 互联网和相关服务，互联网自媒体营销及互联网广告业务”，同行可比上市公司情况如下：
单位：万元
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注：微传播数据来源于其披露的2017年度业绩快报
随着中国互联网广告行业迅速增长，微传播借助快速发展的市场，不断打磨销售和服务团队，抢占市场，保持稳定增长；微传播专注做好微营销领域的同时，逐步拓展品牌客户、视频自媒体及WAP 联盟等领域，不断完善公司营销生态平台，未来几年公司将获得更广阔的业务发展空间。2015年至2017年，微传播分别实现销售收入4,929.30万元、10,609.07万元和34,898.67万元，较同期实现业务收入增长率分别达6362.67%，115.22%和228.95%，维持较好的毛利率和净资产收益率水平，归属于母公司的净利润同比增长914.65%、182.28%、74.55%，2015和2016年净资产同比增长3832.50%、34.93%，2017年净资产尚未公告，保持高速增长趋势。
结合同行业发展水平和公司子公司恒润科技、德马吉、新港永豪和微传播的自身发展情况，报告期内公司上述子公司业绩增长具有合理性。
5、报告期末，你公司存货余额为341,549.73万元，同比增加168.93%，请详细说明存货余额较期初增幅较大的原因，并请按项目列示2017年存货中重大“工程施工”变动明细，包括但不限于对应合同情况、合同金额、确认收入及收款情况。同时，请说明公司重大在手合同的结算情况是否和合同约定的结算模式一致，如有差异，请说明差异原因。
公司说明：
（1）存货余额较期初增幅较大的原因
报告期内，公司各期末存货余额的主要构成是工程施工余额，工程施工余额主要是指累计已发生的建造合同成本和累计已确认的毛利大于已办理结算价款的差额。由于报告期内公司承建工程施工项目的不断增加和工程施工业务规模的不断扩大，使得累计已发生的建造合同成本和累计已确认的毛利大于已办理结算价款的差额不断扩大，导致工程施工余额逐年增加。报告期内公司承建工程施工项目不断增加和工程施工业务规模不断扩大，若由于工程施工项目变更、工程验收时间拖延及甲方审价审图程序复杂，或各种原因导致的甲方现场人员变更，结算资料跟踪不到位等原因不能按照合同约定条款定期进行结算，可能导致存货中的工程施工余额未得到甲方确认不能向甲方请款，从而使得存货库龄较长；或者由于工程工期缩短原因甲方在工程期间不予确认而集中在项目验收时才集中请款，期末工程施工余额将持续增加，且在结算后公司才能确认应收账款、甲方才能履行相应的付款程序，从而对公司的工程款的回收产生进一步的影响。
报告期末公司的存货余额与上年同期对比如下：
单位：万元
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岭南股份合并(不含新港永豪)：存货余额变动主要集中在工程施工的增加，报告期内公司业务规模增长速度较快，岭南股份合并（不含新港永豪）实现营业收入446,018.71万元，较上年增长73.70%，同时市政园林项目收入占比较大，特别是大型市政园林项目其合同价款较大且工期较长，在未达到合同结算条款节点之前，发生的建造服务费都在存货核算，使得工程施工项目形成的存货逐年上升。
新港永豪：报告期内公司并购新港永豪实现并表，报告期末的存货余额对比期初增加了新港永豪的全部存货50,286.63万元。
（2）2017年存货中重大“工程施工”变动明细表
单位：万元
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公司重大在手合同的结算情况与合同约定的结算模式一致，不存在重大差异情况。
6、报告期末，你公司应收账款账面余额为180,277.13万元，应收账款坏账准备为20,989.08万元，期末余额较期初增加60.25%，长期应收款（含一年内到期长期应收款）账面余额为193,969.16万元，长期应收款坏账准备为0元，期末余额较期初增加43.19%。请你公司结合应收账款的信用政策等说明公司应收款项大幅增长的合理性以及坏账准备计提的充分性。
公司说明：
应收账款账龄分析表
单位：万元
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报告期末，应收账款账面余额为180,277.13万元，应收账款坏账准备为20,989.08万元，期末余额较期初增加60.25%，造成上述应收账款余额增加主要原因如下：
公司业务规模快速增长。2017年月公司实现营业收入为477,874.08万元，同比增长幅度86.11%。同时公司签订的合同约定的收款期限和收款比例未发生重大变化，因此随着营业收入的增加，且在公司信用政策尚未发生重大变化的情况下，营业收入的快速增长导致了应收账款的进一步增长。此外，2017年公司并购新港，应收账款较比期初增加17,237.12万元。
公司近年来加强工程结算管理工作。随着业务规模的不断扩大，公司更加重视工程项目的结算环节的效率管理工作；在加强对未完工验收项目的中期计量确认的同时，公司加强已完工但长期未结算项目的结算进度安排。2016年度和2017年，公司针对于部分已完工但长期未结算项目与业主进行结算，相关结算款项由“存货—工程施工”余额结转至应收账款科目，结算效率的提升综合导致近一年应收账款金额增加。
从应收账款账龄方面来看，公司一年以上的应收账款大部分集中在2年以内。公司根据自身的销售模式、应收账款收款情况等具体因素，制定了相对合理、稳健的坏账准备计提政策。报告期内，公司按照公司会计政策对应收账款及时足额计提了坏账准备，并对单项金额重大的应收账款单独计提了坏账准备。
长期应收款大幅增长的合理性以及不计提坏账准备的合理性
长期应收款（含一年内到期长期应收款）期末余额为193,969.16万，较期初增长43.19%，主要系2012年以来公司以BT模式承接工程项目及PPP模式下的市政园林景观工程施工项目的持续完工所而形成的长期应收款。公司目前从事生态环境和文化旅游业务，其中，生态环境板块是上市公司自成立以来从事的主要业务。近几年，为缓解政府财政压力，提高项目管理效率、改革政府管理机制，促进生态环境产业发展，BT、PPP等新业务模式孕育而生；伴随着BT、PPP模式的推广和普及，公司承接并深度开展上述模式下的生态园林业务；该类模式将有助于缓解政府财政压力，提高项目管理效率、改革政府管理机制，促进生态环境产业发展的共赢局面，但是长期应收款也相应增加。
公司减值判断如下：公司结合BT项目和PPP项目，根据项目实际情况、合同约定等，公司分别进行了相应的减值判断。①在长期应收款核算的BT项目和PPP项目尚未达到合同约定收款时点，因此未收到政府付费款，具有合理性；②BT项目和PPP项目的投资回报均具有不同程度的保障措施，未来回款具有相应可靠的保障，且项目的合同对方均为政府部门或其所属的基础设施投资建设主体，发生长期赊账导致坏账的可能性较小。③从历史实际情况来看，目前尚未出现长期应收款发生坏账的情况。截至2017年12月31日，BT项目和PPP项目未出现明显的减值迹象，因此未计提减值准备，具有合理性。
通过查阅同行业可比公司相关公开披露信息，报告期内长期应收款余额均较大，符合行业的基本特点。截至2017年12月31日，同行业可比公司均未对长期应收款计提减值准备，因此我公司未针对长期应收款计提减值准备，符合行业惯例。
7、年报披露，你公司报告期内完工的项目一共有24个，其中融资合同模式的有1个，非融资合同模式的有23个。其中融资合同模式的项目金额为35,000万元,收入确认金额为16,975.8万元；非融资合同模式的项目金额共80,156.5万元，收入确认金额为78,876.44万元。请详细说明：（1）上述不同业务模式的具体运作方式、主要风险和会计核算方法；（2）收入确认金额与项目金额差异较大的原因及合理性；（3）报告期相关合同履行情况是否存在重大变更，如是，公司是否及时履行相关信息披露义务。
公司说明：
（1）不同业务模式的具体运作方式、主要风险和会计核算方法
融资合同模式：现阶段政府大力推行的PPP模式下的项目之运营模式亦是主要采用BOT模式实施开展，无论是BT或BOT业务模式，我们将这类模式归类为融资合同模式。除此以外的其他传统项目承接模式则归类为非融资合同模式。
非融资合同模式
①运作方式
公司所从事的生态环境板块相关的非融资合同模式大致可分为项目信息收集、组织投标、中标后任务分配实施、项目竣工验收及项目结算等五个阶段。相关项目的规划设计交底后，仍需要与现场工程施工进行相互配合，并参与工程施工项目的验收工作。
公司施工收入按进度结算，公司按合同规定时间前提交工程进度，经监理和审计部门审定完成收到一定比例工程价款，工程竣工验收合格经审计中心审核后收款至合同约定的结算价比例，余款作为质保金，质保期一般为1年，质保期满且达到项目质量标准后发包人签发工程接收证书后向公司返还质保金。
②主要风险
工程结算滞后引起的经营风险。若由于工程施工项目变更、工程验收时间拖延及甲方审价审图程序复杂，或各种原因导致的甲方现场人员变更，结算资料跟踪不到位等原因不能按照合同约定条款定期进行结算，可能导致存货中的工程施工余额未得到甲方确认不能向甲方请款，从而使得存货库龄较长；或者由于工程工期缩短原因甲方在工程期间不予确认而集中在项目验收时才集中请款，期末工程施工余额将持续增加，且在结算后公司才能确认应收账款、甲方才能履行相应的付款程序，从而对公司的工程款的回收产生进一步的滞后影响。
如受极端天气或其他自然灾害影响，可能造成工期、质量要求不能依约达成带来不能及时验收的风险。
③会计核算
非融资合同模式下将工程收入、养护收入分开确认，会计核算方式与常规的工程业务、养护业务无差异。公司对于所提供的建造服务按照《企业会计准则第15号—建造合同》确认相关的收入和费用。
融资合同模式
①运作方式
PPP项目的运作模式为BT或者BOT模式。具体而言，由政府方通过公开招标的方式选择项目社会资本，社会资本中标后与政府方出资代表在项目地注册成立项目公司，授权项目公司在合作期内自行承担费用和风险，负责项目的投资、融资、设计、建设、运营和维护。项目公司独家享有项目设施的使用经营权，并根据合同获得政府支付的费用。合作期满时，项目公司将项目移交给政府方或政府指定机构。
PPP项目为政府通过PPP模式进行投资建设及运营的项目。公司是PPP项目的社会资本方，公司将通过资本金及借款方式将资金投入到项目公司。公司主要的盈利来自于以下方面：（1）PPP项目的工程施工收入；（2）可用性服务费利息部分收入；（3）运维绩效服务费收入。PPP项目合作期一般较长，包含建设期和运营期。
②主要风险
项目公司未能进行合理管理而亏损的风险，导致公司不能取得分红收入，以及无法收到借款利息；
项目采用政府与社会资本合作模式（PPP模式）实施，并且政府将承担付费义务，付费周期较长，政府存在不能及时、足额支付的风险。
一般情况下协议投资金额较大，存在因其他方原因而导致协议不能正常履行的风险，存在项目建设内容变更的风险；
如受极端天气或其他自然灾害影响，可能造成工期、质量要求不能依约达成带来不能及时验收的风险。
③会计核算
公司依据《企业会计准则第15号—建造合同》、《企业会计准则解释2号》、《企业会计准则第14号—收入》，对PPP项目在资金投入、建设施工、运营、收益等环节的相关会计处理予以规范。
资金投入环节
根据招标文件中的相关约定，中标后，公司需出资成立项目公司，公司以资本金方式向项目公司注资，根据《企业会计准则第2号—长期股权投资》、《企业会计准则第20号—企业合并》和《企业会计准则第33号—合并报表》，公司将对项目公司的资本金投入列入长期股权投资进行核算。
公司以债权形式投入项目公司资金的，则根据具体合同条款约定，根据《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》的规定作出相应的会计处理。如采用委托贷款的方式，则根据借款期限确认为其他流动资产或其他非流动资产；如通过往来拆借，则确认为其他应收款或长期应收款。
建设施工环节
PPP项目建设阶段，如果公司作为PPP项目的施工单位，为PPP项目提供建造服务。在此期间，公司对于所提供的建造服务按照《企业会计准则第15号—建造合同》确认相关的收入和费用。
PPP项目建设阶段，项目公司按照建造过程中支付的工程价款等，确认相应的金融资产。项目公司运营权按照金融资产核算，主要是因为合同规定项目公司在有关基础设施建成后，从事经营的一定期间内有权利向服务购买方无条件收取可确定金额的现金。
上述过程中，如果公司和项目公司发生借款利息，按照《企业会计准则第17号—借款费用》的规定处理。
运营、收益环节
项目运营、收益环节主要涉及项目运营收入确认的会计处理，以及金融资产后续计量的会计处理。根据PPP项目合同中所约定的经营期间收入主要由：1）可用性付费；2）运维绩效费用两部分构成。其中，可用性服务费为建设期总投资及合理利润的成本收回，以及相应的利息收入；运维绩效费用是运营期的运营收入。涉及的具体内容如下：
金融资产初始成本收回：根据金融资产的初始成本金额，采用实际利率法，按照摊余成本的方法计量每期的初始成本收回。
利息收入：根据各会计期期初金融资产的余额按照实际利率法，计算各会计期应确认的利息收入。
运营收入：各会计期，根据合同约定的运营、维护、养护等费用，按照合同约定的绩效考核方式，根据绩效考核结果确定的运营费确认为运营收入；公司按照《企业会计准则第14号—收入》确认与后续运营服务相关的收入。
政府回款：按照实际结算的政府回款，冲销应收账款、长期应收款。
（2）收入确认金额与项目金额差异较大的原因及合理性
报告期内完工（已竣工验收）项目的情况：
单位：万元
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融资合同模式下，已完工项目确认收入金额与项目金额差异较大的原因是：因政府原因对我司与眉山岷东开发投资有限公司签订的《眉山市岷东新区市政道路两侧景观绿化工程PPP模式建设项目合作协议》进行了正常变更，公司按变更后实际可施工范围组织施工并结算，后期公司将在定期报告中持续披露该合同的履行情况。
非融资合同模式收入确认金额与项目金额差异原因：1、项目金额含税，收入确认金额不含税，两个指标存在税点差异；2、部分项目因施工场地、设计变更、工程量变更等原因会导致实际确认金额与合同金额存在一定正常变化，但不属于重大变化。
（3）报告期内相关合同履行情况不存在重大变更。
8、你公司在年报营业收入构成中披露公司报告期内来源于境外的收入为7,643.85万元,而在遵循《深圳证券交易所行业信息披露指引第7号——上市公司从事土木工程建筑业务》的披露要求中披露公司未开展境外项目，请公司自行核查上述差异的原因并说明公司境外收入的来源。
公司说明：
公司报告期内来源于境外的收入为7,643.85万元，其中恒润科技境外项目收入为907.01万，均来自于韩国釜山漫威主题公园项目设备供应及安装业务。德马吉境外项目收入为6,736.84万，为在境外开展的展会营销服务收入。根据证监会《上市公司分类指引》，恒润科技归类为“R87 文化艺术业”，德马吉隶属于“商业服务业（L72）”中的细分行业“会展营销服务业”。因此，公司在遵循《深圳证券交易所行业信息披露指引第7号——上市公司从事土木工程建筑业务》的披露要求中披露公司未开展境外项目。
特此公告。
岭南生态文旅股份有限公司
董事会
二○一八年四月四日
证券代码:002717 证券简称：岭南股份 公告编号：2018－070
岭南生态文旅股份有限公司
关于公司部分董事、高管减持计划完成暨持股5%以上股东减持进展公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
岭南生态文旅股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年11月24日及2018年1月2日分别披露了《关于公司部分董事、高级管理人员减持计划的预披露公告》、《关于持股5%以上股东减持计划的预披露公告》，具体内容详见公司刊登于《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
根据《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关规定，现将上述减持计划的进展及完成情况公告如下：
一、公司部分董事、高管减持计划进展暨完成情况
公司上述减持计划所述的董事及高级管理人员减持了部分股份，并于2018年3月20日公布的《关于2017年度利润分配及资本公积转增股本预案的公告》承诺：基于对公司未来发展的信心，公司全体董事、监事及高级管理人员承诺未来6个月内不减持公司股份。因此，上述部分董事、高级管理人员减持计划业已完成。具体情况如下：
1、减持股份情况
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2、减持前后持股情况
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备注：本表所述股份均为无限售流通股，根据中国证券登记结算有限责任公司出具的《董监高持股明细表》，无限售流通股包含高管锁定股。
3、股东相关承诺及履行情况
1、在公司首次公开发行股票时，担任公司董事、高级管理人员的股东刘勇、秦国权承诺：
（1）在其任职期间，在所持发行人股票锁定期满后每年转让的发行人股份不超过其所持有发行人股份总数的百分之二十五；其离职后半年内，不转让其所持有的发行人股份；其在向证券交易所申报离任后六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售发行人股票数量占其所持有发行人股票总数的比例不超过百分之五十。
（2）在其所持发行人股票锁定期满后两年内转让发行人股票的，转让价格不低于发行人股票的发行价。如公司上市后有利润分配或送配股份等除权、除息行为，上述发行价为除权除息后的价格。承诺人不因职务变更、离职等原因而放弃履行该项承诺。
2、根据公司于2015年12月3日发布《关于控股股东、董事、监事及高级管理人员增持完成的公告》，本次增持的董事、高级管理人员承诺：在增持期间及在增持完成后6个月内不转让本次所增持的公司股份。该承诺已履行完毕，上述增持的董事、高级管理人员不存在违反该项承诺的情况。
3、根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的有关规定，公司所有董事、高级管理人员承诺在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有的本公司股份总数的25%；在离职半年内，不得转让其所持有的本公司股份。且在其就任时确定的任期内和任期届满后六个月内，继续遵守该项规定。
截至目前，上述股东均严格履行上述承诺，本次拟减持股份不存在违反其相关承诺的情况，后续将继续严格遵守减持规则的相关规定履行承诺。
4、其他相关说明
4.1上述减持未违反《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律法规的规定。
4.2上述减持不会对公司治理、股权结构及持续经营产生影响。
二、持股5%以上股东减持进展情况
1、减持股份情况
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2、减持前后持股情况
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3、股东相关承诺及履行情况
股东萍乡长袖投资有限公司在公司首次公开发行股票时所做的承诺
承诺：在长袖投资所持公司股票锁定期满后两年内，在符合相关法律法规、中国证监会相关规定及其他有约束力的规范性文件规定并同时满足下述条件的情形下，长袖投资将根据自身资金需求、实现投资收益、公司股票价格波动等情况减持所持有的公司公开发行股票前已发行的、除在公司首次公开发行股票时公开发售部分股份（如有）外的其他公司股票（以下简称“公司老股”），并提前三个交易日予以公告：1、减持前提：不存在违反长袖投资在公司首次公开发行时所作出的公开承诺的情况。2、减持价格：不低于公司股票的发行价，如公司上市后有利润分配或送配股份等除权、除息行为，上述发行价为除权除息后的价格。3、减持方式：通过大宗交易方式、集中竞价方式及/或其他合法方式进行减持，但如果长袖投资预计未来一个月内公开转让股份的数量合计超过公司股份总数1%的，将仅通过证券交易所大宗交易系统转让所持股份。4、减持数量：在所持公司股票锁定期届满后的12个月内，长袖投资减持所持公司老股的数量不超过本公司持有公司老股数量的25%；在所持公司股票锁定期届满后的第13至24个月内，长袖投资减持所持公司老股数量不超过所持公司股票锁定期届满后第13个月初本公司持有公司老股数量的25%。5、减持期限：自公告减持计划之日起六个月。减持期限届满后，若拟继续减持股份，则需重新公告减持计划。
截至目前，上述股东均严格履行上述承诺，本次拟减持股份不存在违反其相关承诺的情况，后续将继续严格遵守减持规则的相关规定履行承诺。
4、其他相关说明
4.1上述减持未违反《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律法规的规定。
4.2上述减持不会对公司治理、股权结构及持续经营产生影响。
4.3公司将持续关注萍乡长袖投资有限公司减持计划实施的进展情况，并及时履行信息披露义务。
4.4本公告所述总股本指截止至2018年3月30日总股本436,226,800股。
四、备查文件
股东出具的《减持进展情况告知函》。
特此公告。
岭南生态文旅股份有限公司
董事会
二〇一八年四月四日
证券代码:002717 证券简称：岭南股份 公告编号：2018－071
岭南生态文旅股份有限公司
关于股东计划减持公司股份的
预披露公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：冯学高先生持有岭南生态文旅股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”） 股份15,615,014股（占公司总股本的3.58%）,计划在本公告发布之日起3个交易日后的6个月内，以集中竞价或大宗交易的方式减持本公司股份合计不超过8,595,500股（不超过公司总股本的2%），若此期间有送股、资本公积金转增股份等股份变动事项，则对该数量进行相应调整。
公司于2018年4月4日收到公司股东冯学高先生关于《关于拟减持公司股份的告知函》，现将有关情况公告如下：
一、股东基本情况
（一）股东名称：冯学高
（二）股东持股情况：截至本公告日，冯学高先生持有公司股份15,615,014股，占公司总股本的3.58%。
二、本次减持计划的主要内容
（一）减持计划
1、减持原因：冯学高先生个人资金需要
2、股份来源：公司首次公开发行前取得的股份、通过二级市场增持取得的股份、发行上市后以利润分配方式取得的股份。
3、拟减持股份数量及比例：拟减持股份合计不超过公司总股本的2%，即不超过8,595,500股。若此期间有送股、资本公积金转增股本等股份变动事项，则对该数量进行相应调整。
4、减持方式：集中竞价交易或大宗交易，且任意连续90个自然日内通过集中竞价方式减持的股份总数不超过公司总股本的1%、任意连续90个自然日内通过大宗交易方式减持的股份总数不超过公司总股本的2%。
5、拟减持价格：视减持时的公司股票二级市场价格确定，但不低于首次公开发行时承诺的减持价格。
6、减持期间：自本公告披露之日起3个交易日后的6个月内。
（二）股东承诺及履行情况
1、在公司首次公开发行股票时承诺如下：
冯学高先生承诺：在其所持公司股票锁定期满后两年内，在符合相关法律法规、中国证监会相关规定及其他有约束力的规范性文件规定并同时满足下述条件的情形下，其若减持本人所持有的公司上市前已发行的、除在公司首次公开发行股票时公开发售部分股份（如有）外的其他公司股票（以下简称“公司老股”），将提前三个交易日予以公告：（1）减持前提：不存在违反其在公司首次公开发行时所作出的公开承诺的情况。（2）减持价格：不低于公司股票的发行价。如公司上市后有利润分配或送配股份等除权、除息行为，上述发行价为除权除息后的价格。（3）减持方式：通过大宗交易方式、集中竞价方式及/或其他合法方式进行减持，但如果预计未来一个月内公开转让股份的数量合计超过公司股份总数1%的，将仅通过证券交易所大宗交易系统转让所持股份。（4）减持数量：在其所持公司股票锁定期届满后的12个月内，其减持所持公司老股的数量不超过持有公司老股数量的15%；在其所持公司股票锁定期届满后的第13至24个月内，其减持所持公司老股数量不超过本人所持公司股票锁定期届满后第13个月初其持有公司老股数量的15%。（5）减持期限：自公告减持计划之日起六个月。减持期限届满后，若拟继续减持股份，则需重新公告减持计划。
截至本公告披露日，冯学高先生严格遵守了上述承诺，不存在违反上述承诺的情形。
三、其他事项
1、本次减持计划实施具有不确定性，上述股东将根据市场情况、公司股价情况等决定是否实施本次股份减持计划。
2、本次减持计划未违反《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律法规的规定。
3、本次减持计划实施期间，公司将督促上述股东严格遵守《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》 等有关法律法规的规定。
4、本次减持计划不会对公司治理、股权结构及持续经营产生影响。
四、备查文件
冯学高先生出具的《关于拟减持公司股份的告知函》。
特此公告。
岭南生态文旅股份有限公司
董事会
二〇一八年四月四日
