山东矿机集团股份有限公司
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发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易实施情况报告书
暨新增股份上市公告书摘要

证券代码：002526 证券简称：山东矿机 上市地点：深圳证券交易所

山东矿机集团股份有限公司

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发行股份购买资产并募集配套资金

暨关联交易实施情况报告书

暨新增股份上市公告书摘要

独立财务顾问

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二〇一八年四月

特别提示

一、新增股份数量及发行价格

本次募集配套资金非公开发行股份的发行价格为5.04元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价5.59元/股的90%。根据有关规定，公司本次募集配套资金非公开发行股份发行价格的定价基准日为发行期首日（2018年3月14日）。根据本次募集配套资金方案及中国证监会核准的批复文件，公司本次实际募集配套资金总额为1,002.96万元，发行的股份数为1,990,000股。

二、新增股份登记情况

根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司已于2018年3月26日受理本公司递交的发行股份登记申请。相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。

三、新增股份上市情况及限售安排

公司本次非公开发行的新增股份（仅指本次募集配套资金发行的股份，下同）的上市已经获得深交所批准，新增股份上市日为2018年4月10日。根据深交所相关业务规则，公司股票价格在上市首日不除权，股票交易设涨跌幅限制。认购方岩长投资通过本次非公开发行取得的上市公司新增股份限售期为36个月，限售日期自上市首日起算。

四、募集资金到账及验资情况

2018年3月19日，兴华会计师对上市公司本次募集配套资金的增资事宜进行了审验，并出具了《验资报告》（[2018]京会兴验字第14010005号、[2018]京会兴验字第14010006号）。根据该等验资报告，截至2018年3月14日，东吴证券指定的银行账户已收到本次非公开发行认购缴款共计人民币10,029,600.00元。东吴证券已将上述认购款项扣除承销费用后的剩余款项划转至发行人开立的募集资金专项存储账户。

截至2018年3月14日，本次发行公司共计募集资金人民币10,029,600.00元，相关发行费用为人民币10,000,000.00元，募集资金净额为29,600.00元，其中计入“股本”人民币1,990,000.00元，计入“资本公积-股本溢价”-1,960,400.00元。

五、本次重组实施完毕后，不会导致上市公司股权分布不具备上市条件

公司声明

本公司及本公司全体董事、监事及高级管理人员保证本报告书及其摘要的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司全体董事、监事及高级管理人员将暂停转让其在山东矿机拥有权益的股份。

本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要内容中财务会计资料真实、准确、完整。

本报告书及其摘要所述事项并不代表中国证监会、深圳证券交易所对于本次发行股份购买资产并募集配套资金相关事项的实质性判断、确认或批准。

审批机关对本公司本次发行股份购买资产并募集配套资金等相关事项作出的任何决定或意见，并不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或保证。

根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。

投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

本报告书及其摘要的目的仅向公众提供有关本次重组实施的简要情况，并不包括资产重组报告书全文的各部分内容。资产重组报告书全文同时刊载于深圳证券交易所（http://www.szse.cn）网站，备查文件的查阅方式参见本报告书“第八章 备查文件”。

释义

本报告书摘要中，除非文意另有所指，下列词语或简称具有如下特定含义：

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本报告书摘要中各明细数直接相加之和与合计数在尾数上如有差异，均系由四舍五入造成。

第一章 上市公司基本情况

公司名称：山东矿机集团股份有限公司

英文名称：Shandong Mining Machinery Group Co., LTD.

上市证券交易所：深圳证券交易所

证券简称：山东矿机

证券代码：002526

注册资本：614,893,681元

法定代表人：赵华涛

成立时间：1999年12月3日

注册地址：山东省昌乐县经济开发区大沂路北段

办公地址：山东省昌乐县经济开发区大沂路北段

邮政编码：262400

董事会秘书：张星春

联系电话：（0536）6295539

传真：（0536）6295539

网址：http://www.sdkjjt.com

电子邮箱：sdkj002526@163.com

经营范围：煤矿机械、通用机械、圆环链条、五金索具、轻小型起重运输设备、建材机械、新型建材、水泥制品钢模生产、销售及维修(有效期限以许可证为准)。相关货物及技术进出口业务；采矿技术服务；设备租赁及相关技术服务（国家法律法规禁止项目除外，需经许可经营的，须凭许可证生产经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

第二章 本次交易的基本情况

一、本次交易方案概述

本次交易方案由发行股份购买资产和募集配套资金两部分组成。

山东矿机以非公开发行股份的方式购买周利飞、廖鹏、潘悦然、李璞、杜川及欧阳志羽6名投资者合计持有的麟游互动100%股权。

为提高本次交易的整合绩效，山东矿机拟以非公开发行股份的方式向岩长投资募集配套资金不超过1,800万元，用于支付中介机构相关费用，配套融资规模不超过本次交易总额的100%且募集配套资金发行的股票总数不超过公司本次发行前总股本的20%。

在本次交易中，募集配套资金以公司发行股份购买资产的成功实施为前提，但募集配套资金成功与否不影响公司发行股份购买资产。

（一）发行股份购买资产

本次发行股份购买资产的发行价格为6.49元/股，不低于本次发行股份购买资产的第三届董事会2017年第三次临时会议决议公告日前20个交易日公司股票交易均价7.21元/股的90%。根据交易各方在交易标的评估值的基础上协商确定标的资产交易总金额，本次发行股份购买资产发行的股份数为80,893,681股。

本次发行股份购买资产具体情况如下：

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（二）募集配套资金

根据公司第三届董事会2017年第四次临时董事会决议，公司本次募集配套资金不超过1800万元，用于支付本次交易中介机构费用。

根据《发行管理办法》第三十八条及《实施细则》第七条之规定，本次募集配套资金的发行价格的定价基准日为发行期的首日，发行底价不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。同时，公司本次募集配套资金发行的股票数量不超过公司本次发行前总股本的20%。

二、本次发行股份的具体情况

（一）发行股份购买资产

1、发行股票的种类和面值

本次向特定对象发行股份购买资产发行的股票种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

2、发行方式及发行对象

本次交易通过非公开发行方式发行股份，发行股份购买资产的发行对象为目标公司全体股东。

3、发行价格

根据《重组管理办法》第四十五条之规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。

本次发行股份购买资产的发行价格为6.49元/股，不低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价7.21元/股的90%。

若山东矿机在定价基准日至作为对价的股份发行之日的期间内发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则发行股份购买资产及募集配套资金的股票发行价格将作相应调整。

4、发行数量

各方在交易标的评估值的基础上协商确定标的资产交易总金额为52,500万元，按照本次发行底价测算，发行的股份数预计为8,089.37万股，具体情况如下：

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若山东矿机在定价基准日至作为对价的股份发行之日期间内发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则发行价格和发行数量将作相应调整。

调整后发行价格＝（原定发行价格－每股所分红利现金额）/（1＋股份变动比例）

调整后发行数量=经协商确定的交易金额/调整后发行价格

本次交易前，公司的总股本为53,400万元。如不考虑募集配套资金，本次发行股份购买资产合计发行的股份总数预计占公司彼时总股本的13.16%。

5、认购方式

发行股份购买资产的交易对方以合计所持目标公司100%股权认购公司本次非公开发行的股份。

6、锁定期安排

本次重组交易对方就公司发行股份购买资产的股份锁定承诺如下：

周利飞承诺，其取得本次交易对价股份自本次发行结束之日起12月内不得转让、自本次发行结束之日起12个月后解锁40%、自本次发行结束之日起24个月后累计解锁70%、自本次发行结束之日起36个月后累计解锁100%。

廖鹏承诺，（1）至本次发行结束之日，如其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间存在部分不足12个月情况的，则其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足12个月的，该部分资产认购的公司股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让；其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间超过12个月（含12个月）的，该部分资产认购的公司股份自本次发行结束之日起12个月内不得转让、自本次发行结束之日起12个月后解锁64%、自本次发行结束之日起24个月后累计解锁100%。（2）至本次发行结束之日，如其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间均已超过12个月（含12个月）的，则其取得本次交易对价股份自本次发行结束之日起12个月内不得转让、自本次发行结束之日起12个月后解锁40%、自本次发行结束之日起24个月后累计解锁70%、自本次发行结束之日起36个月后累计解锁100%。

潘悦然承诺，其取得本次交易对价股份自本次发行结束之日起12个月内不得转让。

李璞承诺，其取得本次交易对价股份自本次发行结束之日起12个月内不得转让、自本次发行结束之日起12个月后解锁40%、自本次发行结束之日起24个月后累计解锁70%、自本次发行结束之日起36个月后累计解锁100%。

杜川承诺，其取得本次交易对价股份自本次发行结束之日起12个月内不得转让、自本次发行结束之日起12个月后解锁40%、自本次发行结束之日起24个月后累计解锁70%、自本次发行结束之日起36个月后累计解锁100%。

欧阳志羽承诺，其取得本次交易对价股份自本次发行结束之日起12个月内不得转让、自本次发行结束之日起12个月后解锁40%、自本次发行结束之日起24个月后累计解锁70%、自本次发行结束之日起36个月后累计解锁100%。

本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。如根据中国证监会及深交所要求执行比前款规定更严格规定的，从其规定。

7、上市地点

本次非公开发行的股份的上市地点为深交所。

8、本次发行决议有效期限

本次发行决议有效期限为自公司股东大会审议通过之日起12个月。

9、本次非公开发行前公司滚存未分配利润的处置方案

本次交易完成后，上市公司本次交易前的滚存未分配利润将由上市公司新老股东按照发行后的股权比例共享。

（二）募集配套资金

1、发行股票的种类和面值

本次募集配套资金向特定对象发行的股票种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

2、发行方式及发行对象

本次本次募集配套资金通过非公开发行方式发行股份，发行对象为岩长投资。

3、发行价格

根据《发行管理办法》第三十八条及《实施细则》第七条之规定，本次募集配套资金的发行价格的定价基准日为发行期的首日，发行底价不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。

本次非公开发行股份募集配套资金发行期首日为2018年3月14日，发行价格为5.04元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价5.59元/股的90%。

4、发行数量

公司拟向岩长投资非公开发行股份合计募集配套资金的金额不超过1,800万元，配套融资总额不超过本次交易总额的100%。

根据本次募集配套资金方案及中国证监会核准的批复文件，公司本次实际募集配套资金总额为1,002.96万元，发行的股份数为1,990,000股。

公司本次募集配套资金发行的股票数量不超过公司本次发行前总股本的20%。

5、募集资金用途

根据公司第三届董事会2017年第四次临时董事会决议，公司本次募集配套资金用于支付本次交易中介机构费用。

6、认购方式

募集配套资金的发行对象以现金形式认购公司本次非公开发行的股份。

7、锁定期安排

本次募集配套资金发行股份的认购对象岩长投资已作出承诺，其自本次发行结束之日起36个月内不转让其在本次发行中新增的上市公司股份，在此之后按中国证监会及深交所的有关规定执行。

本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。如根据中国证监会及深交所要求执行比前款规定更严格规定的，从其规定。

8、上市地点

本次非公开发行的股份的上市地点为深交所。

9、本次发行决议有效期限

本次发行决议有效期限为自公司股东大会审议通过之日起12个月。

10、本次非公开发行前公司滚存未分配利润的处置方案

本次交易完成后，上市公司本次交易前的滚存未分配利润将由上市公司新老股东按照发行后的股权比例共享。

第三章 本次交易对上市公司的影响

一、本次交易对上市公司股权结构的影响

本次非公开发行前后，公司股本结构前后变化情况如下：

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二、本次交易对上市公司盈利能力的影响

本次交易前，公司所从事的煤机生产、煤炭销售和采煤服务行业持续低迷，市场竞争激烈。在煤炭需求放缓、产能过剩、国际能源价格下降及国家能源战略转型调整的背景下，煤炭行业利润大幅减少，亏损面进一步扩大，企业经营困难加剧。本次交易通过将具有行业竞争优势的网络游戏优质资产注入上市公司，公司将转型为“煤机生产、煤炭销售和采煤服务”+“网络游戏服务”双主营业务发展的上市公司，资产结构将得到优化。预计本次交易将有利于改善公司财务状况、提升盈利能力、增强抵御风险的能力。

经测算，本次交易对上市公司主要财务指标影响如下：

单位：万元

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注：上述测算中的股本未考虑配套融资增加的股本。

从上表可以看出，本次交易将显著提升上市公司的经营规模，交易完成后，上市公司总体盈利能力将显著提高，归属于母公司股东的净利润将明显增加，每股收益显著提升，不存在因本次交易而导致即期每股收益被摊薄的情况。

三、本次交易对上市公司主营业务的影响

（一）调整公司主营业务结构，实施多元化发展战略

公司以煤机生产、煤炭销售及采煤服务为主营业务，但在下游的煤炭行业去产能，煤机行业产能普遍过剩的背景下，公司亟需调整主营业务结构，寻找新的稳健的利润增长点。随着我国宏观经济增速放缓，近年来我国煤炭市场需求增幅回落，煤炭价格趋势总体走低，煤炭机械设备需求增量萎缩，导致公司原有业务增长乏力，盈利空间受到挤压，经营业绩出现大幅下滑。

本次交易是公司积极推动传统业务与新兴业务多元化发展战略，布局互联网服务领域的关键步骤。以此次交易为契机，公司将逐步布局行业前景广阔的网络游戏领域并得以积累运作经验，提升管理水平。公司通过内部资源整合和外延式并购，拟逐步实现传统制造业与网络游戏行业多元化发展的局面，推动公司业务的跨越式发展，实现公司整体盈利水平的稳步及持续提升。

（二）注入优质资产，有效提高上市公司盈利能力

本次交易完成后，麟游互动将成为上市公司全资子公司。根据各补偿承诺人对标的公司的业绩承诺，麟游互动2017-2019年实现的经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润合计不低于16,500万元。

本次交易完成后，优质资产的注入将给上市公司后续发展带来新的动力，有助于提升上市公司盈利能力、扩大上市公司的业务规模及盈利水平，进而实现股东价值最大化。

（三）实现资本协同，促进上市公司及目标公司共同发展

本次交易完成后，山东矿机的盈利能力将得到有效提升，资本结构将得到优化，有助于实现上市公司股东的利益最大化；目标公司将通过与资本市场成功对接，实现业务规模的快速发展，有效提升品牌影响力，为后续发展提供推动力。

四、本次交易对上市公司的资产负债结构及财务安全性分析

（一）本次资产交易前后资产负债结构及其变化分析

最近一年及一期末，上市公司合并报表与本次交易完成后的备考合并报表之间的资产负债对比情况如下表所示：

单位：万元

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从上表可以看出，本次交易完成后，上市公司资产总额增加，非流动资产占资产总额的比例上升，主要由于本次收购新增大额商誉导致非流动资产规模大幅增加所致。同时，上市公司的负债规模相应增长，流动负债仍为公司的主要负债，流动负债占负债总额的比例小幅提升，主要因为麟游互动为轻资产运营企业，负债大部分为流动负债。

（二）本次交易完成后偿债能力分析

本次交易完成前后，上市公司偿债能力指标如下表所示：

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本次交易完成后，上市公司流动比率、速动比率及资产负债率保持较为平稳，未出现重大波动。

（三）本次交易完成后上市公司财务安全性

最近一年及一期末，专用设备制造行业平均资产负债率为37.75%、37.47%。本次交易完成后，上市公司最近一年及一期末资产负债率均低于行业同期平均水平，公司偿债能力处于行业合理水平。麟游互动所处细分行业具有典型的轻资产运营、经营性负债较多的特点，导致标的公司资产负债率均高于同行业上市公司，进而导致交易完成后上市公司的流动比率小幅下降。标的公司客户多为保持密切合作关系的发行渠道，且数量较多，预计发生系统性偿债风险的可能性较小，故本次交易不会对上市公司财务安全性产生重大不利影响。

第四章 本次交易实施情况

一、本次重组的实施过程，相关资产过户或交付、相关债权债务处理以及证券发行登记等事宜的办理状况

（一）本次重组已履行的审批程序

1、2017年1月23日，公司召开第三届董事会第十八次会议，审议并通过《关于〈山东矿机集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案〉的议案》等相关议案；

2、2017年1月23日，麟游互动召开股东会，全体股东同意与山东矿机签署《发行股份购买资产协议》并放弃优先购买权；

3、2017年3月23日，公司召开第三届董事会2017年第一次临时会议，审议并通过《关于调整公司发行股份购买资产并募集配套资金方案的议案》等相关议案；

4、2017年6月20日，公司召开第三届董事会2017年第三次临时会议，审议并通过《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金方案的议案》等相关议案；

5、2017年7月7日，公司召开2017年第一次临时股东大会，审议并通过《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金方案的议案》等相关议案；

6、2017年8月16日，公司召开第三届董事会第二十次会议，审议并通过附条件生效的《发行股份购买资产协议之补充协议（二）》等相关议案；

7、2017年8月24日，公司召开第三届董事会2017年第四次临时会议，审议并通过《关于调减公司募集配套资金方案的议案》等相关议案。

8、2017年8月30日，公司本次交易获得中国证监会上市公司并购重组委员会2017年第50次会议审核有条件通过；

9、2017年11月6日，中国证监会以“证监许可[2017]1997号”《关于核准山东矿机集团股份有限公司向周利飞等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》核准公司本次交易。

（二）相关资产过户或交付情况

2017年12月15日，公司收到北京市工商行政管理局石景山分局通知及该局向麟游互动核发的新的《营业执照》，麟游互动100%股权现已变更登记至山东矿机名下。

截至本报告书摘要签署之日，标的公司已依法就本次交易涉及资产过户事宜履行完毕工商变更登记手续。

（三）相关债权债务处理情况

根据本次交易方案，本次交易不涉及债权或债务转移的情况。

（四）募集资金到账及验资情况

2018年3月19日，兴华会计师对上市公司本次募集配套资金的增资事宜进行了审验，并出具了《验资报告》（[2018]京会兴验字第14010005号、[2018]京会兴验字第14010006号）。根据该验资报告，截至2018年3月14日，东吴证券指定的银行账户已收到本次非公开发行认购缴款共计人民币10,029,600.00元。东吴证券已将上述认购款项扣除承销费用后的剩余款项划转至发行人开立的募集资金专项存储账户。

截至2018年3月14日，本次发行公司共计募集资金人民币10,029,600.00元，相关发行费用为人民币10,000,000.00元，募集资金净额为29,600.00元，其中计入“股本”人民币1,990,000.00元，计入“资本公积-股本溢价”-1,960,400.00元。

（五）证券发行登记等事宜的办理状况

根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司已于2018年3月26日受理本公司递交的发行股份登记申请。相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。

公司本次非公开发行的新增股份的上市已经获得深交所批准，新增股份上市日为2018年4月10日。根据深交所相关业务规则，公司股票价格在上市首日不除权，股票交易设涨跌幅限制。认购方通过本次非公开发行取得的上市公司新增股份限售日期自上市首日起算。

二、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异

截至本报告书摘要签署之日，本次交易的资产交割和发行股份过程中，未发生相关实际情况与此前披露的信息存在重大差异的情况。

三、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况

截至本报告书摘要签署之日，上市公司及麟游互动董事、监事、高级管理人员未发生更换，其他相关人员未发生重大调整。如根据经营发展需要，前述人员发生更换或调整，公司将根据深交所的有关规定，严格履行信息披露义务。

四、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形

在本次交易实施过程中，截至本报告书摘要签署之日，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。

五、相关协议及承诺的履行情况

截至本报告书摘要签署之日，相关各方签署的与本次交易相关的协议及出具的承诺履行情况正常，未发生违约或违反承诺的情况。

六、相关后续事项的合规性及风险

根据本次交易方案及有关安排，本次交易尚有如下后续事宜有待办理：

（一）办理工商变更登记

公司尚需根据法律法规的要求向工商行政管理机关申请办理注册资本变更以及《公司章程》修订等相关事宜。

（二）相关各方需持续履行有关本次重组所作出的各项承诺

本次交易启动以来及实施完毕后，相关各方需根据各自承诺内容持续履行有关本次重组所作出的各项承诺。

本次交易已获中国证监会核准。公司及交易各相关方将严格按照中国证监会及深交所的有关规定履行前述事项，该等事项履行不存在重大风险。

七、其他需要披露的事项

无。

山东矿机集团股份有限公司（公章）

2018年4月 9日

证券代码：002526 证券简称：山东矿机 公告编号：2018-009

山东矿机集团股份有限公司

关于董事、监事和高级管理人员

持股情况变动的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

山东矿机集团股份有限公司（以下简称“公司”)于2017年11月9日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）下发的《关于核准山东矿机集团股份有限公司向周利飞等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2017〕1997号）。

公司收到前述核准文件后，立即着手启动本次交易的实施工作。截至本公告发布之日，公司已完成本次交易之募集配套资金的相关工作。

本次交易不涉及向公司董事、监事及高级管理人员发行股份的情况。本次发行前后，公司董事、监事和高级管理人员持股比例变动情况如下：

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特此公告。

山东矿机集团股份有限公司

董事会

2018年4月9日

证券代码：002526 证券简称：山东矿机 公告编号：2018-010

山东矿机集团股份有限公司

关于配套融资非公开发行股票

认购方获配股份限售承诺的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

经中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）“证监许可[2017]1997号”《关于核准山东矿机集团股份有限公司向周利飞等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》核准，中国证监会准许山东矿机集团股份有限公司（以下简称山东矿机、上市公司或公司）向周利飞等6名特定对象非公开发行不超过80,893,681股人民币普通股股票购买资产并向桐庐岩长投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称岩长投资）非公开发行股票募集配套资金不超过1,800万元。其中，上市公司向岩长投资实际募集配套资金1,002.96万元，实际发行股票数量为1,990,000股（以下简称本次非公开发行或本次发行），根据中国证监会及深圳证券交易所有关规定，现将公司本次配套融资非公开发行股票认购方即岩长投资获配股份之限售承诺公告如下：

公司本次配套融资非公开发行股票认购方岩长投资承诺：“自山东矿机发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金非公开发行股票发行结束之日（即新增股份上市首日）起36个月内，不转让或者委托他人管理我方本次认购的山东矿机股票，也不由山东矿机回购该部分股份；限售期内，合伙人不得退出合伙。限售期满后，按照《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等中国证监会和深圳证券交易所的有关规定执行。”

特此公告。

山东矿机集团股份有限公司

董事会

2018年4月9日

证券代码：002526 证券简称：山东矿机 公告编号：2018-011

山东矿机集团股份有限公司

关于签订《募集资金三方监管协议》的

公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、本次募集资金概况

经中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）“证监许可[2017]1997号”《关于核准山东矿机集团股份有限公司向周利飞等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》核准，中国证监会准许山东矿机集团股份有限公司（以下简称山东矿机、上市公司或公司）向周利飞等6名特定对象非公开发行不超过80,893,681股人民币普通股股票购买资产并向桐庐岩长投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称岩长投资）非公开发行股票募集配套资金不超过1,800万元。其中，上市公司向岩长投资实际募集配套资金1,002.96万元，实际发行股票数量为1,990,000股（以下简称本次非公开发行或本次发行）。

2018年3月19日，兴华会计师对上市公司本次募集配套资金的增资事宜进行了审验，并出具了《验资报告》（[2018]京会兴验字第14010005号、[2018]京会兴验字第14010006号）。根据该等验资报告，截至2018年3月14日，东吴证券指定的银行账户已收到本次非公开发行认购缴款共计人民币10,029,600.00元。东吴证券已将上述认购款项扣除承销费用后的剩余款项划转至发行人开立的募集资金专项存储账户。

截至2018年3月14日，本次发行公司共计募集资金人民币10,029,600.00元，相关发行费用为人民币10,000,000.00元，募集资金净额为29,600.00元，其中计入“股本”人民币1,990,000.00元，计入“资本公积-股本溢价”-1,960,400.00元。

二、《募集资金三方监管协议》的签订及其主要内容

1、本次签订《募集资金三方监管协议》情况

根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015 年修订）》等有关法律、法规、规范性文件的规定，公司与东吴证券股份有限公司于2018年4月3日与中国银行股份有限公司昌乐支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。

2、《募集资金三方监管协议》主要内容

甲方：山东矿机集团股份有限公司（以下简称“甲方”）

乙方：中国银行股份有限公司昌乐支行（以下简称“乙方”）

丙方：东吴证券股份有限公司（保荐人）（以下简称“丙方”）

为规范甲方募集资金管理，保护投资者的权益，根据有关法律法规及《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》的规定，甲、乙、丙三方经协商，达成如下协议：

（一）、甲方已在乙方开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），账号为2169 3460 2067，截至2018 年_4_月_3日，专户余额为29601.73元 。该专户仅用于甲方非公开发行股票募集资金投向项目募集资金的存储和使用，不得存放非募集资金或者用作其他用途。

（二）、甲乙双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。

（三）、丙方作为甲方的保荐机构，应当依据有关规定指定保荐代表人或其他工作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。

丙方承诺按照《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》以及甲方制订的募集资金管理制度对甲方募集资金的管理与使用履行职责，进行持续督导工作。

丙方可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方和乙方应当配合丙方的调查与查询。丙方每半年度对甲方现场调查时应当同时检查专户存储情况。

（四）、甲方授权丙方指定的保荐代表人尹鹏、狄正林可以随时到乙方查询、复印甲方专户的资料；乙方应及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。

保荐代表人向乙方查询甲方专户有关情况时应出具本人的合法身份证明；丙方指定的其他工作人员向乙方查询甲方专户有关情况时应出具本人的合法身份证明和单位介绍信。

（五）、乙方按月（每月10日前）向甲方出具对账单，并抄送丙方。乙方应保证对账单内容真实、准确、完整。

（六）、甲方一次或12个月以内累计从专户中支取的金额超过人民币壹仟万元（￥1000万元）或达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的5%的，甲方及乙方应当及时以传真方式通知丙方，同时提供专户的支出清单。

（七）、丙方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。丙方更换保荐代表人的，应将相关证明文件书面通知乙方，同时按本协议第十二条的要求向甲方、乙方书面通知更换后的保荐代表人联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。

（八）、乙方连续三次未及时向丙方出具对账单或通知专户大额支取情况，以及存在未配合丙方调查专户情形的，甲方可以主动或者在丙方的要求下单方面终止本协议并注销募集资金专户。

（九）、丙方发现甲方、乙方未按约定履行本协议的，应当在知悉有关事实后及时向深圳证券交易所书面报告。

（十）、本协议自甲、乙、丙三方法定代表人或负责人或其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕且丙方督导期结束后失效。

（十一）、本协议一式十份，甲、乙、丙三方各持一份，向深圳证券交易所、中国证监会山东监管局各报备一份，其余留甲方备用。

三、备查文件

经三方签字盖章的《募集资金三方监管协议》

特此公告。

山东矿机集团股份有限公司

董事会

2018年4月9日