中持水务股份有限公司
第二届董事会第十三次会议决议公告
证券代码:603903证券简称:中持股份公告编号:2018-034
中持水务股份有限公司
第二届董事会第十三次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
中持水务股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十三次会议于2018年3月30日以书面传真、邮件方式及专人送达发出会议通知，所有会议议案资料均在本次会议召开前提交全体董事。会议于2018年4月4日上午9:30时以通讯方式召开。会议应到董事9名，实到董事9名。会议由公司董事许国栋先生主持，公司监事和高级管理人员列席会议。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《中持水务股份有限公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
1、审议《关于现金收购江苏南资环保股份有限公司60%股权的议案》
同意公司与陈立伟、蔡天明、张永乐签订《股份转让协议》，以支付现金的方式收购江苏南资环保股份有限公司60%的股权，交易金额为人民币25,200万元。
独立董事发表同意的独立意见。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权
详见公司2018-036号公告。
2、审议《关于向北京银行学院路支行申请并购贷款的议案》
为满足现金收购江苏南资环保股份有限公司60%股权的资金需求，同意公司向北京银行学院路支行申请并购贷款人民币壹亿伍仟万元整，期限五年。上述并购贷款由公司向北京银行学院路支行质押公司所获得的江苏南资环保股份有限公司60%股权，同时由公司控股股东中持（北京）环保发展有限公司提供保证担保，公司实际控制人许国栋承担个人无限连带责任。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权
3、审议《关于成立中持水务股份有限公司河北分公司的议案》
同意成立中持水务股份有限公司河北分公司，主要负责河北、天津和北京等区域的市场建设、发展和管理。同意授权管理层负责其工商注册等相关具体事宜的确定和办理。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权
三、上网公告附件
独立董事对第二届董事会第十三次会议相关议案的独立意见。
特此公告。
中持水务股份有限公司董事会
2018年4月4日
证券代码:603903证券简称:中持股份公告编号:2018-035
中持水务股份有限公司
第二届监事会第十三次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、监事会会议召开情况
中持水务股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第十三次会议于2018年3月30日以书面传真、邮件方式及专人送达发出会议通知，所有会议议案资料均在本次会议召开前提交全体监事。2018年4月4日上午11时以通讯方式召开。会议应到监事3名，实到监事3名。会议由监事会主席郑淑文女士主持，会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《中持水务股份有限公司章程》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件的规定。
二、监事会会议审议情况
1、审议《关于现金收购江苏南资环保股份有限公司60%股权的议案》
同意公司以现金25,200万元收购陈立伟、蔡天明、张永乐持有的江苏南资环保股份有限公司60%股权。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权
特此公告。
中持水务股份有限公司监事会
2018年4月4日
证券代码：603903 证券简称：中持股份 公告编号：2018-036
中持水务股份有限公司
关于现金收购江苏南资环保股份有限公司60%股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●中持水务股份有限公司（以下简称“甲方”、“公司”或“中持股份”）收购陈立伟、蔡天明、张永乐（以下合称为“乙方”、“交易对方”）持有的江苏南资环保股份有限公司（以下简称“标的公司”或“南资环保”）60%股权，交易金额为人民币25,200万元
●本次交易不构成关联交易
●本次交易不构成重大资产重组
●交易实施不存在重大法律障碍
●本次交易已经公司第二届董事会第十三次会议审议通过，不需提交股东大会审议。本次交易尚需标的公司完成股份公司变更为有限责任公司的工商变更登记手续。
一、交易概述
（一）本次交易基本情况
中持水务股份有限公司与陈立伟、蔡天明、张永乐签订《股份转让协议》，以支付现金的方式收购江苏南资环保股份有限公司60%的股权。根据中通诚资产评估有限公司出具的中通评报字[2018]11033号《中持水务股份有限公司拟现金收购江苏南资环保股份有限公司60%股权涉及的江苏南资环保股份有限公司股东全部权益市场价值资产评估报告》（以下简称“《资产评估报告》”），南资环保全部权益在评估基准日（2017年12月31日）的评估值为43,542.82万元。考虑到南资环保2017年度期后分红1,500万元，经交易双方协商同意，南资环保100%股权价值确定为42,000.00万元，本次交易的60%股权对价为25,200万元。
（二）本次交易的审议情况
2018年4月4日，公司第二届董事会第十三次会议审议通过了《关于现金收购江苏南资环保股份有限公司60%股权的议案》，表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。公司的独立董事对上述议案发表了独立意见。
本次交易不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定，本次交易无需提交公司股东大会审议。
（三）本次交易生效尚需履行的其他审批
本次交易尚需南资环保完成股份公司变更为有限责任公司的工商变更登记手续。
二、交易对方情况介绍
公司董事会已对交易对方的基本情况及其交易履约能力进行了必要的尽职调查，其基本情况如下：
1、陈立伟
男，中国国籍，身份证号码为330131***0818，住址为南京市玄武区童卫路。2011年1月至2015年12月，担任南资环保监事；2015年12月至今，担任南资环保董事长、法定代表人。
2、蔡天明
男，中国国籍，身份证号码为320113***4856，住址为南京市玄武区童卫路。2011年1月至2015年12月，担任南资环保执行董事；2015年12月至今，担任南资环保董事。
3、张永乐
男，中国国籍，身份证号码为321085***7613，住址为江苏省泰兴市马甸镇电厂路。2011年1月至2015年12月，担任南资环保副总经理；2015年12月至今，担任南资环保董事、总经理、财务总监。
陈立伟、蔡天明、张永乐控制的核心企业为南资环保，南资环保情况详见本公告“三、标的公司基本情况”。除南资环保外，交易对方未持有其他公司的股权。交易对方与中持股份之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关联关系。
三、标的公司基本情况
（一）标的公司
■
（二）标的公司经营情况
标的公司是集环保技术研发、技术服务及污染设施运营等为一体的高科技环保公司，主营业务是污水（污泥）处理服务及相关处理设备的研发、生产和销售。
（三）标的公司股权情况
本次收购前，标的公司的股权结构如下：
■
为实施本次交易，乙方将完成将标的公司组织形式由股份有限公司变更为有限责任公司。
除法律法规规定的情形外，本次交易的交易对方持有标的公司股权的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，未涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
乙方的任何一方确认：在标的公司其他股东向公司转让标的公司股权的过程中，同意该等股权转让并自愿放弃对相应股权的优先购买权。
（四）主要财务数据
根据江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）（具有从事证券、期货业务资格）出具的标准无保留意见的2016年度《审计报告》（苏公W[2017]A435号）、2017年度《审计报告》（苏公W[2018]A008号），南资环保的主要财务数据如下：
单位：万元
■
（五）最近12个月内资产评估、增资、减资或改制的基本情况
最近12个月内，标的公司不存在增资、减资或改制的情形；除为履行本次交易而进行的资产评估以外，标的公司最近12个月内未进行资产评估。
（六）标的公司的评估情况
本次交易作价参考评估结果确定。本次交易的评估机构为中通诚资产评估有限公司，具有证券、期货业务资格。
1、评估方法
本次交易分别采用收益法和市场法对标的资产进行评估，并采用收益法作为最终的评估结果。
2、评估结果
（1）收益法评估结果
采用收益法评估，得出在评估基准日2017年12月31日，江苏南资环保股份有限公司股东全部权益的评估价值为43,542.82万元，评估价值较股东全部权益账面价值（母公司）4,391.69万元增值39,151.13万元，增值率891.48%。
（2）市场法评估结果
采用市场法评估，得出在评估基准日2017年12月31日，江苏南资环保股份有限公司股东全部权益的评估价值为43,424.51万元人民币，评估价值较净资产账面价值（母公司）4,391.69万元增值39,032.82万元，增值率888.79%。
3、评估结论
采用收益法评估得到的南资环保股东全部权益价值为43,542.82万元，采用市场法评估得到的股东全部权益价值为43,424.51万元，两者相差118.31万元。
本次评估采用的市场法评估结论是在获取并分析可比上市公司的经营和财务数据，计算价值比率，在与被评估企业比较分析的基础上，确定评估对象价值。被评估公司与各可比公司相比规模较小，经营业务单一，但单位收益较高，难以完全通过对经营和财务数据的分析及调整来减少被评估公司和可比公司的差异。
收益法的评估结论系根据企业的历史年度经营状况对未来现金流进行预测，进行计算出企业价值，其结果更易被理解与接受。
基于上述因素，本次评估采用收益法评估结果作为最终评估结论。评估结论为，在评估基准日2017年12月31日，江苏南资环保股份有限公司股东全部权益评估价值为人民币43,542.82万元。
4、公司董事会及独立董事的意见
董事会认为：标的公司预期未来各年度收益或现金流量等重要评估依据、计算模型所采用的折现率等重要评估参数及评估结论是合理的。
独立董事认为：经核查，本次对外投资不会影响公司正常经营，不会对公司财务及经营状况产生不利影响。本次对外投资遵循了客观、公允、合理的原则，有利于公司借助平台优势和资源优势，对公司整体布局发展起到积极推动作用，符合公司发展规划，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东利益的情形。本次交易中涉及评估事项所选聘评估机构具有证券期货相关业务资格，工作严谨、规范，不存在影响其为公司提供服务的利益关系，具有充分的独立性。该评估机构所采用的评估方法适当，评估假设前提合理，评估结果公允。
（七）标的公司定价情况及公平合理性分析
南资环保全部权益在评估基准日（2017年12月31日）的评估值为43,542.82万元。考虑到南资环保2017年度期后分红1,500万元，经交易双方协商同意，南资环保100%股权价值确定为42,000.00万元，本次交易的60%股权对价为25,200万元。本次交易的定价是在评估价值的基础上经双方协商确定的，符合公平交易原则，交易价格合理、公允。
四、交易协议的主要内容
（一）交易双方名称
甲方（受让方）：中持股份
乙方（转让方）：陈立伟、蔡天明、张永乐
（二）标的资产
甲方从乙方购买的标的资产包括标的公司60%的股权（陈立伟、蔡天明、张永乐分别持有的南资环保28%、28%、4%股权）及其所应附有的全部权益、利益及依法享有的全部权利和应依法承担的全部义务。
（三）转让价格
根据中通诚资产评估有限公司出具的中通评报字[2018]11033号《资产评估报告书》，南资环保全部权益在评估基准日（2017年12月31日）的评估值为43,542.82万元。考虑到南资环保2017年度期后分红1,500万元，经交易双方协商同意，本次交易的60%股权对价为25,200.00万元。
（四）支付方式
本次交易对价由中持股份全部以现金方式支付给交易对方。中持股份分四次向交易对方支付交易定金及对价，具体进度安排如下：
1、支付交易定金：协议签订后，甲方向乙方支付本次交易对价10%的定金，该部分定金作为第一期交易对价予以抵扣。
2、第一期交易对价：协议正式签署后30日内，甲方向乙方支付金额达到交易对价的60%。甲方支付本次交易对价后30日内，乙方应确保南资环保变更为有限责任公司，并与甲方共同办理完毕本次股权转让工商变更登记手续。
3、第二期交易对价：审计机构出具南资环保2018年度审计报告10个工作日内，甲方向乙方支付交易对价的20%。
4、第三期交易对价：审计机构出具南资环保2019年度审计报告10个工作日内，甲方向乙方支付交易对价的20%。
（五）业绩承诺
1、各方确认并同意，南资环保2018年度、2019年度承诺净利润分别为3,300万元、3,800万元，两年合计不低于7,100万元。净利润为扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润。2018年度、2019年度净利润由甲乙双方认可的审计机构出具的审计报告或模拟报表为准。
2、各方确认并同意，业绩承诺期内，南资环保如取得或参与国家级、省部级科研项目，因相关项目所产生的额外支出（包括不限于研发费用的投入、新增设备的折旧等）将在计算实际实现业绩时剔除，同时，因相关项目所产生的政府补助收入，将计入非经常性损益，亦不纳入实际实现业绩的计算。审计机构对南资环保2018年、2019年实际实现业绩进行计算时，应按上述口径出具模拟报表,并以模拟报表为准。
3、南资环保的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律、法规的规定，并自合并日起与上市公司会计政策及会计估计保持一致；除非法律、法规规定或上市公司改变会计政策、会计估计，否则，承诺期内，未经南资环保董事会批准，不得改变南资环保的会计政策、会计估计。
4、如果南资环保在业绩承诺期末实现的2018-2019年度累积实际净利润未达到累积承诺净利润，乙方应就南资环保累积实际净利润未达到累积承诺净利润的部分对甲方进行补偿。补偿方式及原则为：乙方应当以现金方式向甲方进行补偿。具体补偿金额计算方式如下所述：
应补偿的现金金额=业绩承诺期内累计承诺净利润数-业绩承诺期内累计实现净利润数
如依据前述公式计算出的应补偿的现金金额小于0时，按0取值。
5、乙方中的每一方承担的补偿比例为在本次交易中各自转让给甲方的南资环保股份数量占本次交易乙方合计转让给甲方的南资环保股份数量的比例。
6、若标的公司业绩承诺期内有任何一个年度业绩承诺未完成的，则乙方应按照本条的约定，按照转让比例承担现金补偿义务，届时甲方有权扣除乙方当期应补偿金额后再行支付当期的对价。若当期对价的金额低于乙方当期应补偿金额的，乙方应按照转让比例将差额部分支付给甲方。乙方应在收到甲方现金补偿通知之日起一个月内按协议约定将当期应补偿金额支付到甲方指定的银行账户。如累计达到业绩承诺的，甲方应向乙方退还或补充支付上述现金补偿，该补偿金退还应该和第三期交易对价一并支付。
7、如发生不能预见、不能避免、不能克服的任何客观事实，包括但不限于地震、台风、洪水、火灾、疫情或其他天灾等自然灾害，战争、骚乱等社会性事件，以及全球性的重大金融危机，导致2018年度至2019年度南资环保实际实现的累计净利润数小于乙方承诺的南资环保累计净利润数，经各方协商一致，可以书面形式对约定的补偿金额予以调整。
（六）本次交易的实施安排
1、本次交易涉及的股份应在甲方董事会审议通过本次交易且完成上海证券交易所的问询程序(如有)、标的公司董事会和股东大会审议通过本次交易、标的公司将组织形式由股份有限公司变更为有限责任公司后的30日内完成交割。
2、各方同意采取一切必要措施（包括但不限于：签订或促使他人签订任何文件，申请和获得任何有关批准、同意、许可、授权、确认或豁免，使甲方取得标的资产之所有因经营其业务所需的或与标的资产有关的许可证、同意、授权、确认及豁免，按有关程序办理一切有关注册、登记、变更或备案手续）以确保本次交易按协议全面实施。
3、对交易文件中未提及之本次交易须完成事项，协议各方将本着平等、公平和合理的原则，妥善处理。
4、在本次交易实施过程中，对于各方之间的资产、负债的划分如有任何不明之处，将以标的资产评估报告及为编制标的资产评估报告而参考的其他文件所载明的具体资产负债划分为准。
（七）违约责任
1、任何一方因违反协议约定的义务、所作出的陈述、声明、保证和承诺，即视为该方违约。因违约方的违约行为而使协议不能全部履行、不能部分履行或不能及时履行，或导致守约方的直接损失、间接损失（包括但不仅限于公权力机构的罚款、因此导致守约方应向第三方承担的法律责任、评估费用、诉讼费、律师费、差旅费等），并由此给其他方造成损失的，该违约方按照协议约定及法律规定承担相应的赔偿责任，具体损失由具有公信力的第三方评估机构确定。
2、协议应付价款或发生相应补偿、赔偿、罚金等费用，未按照协议约定或各方书面确认的时限支付时，视为延迟支付，应由违约方向守约方按未付款项为基数每日万分之五的标准支付延迟付款违约金，如导致损失扩大，违约金不能弥补因此而扩大的损失，应由违约方按实补足，扩大的损失应包括本条第一款规定的费用。
（八）生效
协议于自协议各方签字、盖章之日起成立，在以下条件全部满足后生效：
（1）甲方董事会批准本次交易；
（2）标的公司董事会、股东大会批准本次交易。
五、本次交易的其他安排
（一）人员安置
本次交易不影响标的公司与其员工签订的劳动合同的继续履行。中持股份应确保南资环保不因本次交易而导致额外的人员安排问题，南资环保人员及其薪酬待遇不应发生重大变化。
（二）关联交易与同业竞争
本次交易不会产生关联交易，不会与关联人产生同业竞争，不会影响公司与控股股东及其关联人在人员、资产、财务上的独立性。
（三）资金来源
本次交易资金来自公司的自有资金和金融机构的并购贷款。
六、本次交易的目的及对公司的影响
（一）提升公司在工业园区及工业污水处理领域的技术实力
南资环保拥有利用基因工程和分子生物学技术降解有机有毒、难降解废水的专利技术和核心产品，能够处理和降解医药、化工、农药等废水中的有毒有害成分。
本次交易完成后，南资环保将成为公司的控股子公司，其专利技术和核心产品，有助于公司提升在医药、化工、农药等行业的问题解决能力，符合公司布局和发展战略。
（二）发挥协同效应，扩大公司市场竞争力
公司是一家创新型综合环境服务商，致力于通过内生及外延式增长，不断增加业务内容，以期构成完整的城乡环境价值创造体系。
南资环境所从事的业务与公司业务领域、客户资源、工艺技术等方面形成良好的协同效应。公司通过外延式发展，争取更为先进的技术和更广阔、优质的市场资源，有效提升公司的综合竞争力。
（三）增强公司整体盈利能力和发展潜力
本次交易完成后，南资环保将成为公司的控股子公司，使得公司合并报表范围内子公司增加，进而提升公司的资产规模、收入及利润规模，进一步稳固公司整体抗风险能力，增强公司的持续盈利能力和发展潜力。
七、本次交易的风险提示
本次收购完成后，公司未来在南资环保的经营管理过程中，可能会存在运营管理风险、技术风险、毛利率下降风险、宏观经济下行风险等不可预测的因素，公司将谨慎对待风险，并会采取有效的措施使风险带来的损失降至最低。
八、报备文件
1、中持股份第二届董事会第十三次会议决议
2、独立董事对第二届董事会第十三次会议相关议案的独立意见
特此公告。
中持水务股份有限公司
董事会
2018年4月4日
