阳光城集团股份有限公司
关于为子公司上海臻百利房地产3亿元贷款提供担保的公告
证券代码：000671 证券简称：阳光城 公告编号：2018-066
阳光城集团股份有限公司
关于为子公司上海臻百利房地产3亿元贷款提供担保的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、担保情况概述
（一）担保情况
2017年11月9日，阳光城集团股份有限公司（以下简称“公司”）披露了《关于为子公司上海臻百利房地产提供担保的公告》（公告编号2017-312）。浙商金汇信托股份有限公司（以下简称“浙金信托”）作为信托计划受托人以不超过9亿元受让公司持有100%权益的子公司上海富利腾房地产开发有限公司（以下简称“上海富利腾房地产”）对上海臻百利房地产开发有限公司（以下简称“上海臻百利房地产”）享有不超过9亿元的应收债权（以下简称“本次交易”），期限1年，受让完成后，浙金信托持有上海富利腾房地产对上海臻百利房地产不超过9亿元债权，在上海臻百利房地产到期未能偿还债务的情况下，上海富利腾房地产到期回购标的应收债权，作为担保：广州南沙经济技术开发区逸涛雅苑房地产有限公司（以下简称“逸涛雅苑”）以其持有土地所有权提供抵押，公司已为本次交易中6亿元提供连带责任保证担保。根据公司生产经营及资金需求的实际情况，公司为本次交易3亿元贷款提供连带责任保证担保。
（二）担保审批情况
2017年4月13日和2017年5月8日，公司分别召开第九届董事局第二次会议和2016年年度股东大会，审议通过了《关于公司2017年担保计划的议案》，同意在600亿元人民币担保额度以内，授权公司经营管理层负责办理对全资子公司、控股子公司、参股子公司（包括子公司对公司的担保）提供担保的具体事宜，公司将依据各子公司的实际融资情况对担保对象和担保额度进行调剂，实际担保金额、种类、期限等以合同为准。在年度预计担保额度计划范围内，公司将根据审慎原则对各担保事项进行审批和管理。
公司为子公司上海臻百利房地产2017年担保计划的额度为6亿元，截止目前已使用额度6亿（不含本次3亿元担保），本次公司为子公司上海臻百利房地产增加3亿元贷款提供担保从公司子公司福建宏辉房地产开发有限公司10亿元额度（截至目前，该公司使用担保额度为0元）内进行调剂。调剂后福建宏辉房地产开发有限公司2017年担保额度为7亿元。
二、被担保人基本情况
（一）公司名称：上海臻百利房地产开发有限公司；
（二）成立日期：2014年12月17日；
（三）注册资本：人民币60,000万元；
（四）注册地点：上海市杨浦区平凉路925号204室；
（五）主营业务：房地产开发经营，物业管理。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】；
（六）股东情况：公司持有100%权益的子公司上海富利腾房地产开发有限公司持有其16.67%股份，公司持有其83.33%股份。
（七）最近一期财务数据（单位：万元）
■
以上2016年财务数据经立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具立信中联审字（2017）D-0049号审计报告。
（八）被担保方信用状况良好，不是失信被执行人。
三、本次交易拟签署协议的主要内容
浙金信托作为信托计划受托人以不超过9亿元受让公司持有100%权益的子公司上海富利腾房地产对上海臻百利房地产享有不超过9亿元的应收债权收益权，期限1年，受让完成后，浙金信托持有上海富利腾房地产对上海臻百利房地产不超过9亿元债权，上海富利腾房地产到期回购标的应收债权，作为担保：逸涛雅苑以其持有的位于广州市南沙区的土地所有权提供抵押，公司为本次交易增加3亿元贷款提供连带责任保证担保。
保证范围为主合同项下的主债权及资金占用费、违约金、损害赔偿金、罚金、债务人应向债权人支付的其他款项和债权人实现债权与担保权利而发生的费用。实现债权与担保权利的费用包括但不限于催收费用、诉讼费、仲裁费、保全费、执行费、评估费、拍卖费、公证费、送达费、公告费、律师费、差旅费及其他费用。保证合同期限为自对应主合同确定的债务履行期届满之日起两年。
具体条款以各方签署合同为准。
四、董事会意见
董事局认为，本次担保是为了满足公司2017年度经营融资需要，增强上海臻百利房地产的资金配套能力，且上海臻百利房地产系公司合并会计报告单位，公司对于下属全资子公司和控股子公司日常经营活动具有绝对控制权，财务风险处于公司的可控范围之内，上海臻百利房地产具备良好的偿债能力，担保风险较小。本次公司对上海臻百利房地产的担保，不会对公司及子公司生产经营产生不利影响，不会影响公司持续经营能力，不会损害公司及中小股东利益。
五、累计对外担保金额及逾期担保的金额
截至本公告披露日，公司累计对外担保额度1344.22亿元，除为公司为全资及控股子公司提供的担保额度外，公司对外担保金额82.59亿元，公司及控股子公司不存在逾期担保、涉及诉讼担保的情况。
六、备查文件
（一）公司第九届董事局第二次会议决议；
（二）公司2016年年度股东大会决议；
（三）公司本次交易的相关协议草案。
特此公告。
阳光城集团股份有限公司
董事会
二○一八年四月九日
