天邦食品股份有限公司
第六届董事会第二十四次
会议决议公告
证券代码：002124 证券简称：天邦股份 公告编号：2018-016
天邦食品股份有限公司
第六届董事会第二十四次
会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
天邦食品股份有限公司第六届董事会第二十四次会议通知已于2018年3月26日以电话和电子邮件方式向全体董事发出，会议于2018年4月8日下午14:00以通讯与现场相结合的方式召开。会议由张邦辉先生主持，应出席会议董事7人，实际出席会议董事7人，公司监事及高级管理人员列席了本次会议。会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定，决议合法有效。本次会议审议通过了如下议案：
一、会议以7票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于收购杭州千岛湖鲟龙科技股份有限公司23.80%股权的议案》。
《关于收购杭州千岛湖鲟龙科技股份有限公司23.80%股权的公告》于2018年4月9日刊登于《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），公告编号：2018-017。
特此公告。
天邦食品股份有限公司董事会
二〇一八年四月九日
证券代码：002124 证券简称：天邦股份 公告编号：2018-017
天邦食品股份有限公司
关于收购杭州千岛湖鲟龙科技
股份有限公司23.80%股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，特别提示：本次交易可能给公司带来的风险因素
1、目标公司以出口业务为主，因而存在汇率波动的风险；
2、目标公司的养殖环节可能会出现水体污染、自然灾害等风险；
3、本次收购得到了目标公司创始人王斌及其团队的认可。公司也将与他们讨论后续合作问题。如果与团队未达成合作，存在一定经营风险。
一、交易概述
（一）交易基本情况
2018年4月8日，天邦食品股份有限公司（以下简称“公司”、“受让方”）与杭州千岛湖鲟龙科技股份有限公司（以下简称“鲟龙科技”、“目标公司”）股东威廉姆·豪斯顿（以下统称转让方）签署了《股权购买协议》（以下简称“协议”），公司拟以自有资金人民币114,626,009.29元收购转让方所持有的全部鲟龙科技23.80%股权，本次交易完成后，公司将成为鲟龙科技的第一大股东。
（二）交易审议情况
公司第六届董事会第二十四次会议于2018年4月8日审议通过了《关于收购杭州千岛湖鲟龙科技股份有限公司23.80%股权的议案》。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，上述交易不构成关联交易，无需提交股东大会批准，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
上述股份转让交易的完成尚需目标公司向相关部门进行变更备案和登记。
二、交易对方的基本情况
William F. Holst III（威廉姆·豪斯顿）
威廉姆·豪斯顿，男，美国国籍，护照号码：42450****，出生地：美国明尼苏达州，现持有目标公司14,530,400股股份，为目标公司财务投资者。
交易对方与公司及上市公司前十名股东不存在关联关系。
三、交易标的基本情况
（一）目标公司基本信息
公司名称：杭州千岛湖鲟龙科技股份有限公司
统一社会信用代码：9133010077080761XB
设立日期：2005年02月04日
注册资本：人民币6105万元
法定代表人：王斌
住所：淳安县千岛湖镇排岭南路55号二楼
经营范围：养殖：二级保护鲟鱼（不含中华鲟等一类保护物种或其杂交种）（凭许可证经营）、水产品（除国家禁止类和限制类项目）；销售本公司养殖的产品；渔业技术咨询服务。零售；预包装食品；饲料批发；农副产品收购（限向第一生产者收购）。（涉及许可证的凭证经营）
（二）目标公司最近三年经审计的主要财务指标 （单位：元）
■
备注：上述财务数据来源于瑞华会计师事务所出具的（瑞华审字【2018】01620001号）杭州千岛湖鲟龙科技股份有限公司审计报告。
（三）目标公司股权机构
本次交易之前：
■
本次交易之后：
■
（四）目标公司其他信息
根据瑞华会计师事务所出具的（瑞华审字【2018】01620001号）目标公司的审计报告，截至审计基准日，目标公司不存在重要的未决诉讼、违规对外担保等或有事项，也不存在权属纠纷或潜在纠纷或者查封、冻结等司法措施。
四、交易协议的主要内容
（一）交易协议主体
受让方：天邦食品股份有限公司
转让方：威廉姆·豪斯顿；其所持有的目标公司 14,530,400 股，占目标公司股份的 23.80%。
（二）交易协议主要条款
1、 成交金额，支付方式
目标公司23.8%股份的购买对价为人民币114,626,009.29元，公司将以自有
资金支付，支付方式如下：
（1） 受限于先决条件，受让方（或其提名人）将于签署日后55日内或买卖双方同意的其他时间内将购买对价首付款（购买对价的30%）以汇款方式支付至转让方账户；
（2） 签署日后第85日或其他买卖双方一致同意的日期（“交割日”），受让方 （或其提名人）以汇款方式将购买对价尾款（购买对价的70%）支付至转让方账户。
2、定价依据：购买对价是基于《杭州千岛湖鲟龙科技股份有限公司审计报告》（瑞华审字【2018】01620001号）中的目标公司2017年归属于母公司股东的综合收益总额人民币53,511,701.65元的9倍作为目标公司整体股权价值的估值基础而得出。据此，暂定标的股份的估值为人民币 114,626,009.29 元。
受让方将在过渡期内对目标公司进行单独的审计复核以及评估，如果审计结果与估值基础存在5%以上的差异，则根据复核结果后得出的目标公司2017年归属于母公司股东的综合收益总额对估值基础进行相应的调整，并以调整后的估值确定最终购买对价。
3、过渡期安排：
在过渡期内目标公司的任何分红及利益分配均归属于受让方所有；如在过渡期内发生任何分红或利益分配，受让方有权从在交割时应支付的购买对价尾款中扣除相应部分。
4、生效条件
股份转让协议自各方签字盖章时生效，相关股份转让的完成受限于公司依据其公司章程以及上市规则等法规规定和相关机关决议的批准。
5、违约责任：
若任何一方违反本协议，违约方应赔偿非违约方因该等违约行为而导致非违约方在本协议项下遭受的任何实际和直接损失，包括但不限于损害、成本、开支、责任或索赔等。
五、本次交易目的和对公司的影响
公司自2007年成为目标公司饲料供应商以来，双方紧密合作已有十余年历史，彼此经营团队在合作中不仅相互理解支持，而且积累了深厚的友谊。目标公司核心产品为鱼子酱。鱼子酱因其营养丰富和绝佳的风味，长期以来一直是西方上流社会极力追捧的食材。目标公司自2006年首次将其生产的鱼子酱销往欧洲、美国后，由于产品质量稳定、口味极佳，销量不断增加，至今已成为世界上最大的鱼子酱生产企业，产品出口全球24个国家和地区。国内市场从无到有，也在迅猛地崛起。并且在2016年G20杭州峰会期间，目标公司为G20杭州峰会欢迎晚宴和峰会期间杭州国宾馆保障工作提供了优质产品。
公司一直致力于发展中高端食材业务，从种源至餐桌，为消费者提供全产业链可追溯的美味食品。公司完成收购目标公司股份后：
1、将利用目标公司在行业的积累和公司的资金优势，帮助目标公司通过收并购实现行业整合，提升经营规模和经营业绩；
2、目标公司将增加公司食材在中高端人群中的影响力，有助于加快公司水产品、猪肉及其加工品的销售。
六、独立董事意见
本次交易符合公司战略规划，有利于提升公司综合竞争力。交易定价按照公允性的原则，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害上市公司及股东特别是中小股东利益的情形。公司能有效地控制和防范风险，不会对公司的正常运作造成不利影响。因此，同意公司此次股权收购事项。
七、备查文件
1、第六届董事会第二十四次决议公告；
2、独立董事关于公司收购杭州千岛湖鲟龙科技股份有限公司23.80%股权事项的独立意见；
3、《股权购买协议》；
4、审计报告。
特此公告。
天邦食品股份有限公司董事会
二〇一八年四月九日
证券代码：002124 证券简称：天邦股份 公告编号：2018-018
天邦食品股份有限公司
2018年3月份商品猪销售情况
简报
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、商品猪销售情况
公司2018年3月份销售商品猪18.95万头，销售收入23,989.53万元，销售单价10.46元/公斤，环比变动分别为41.63% 、22.08%、-21.06%。其中，公司2018年3月份养殖完全成本为11.72元/kg。
2018年累计销售商品猪42.62万头，销售收入63,012.28万元，销售均价12.39元/公斤，同比变动分别为116.13%、71.64%、-22.79%。其中，公司2018年累计养殖完全成本为12.06元/kg。
公司3月份商品猪销售单价包含了肥猪和仔猪的销售均价，如剔除仔猪价格影响，3月份的肥猪销售单价为10.45元/公斤。
养殖完全成本为公司全资子公司汉世伟集团食品有限公司当期销售成本加上期间费用的成本（包括仔猪断奶成本，饲料、人工、动保、制造费用等饲养成本以及销售费用、管理费用、财务费用等期间费用）。
上述存栏数据未经审计，与定期报告披露的数据之间可能存在差异，因此上述数据仅作为阶段性数据供投资者参考。
二、 风险提示
商品猪市场价格的大幅波动（下降或上升），都可能会对公司的经营业绩产生重大影响。如果未来商品猪市场价格出现大幅下滑，仍然可能造成公司的业绩下滑，进而造成对公司经营业务的不利影响。敬请广大投资者审慎决策，注意投资风险。
三、 其他提示
公司指定信息披露媒体为《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。公司所有信息均以上述指定媒体刊登的信息为准，请广大投资者理性决策、谨慎投资、注意风险。
特此公告。
天邦食品股份有限公司董事会
二〇一八年四月九日
