福建龙净环保股份有限公司关于召开2018年第三次临时股东大会的提示性公告

证券代码：600388 证券简称：龙净环保公告编号：2018-027

福建龙净环保股份有限公司关于召开2018年第三次临时股东大会的提示性公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●股东大会召开日期：2018年4月16日

●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

(一)股东大会类型和届次

2018年第三次临时股东大会

(二)股东大会召集人：董事会

(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四)现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2018年4月16日14点30分

召开地点：福建省龙岩市新罗区工业中路19号龙净环保工业园1号楼二楼会议室

(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2018年4月16日至2018年4月16日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

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(一)各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案相关内容于2018年3月31日在《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）披露。

(二)特别决议议案：无

(三)对中小投资者单独计票的议案：1、2

(四)涉及关联股东回避表决的议案：无

三、股东大会投票注意事项

(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

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(二)公司董事、监事和高级管理人员。

(三)公司聘请的律师。

(四)其他人员

五、会议登记方法

(一)符合上述条件的股东请于2018年4月16日上午11：00点前到本公司股证办办理出席会议资格登记手续。外地股东可以传真与信函方式登记(以抵达公司股证办时间为准)，出席会议时需验看原件；

(二)法人股东凭股票账户卡、法定代表人授权委托书和营业执照复印件进行登记；

(三)个人股东凭股票账户卡及个人身份证进行登记，委托代理人持本人身份证、授权委托书及委托人股票账户卡进行登记。

六、本次股东大会会议规则特别提示

为了维护广大投资者的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据《公司章程》和《公司股东大会议事规则》的有关规定，特制定本次股东大会的议事规则：

(一)董事会、监事会在股东大会召开过程中，以维护股东的合法权益、确保大会正常秩序和议事效率为原则，认真履行法定职责。

(二)本次大会设立秘书处，具体办理大会有关程序方面事宜。

(三)股东参加股东大会，依法享有发言权、质询权、表决权等各项权利，并应认真履行法定义务，不得侵犯其他股东的权益，不得扰乱大会的正常秩序。

(四)股东要求在股东大会上发言，应当在股东大会正式开始前向大会秘书处登记，并书面提交发言的内容要点。本次股东大会安排股东发言顺序根据持股数量多的在先，发言围绕大会的议案，每位股东的发言时间不超过五分钟。

(五)在股东大会召开过程中，股东临时要求发言或就有关问题提出咨询的，应先举手示意，经大会主持人许可，方能发言。

(六)除涉及公司的商业秘密不能在股东大会上公开外，公司董事、监事、高管成员有义务认真负责地回答股东提问。

(七)股东大会采用记名投票方式进行表决，在投票过程中股东应听从大会工作人员安排，维护好股东大会秩序。

(八)股东须了解的超出会议议案范围的公司具体情况，可以在会后向大会秘书处咨询。

七、现场股东大会主要程序

(一)主持人根据股东签到情况，宣布出席本次股东大会的股东（含股东代理人）人数、代表股份数额及占公司股本金额的比例。

(二)主持人宣布大会工作人员（唱票人、计票人、监票人）名单。

(三)主持人宣布股东大会正式开始。

(四)宣读股东大会议案。

(五)股东对相关议案提出建议或意见，公司相关人员回答提问。

(六)股东审议上述议案并进行投票表决。

(七)投票表决完毕后，宣布休会（由唱票人、记票人、监票人对现场表决结果进行统计，等待网络投票表决结果）。

(八)监票人公布现场及网络投票表决结果。

(九)律师对本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格、表决程序等事项进行见证。

(十)主持人宣读《股东大会决议》。

(十一)主持人宣布股东大会结束。

八、其他事项

邮政编码：364000 联系电话：0597-2210288 传真：0597-2237446

联系人：卢珍丽、邓勇强

特此公告。

福建龙净环保股份有限公司

董事会

2018年4月9日

附件1：授权委托书

授权委托书

福建龙净环保股份有限公司：

兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席的贵公司2018年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：        

委托人股东帐户号：

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委托人签名（盖章）：         受托人签名：

委托人身份证号：          受托人身份证号：

委托日期：  年月日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

附件2：股东大会议案内容

议案一、关于向全资子公司增资的议案

各位股东及代表：

一、增资事项概述

福建龙净环保股份有限公司拟通过全资子公司北京朗净天环境工程咨询有限公司（以下简称：“朗净天”）向武汉天盈投资集团有限公司收购其持有的华泰保险集团股份有限公司（以下简称：“华泰保险”）4.9043%股权，收购总价为人民币176,471万元。为完成上述股权收购事项，公司拟以货币资金向全资子公司朗净天增资177,000万元，本次增资完成后，朗净天的注册资本将增加至人民币178,000万元，公司仍持有其 100%的股权。

二、增资标的基本情况

1、公司名称：北京朗净天环境工程咨询有限公司

2、注册地址：北京市西城区南菜园街53号院3号楼2门1002

3、法定代表人：胡鸿基

4、成立日期：2010 年 3 月 9 日

5、经营范围：工程技术咨询；工程项目管理；技术开发、技术咨询、技术推广、技术服务；设备安装；设备维修；销售机械设备、电子产品。(企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)

6、与本公司的关系：朗净天为公司全资子公司。

7、公司实施增资前后增资标的相关指标：

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8、截至2017年12月31日，朗净天未经审计资产总额为1,144.14万元，净资产为955.94万元，2017年度未经审计的营业收入为259.35万元，净利润为0.78万元。

三、审议批准程序

本次增资不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组交易行为。

四、本次增资对上市公司的影响

1、本次公司对全资子公司朗净天的增资有利于顺利推进公司对华泰保险4.9043%股权的收购，有利于公司与优质保险公司形成全面的战略合作关系，推动公司主营业务稳步发展，符合公司整体的发展规划和长远利益。

2、本次公司对朗净天进行增资后，朗净天仍为公司的全资子公司，公司合并报表范围不会发生变更。

五、本次增资的风险提示

本次增资收购股权事项需按照有关法律、法规的规定履行监管机构的相关备案程序，能否通过监管机构等的审批备案程序存在不确定性。如股权收购事项最终未能实施，本次增资计划将不实施。

请审议！

议案二、关于通过子公司对外投资的议案

各位股东及代表：

福建龙净环保股份有限公司（以下简称“龙净环保”或“公司”）拟通过全资子公司北京朗净天环境工程咨询有限公司（以下简称“朗净天”）向武汉天盈投资集团有限公司（以下简称“天盈投资”）收购其持有的华泰保险集团股份有限公司（以下简称“华泰保险”或“目标公司”）4.9043%股权，收购总价为人民币176,471万元。具体内容如下：

一、交易概述

公司拟以自有资金对全资子公司朗净天增资，并由朗净天收购武汉天盈持有的华泰保险4.9043%股权，收购价格为人民币176,471万元。本次交易完成后，公司将持有华泰保险4.9043%股权，股权比例不足5%，为《保险公司股权管理办法》所述财务I类股东。

二、交易双方情况介绍

（一）收购方

公司名称：北京朗净天环境工程咨询有限公司

注册地址：北京市西城区南菜园街53号院3号楼2门1002

法定代表人：胡鸿基

成立日期：2010 年 3 月 9 日

注册资本：1,000万元

经营范围：工程技术咨询；工程项目管理；技术开发、技术咨询、技术推广、技术服务；设备安装；设备维修；销售机械设备、电子产品。(企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动) 。

与本公司的关系：朗净天为公司全资子公司。

截至2017年12月31日，朗净天未经审计资产总额为1,144.14万元，净资产为955.94万元，2017年度实现营业收入为259.35万元，净利润为0.78万元。《关于向全资子公司增资的议案》实施后，朗净天的注册资本将变更为178,000万元。

（二）出售方

公司名称：武汉天盈投资集团有限公司

注册地址：武汉市东湖新技术开发区关山大道489号综合楼五楼

法定代表人：夏远亮

成立日期：2012年11月1日

注册资本：672,746.95万元

经营范围：对金融、类金融行业的投资及相关资本运作、资产管理和咨询业务；财务咨询、社会经济咨询、各类要素市场的经营管理。

控股股东：武汉当代科技产业集团股份有限公司

除本次交易外，天盈投资与公司之间不存在其他产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系。

截至2017年12月31日，天盈投资的资产总额为1,886,169.90万元，净资产为1,284,713.60万元，2017年度实现营业收入为73,793.64万元，净利润为20,485.69万元。以上数据未经审计。

三、交易标的基本情况

（一）华泰保险基本情况

公司名称：华泰保险集团股份有限公司

注册地址：北京市西城区金融大街 35 号

法定代表人：王梓木

成立时间：1996年8月29日

注册资本：人民币402,168.86万元

经营范围：投资设立保险企业；监督管理控股投资企业的各种国内国际业务；国家法律法规允许的投资业务；国家法律法规允许的保险业务；经中国保监会批准的其他业务。

华泰保险前五大股东具体情况如下表所示：

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（二）华泰保险财务情况

经具有从事证券、期货业务资格的普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）审计（普华永道中天审字[2017]第23374号），截至2016年12月31日，华泰保险资产总计3,809,540.39万元，负债合计2,476,751.95万元，净资产合计1,332,788.44万元；2016年度实现营业收入1,138,086.84万元，净利润100,972.59万元。

根据华泰保险集团偿付能力报告摘要（2017年半年度），截至2017年6月30日，华泰保险净资产1,360,468.43万元，核心偿付能力充足率370.64%、综合偿付能力充足率387.53%，均符合监管要求；2017年1-6月，华泰保险实现净利润38,758.76万元。以上数据未经审计。

四、交易协议的主要内容

朗净天与天盈投资拟签订的《股份转让协议》，合同主要条款如下：

（一）合同主体

甲方：北京朗净天环境工程咨询有限公司

乙方：武汉天盈投资集团有限公司

（二）收购标的及对价

甲方收购乙方持有的华泰保险197,236,424股股份（占比4.9043%），收购价格为人民币176,471万元。

（三）合同支付

1、保证金：在龙净环保董事会决议通过且协议经双方签署后2个工作日内，甲方向乙方预付保证金人民币20,000万元。

2、首期款：在龙净环保股东大会决议通过后10个工作日内，甲方向乙方支付首期款人民币141,177万元，原保证金转为首期款。

3、二期款：在协议约定的下述先决条件全部满足后5个工作日内，甲方向乙方支付二期款人民35,294万元。

（1）本次收购经有权监管部门审批通过（如需）；

（2）甲方收到乙方出具的书面声明，确保标的股份在转让时不存在任何权利限制或负担；

（3）目标公司就本次收购涉及的事宜（包括但不限于股东名册变更等）提交有权监管部门备案申请。

（四）陈述、承诺和保证

1、甲方陈述、保证和承诺

（1）甲方根据适用法律及其章程规定，已经获得了签署本协议所需的必要授权。

（2）甲方履行本协议不会违反适用法律、主管机关或任何政府机关规定、其自身章程或其与任何第三方签署的协议。

（3）甲方符合适用现行有效法律、法规等规范性文件针对保险公司股东身份的要求。

（4）在本协议所述条件得到满足的前提下，甲方将按照本协议的约定及时支付相关收购对价；

（5）甲方拟用于本项目的资金符合适用法律和有权监管部门的要求。

2、乙方陈述、保证和承诺

（1）乙方根据适用法律及其章程规定，已经获得了签署本协议所需的必要授权，包括但不限于乙方转让其在目标公司的股份已经目标公司董事会/股东会决议通过（若需）、目标公司其他股东同意乙方转让其所拥有的目标公司的股份（若需）等。

（2）乙方履行本协议不会违反适用法律、有权监管部门或任何政府机关规定、其自身章程或其与任何第三方签署的协议。

（3）乙方经合法有效的程序获得标的股份，就该股份的获得，不违反适用法律、主管机关或政府机关规定、其自身章程或其与任何第三方签署的合同，亦不存在任何争议或潜在争议，对其股份的占有和处置不侵犯任何组织或个人的财产权。

（4）截至本协议签署日，除乙方已经向甲方披露的股权质押外，不存在其他第三方对标的股份所享有的任何权益，亦不存在第三方的委托或信托权利，不存在抵押权、质押权、其他权利限制或债务或纠纷，不涉及冻结、查封或其他强制措施，也不涉及任何未了结的诉讼、仲裁、行政调查程序、司法调查程序等可能影响后续监管备案、过户登记并导致本项目无法按照协议约定推进的情形。

（5）截至本协议签署日，目标公司系依据中国法律设立并有效存续的股份有限公司，不存在可能导致目标公司终止、停业、解散、清算、合并、分立或丧失法人资格的情形或法律程序。据乙方所知，目标公司不存在违反其章程条款或超越其营业执照范围经营的情形。

（6）据乙方所知，目标公司在其核准的营业范围/业务范围内从事经营活动，并就其从事经营活动已取得了所有必要的政府或行业部门批准、许可、登记、备案等文件。

（7）据乙方所知，目标公司在所有方面均遵守所有适用法律及法规、政府批文和营业执照经营范围的规定；没有违反其从中国法院、任何政府或监管机构收到的命令、判令或判决。各级政府机构就目标公司要求书面呈报备案的所有决议和文件均已呈报备案，并且已妥为遵守该等呈报备案方面的有关法律规定；目标公司没有受到中国政府主管部门的行政处罚，也没有正在进行的或可能发生的行政复议或行政诉讼程序。

（五）违约责任

双方应严格遵守本协议，一方发生违约事件给另一方造成损失的，违约方应赔偿守约方因此遭受的全部损失，并且，上述赔偿不影响守约方在本协议和适用法律项下的其他救济方式。

本款所称之违约事件包括但不限于：

1、任一方擅自解除本协议；

2、任一方违反本协议项下任一项的陈述、保证或承诺，导致本项目无法按协议约定履行，或导致对方遭受损失的；

3、甲方逾期支付本协议项下任一款项；

4、乙方所持标的股份在甲方支付首期款后15个工作日后仍存在股份质押、权利限制等或其他任何情形而导致无法办理过户登记的。

（六）协议终止

如因监管政策、主管机关方面的原因或其他不可抗力导致双方认为本次交易无法继续推进的，双方经协商一致可终止本协议，并互不追究违约责任。乙方应在本协议终止之日起3个工作日内将甲方已经支付的款项全额返还甲方。

（七）费用和税费

双方同意，本项目所产生的一切费用和税费由双方各自承担。

（八）协议生效

本协议经公司董事会及股东大会决议通过并经双方法定代表人签字并加盖公章之日起生效。

五、本次交易目的和对公司的影响

华泰保险成立于1996年，是一家集财产保险、人寿保险、资产管理、基金管理于一体的综合性金融保险集团，多年来保持着稳健的发展势头，尤其是在财产保险和资产管理领域具有一定竞争优势。

公司是国际领先的大气环保装备制造企业，未来将通过上下游延伸和外延式拓展，对工业废水、工业固废等工业环保领域以及公共水治理、智慧环保、环保新材料等环保板块进行投资布局，逐步打造成为国际一流的生态环保企业。

根据国务院、财政部、保监会等各部门最近几年出台的《关于构建绿色金融体系的指导意见》、《关于保险业支持实体经济发展的指导意见》、《关于保险资金投资政府和社会资本合作项目有关事项的通知》等一系列监管政策指引，环保行业和保险业的合作契合点不断扩大、深化。相关文件也为发展绿色保险、保险资金合作参与重大项目投资等方面建立了规章制度，各保险公司和环保企业都已逐步落地实施。随着公司业务领域拓展和规模扩张，在合资参与生态环境类重大项目投资运营、开发绿色保险产品及业务拓展等多个方面公司有诸多与保险公司合作的需求。本次参与华泰保险股权投资项目，有利于公司与优质保险公司之间建立起稳定的战略合作关系，推动公司主营业务稳步发展，符合公司整体的发展规划和长远利益。

六、本次交易风险分析

本次交易需按照有关法律、法规的规定履行相关监管备案等程序，能否通过监管备案等程序存在不确定性。

公司将根据本次交易进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

请审议！