克明面业股份有限公司关于2017年年报问询函回复的公告
证券代码：002661 证券简称：克明面业 公告编号： 2018-046
克明面业股份有限公司关于2017年年报问询函回复的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
克明面业股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年3月27日收到深圳证券交易所中小板公司管理部《关于对克明面业股份有限公司2017年年报的问询函》（中小板年报问询函【2018】第8号）。公司对深交所问询事项进行了认真核查，现就深交所的问询函进行逐项回复，具体情况如下：
一、根据年报，公司主要采用经销和直销两种销售模式。请你公司补充披露上述两种模式下近两年实现的收入情况，并分析不同模式下的收入波动情况及其合理性。请年审会计师针对上述事项发表专项意见。
回复：
（一）2017年与2016年销售情况（分客户模式）
单位：万元
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（二）2017年与2016年销售情况（分客户模式）变动原因
1.经销和直销
2016年和2017年两种模式下实现的销售收入变动比例较少，其中，2017年经销商销售占比下降0.76%，直销（商超）销售占比下降1.04%，主要系零售收入增加较大所致；2017年经销商销售收入较2016年增加6,485.98万元，而直销收入有所下降，主要原因是由于公司自2017年6月份开始，逐步将一些地方性、销量小的BC类超市（小型超市），转给当地的优质经销商经营。这样既能调动经销商的积极性，又便于加强对BC类超市的就近管理。
2.零售
2017年零售销售占比增长1.8%，主要是子公司延津克明面粉有限公司（以下简称延津面粉公司）2016年下半年投产，2017年副产品收入较2016年增加4,232.33万元，其中副产品主要指延津面粉公司耗用小麦生产面粉时所产生4号粉、麸皮、次粉、麦胚。下表为近两年副产品收入情况。
2017年与2016年下半年副产品收入明细表
单位：万元
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综合以上分析，公司2017年收入波动情况是合理的。
【会计师意见】
1.核查程序
(1)对公司收入确认的相关内部控制的设计和运行有效性进行了评估和测试；
(2)执行分析性复核程序，通过对公司管理层的访谈，对公司部分销售模式发生变化的情况及原因进行了解，评估其变动的合理性；
(3)对公司分客户模式下不同类别客户的2017年、2016年收入情况进行重新计算；
(4)执行细节测试，抽样检查存货收发记录、客户确认的结算单等外部证据，检查收款记录，对期末应收账款进行函证，审计销售收入的真实性；
(5)抽查2017年年末和2018年年初大额收入，审计销售收入的截止性等。
2.核查意见
经核查，我们认为，公司2017年、2016年不同模式下的收入波动情况是合理的。
二、公司2017年四个季度的销售净利率分别为7.62%、5.76%、5.33%、2.13%。请结合销售模式及同行业情况等说明你公司销售是否存在周期性，并对比分析各季度业绩波动的原因及合理性。请年审会计师针对上述事项发表专项意见。
回复：
（一）同行业情况
2017年同行业分季度销售收入
单位：万元
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2017年同行业分季度销售净利率
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注：由于同行业2017年度四季度数据尚未公告，故暂未取得。
公司主营业务为挂面生产与销售，通过调取同行业（食品加工、快消品）2017年各季度销售数据比较，公司分季度销售收入和销售净利率和行业平均数相比变动不大，公司产品销售无明显的周期性特征。
（二）公司2017年四个季度销售净利率变动情况及原因
公司2017年第四季度销售净利率仅为2.17%，主要系年末对收购五谷道场形成的商誉计提减值准备2,167.57万元，剔除该因素的影响，四季度销售净利率为5.40%。与前两个季度相比，趋于合理。
一季度销售净利率为7.62%，主要系产品销售产品结构变动的影响，由于春节的影响，一季度高毛利产品占比43.26%，比后面三个季度高毛利产品占比高出2%左右。
综合以上分析，公司2017年各季度业绩波动是合理的。
【会计师意见】
1.核查程序
(1)对同行业公司数据进行复核检查；
(2)执行分析性复核程序，对公司部分销售模式发生变化的情况及原因进行了解，评估其变动的合理性；
(3)通过对公司管理层的访谈，对公司产品销售周期性情况进行了解，评估其合理性；
(4)分析、复核公司2017年分月、分产品的销售情况；
(5)对公司本期各个季度损益科目的发生情况进行分析、复核评估其变动原因及合理性。
2.核查意见
经核查，我们认为，结合销售模式及同行业情况，公司销售无明显的周期性特征，2017年各季度业绩波动的原因是与公司的经营情况相符，波动是合理的。
三、2017年6月9日，公司披露，公司以5,228.24万元成功竞得中粮五谷道场食品有限公司（以下简称“五谷道场”）100%股权及5,367.95万元债权。根据北京产权交易所公开信息显示，五谷道场2015年、2016年1-11月未经审计净利润分别为-19,257.24万元、-315.83万元，而购买日至期末五谷道场的净利润为-1,053.40万元。请补充披露以下内容：
（1）请结合五谷道场所处行业竞争格局、行业发展以及企业客户等，补充说明披露五谷道场业绩波动的具体原因。
（2）报告期内，因收购五谷道场新增商誉4,605.42万元，报告期内计提商誉减值准备2,167.57万元。请结合具体计算过程详细说明商誉减值准备计提的合理性和充分性。
请年审会计师针对上述事项发表专项意见。
回复：
（一）五谷道场历年业绩情况及波动的主要原因
单位：万元
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另外，2016年1-11月未经审计净利润为-315.83万元，2016年未经审计全年净利润为-3,302.06万元，其中，2016年12月单月净利润为-2,986.23万元，业绩波动的主要原因是：五谷道场产品的销售公司中国食品营销公司在12月将2016年全年销售费用一次性划拨给五谷道场，导致五谷道场12月单月大额亏损。
（二）公司商誉的产生
根据上海东洲资产评估有限公司以2016年7月31日为评估基准日按资产基础法出具的沪东洲资评报字〔2016〕第0275231号评估报告的评估值为基础, 由公司管理层评估确定购买日可辨认净资产-3,312.31万元与股权交易价格1,293.11万元的差额4,605.42万元计入商誉。
（三）商誉减值测试原则
根据《企业会计准则第8号-资产减值》，因企业合并所形成的商誉，至少应当在每年年度终了进行减值测试。商誉应当结合与其相关的资产组或者资产组组合进行减值测试。资产组或者资产组组合的可收回金额低于其账面价值的（总部资产和商誉分摊至某资产组或者资产组组合的，该资产组或者资产组组合的账面价值应当包括相关总部资产和商誉的分摊额），应当确认相应的减值损失。减值损失金额应当先抵减分摊至资产组或者资产组组合中商誉的账面价值，再根据资产组或者资产组组合中除商誉之外的其他各项资产的账面价值所占比重，按比例抵减其他各项资产的账面价值。
（四）商誉减值测试方式
公司在进行商誉减值测试时将五谷道场全部资产视为一个资产组，委托开元资产评估有限公司对五谷道场股东全部权益在2017年12月31日的市场价值进行了评估，并出具了《克明五谷道场食品有限公司商誉减值测试所涉及的该公司股东全部权益价值估值报告》（开元评咨字〔2018〕005号）。公司根据评估报告确认的可收回金额（股东全部权益价值），与被投资单位净资产及商誉账面价值合计数进行比较，以确认被投资单位资产组组合及商誉是否存在减值。
（五）2017年商誉减值测试的过程与结果
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（六）计提商誉减值准备的合理性
根据《企业会计准则》相关规定，按照谨慎性原则，结合实际情况，公司进行了减值测试，公司本期对因收购五谷道场形成的商誉计提商誉减值准备2,167.57万元，符合《企业会计准则》及公司会计政策的相关规定和公司资产实际情况，客观公允地反映了公司财务状况、资产价值及经营成果，有效地保证了公司会计信息的有合理性。
【会计师意见】
1.核查程序
(1)通过对公司管理层的访谈，对公司收购五谷道场后的经营情况变化及原因进行了解，评估其变动的合理性；
(2)通过查询行业资料，对行业情况进行了解，评估其对公司经营情况的影响；
(3)评估与商誉减值相关的关键内部控制；
(4)利用估值专家的工作，评估管理层的减值测试方法的适当性和使用的折现率的合理性；
(5)评估管理层计算被分配商誉后资产组的可收回金额的重要参数，包括考虑使用外部行业研究提供的价格预测和市场趋势来评估未来预测的产品价格和增长率；
(6)获取相应专业评估机构的评估结果，并对其评估过程使用的参数计算过程等进行验证。
2.核查意见
经核查，我们认为，公司收购五谷道场后的净利润为-1,053.40万元与公司收购后的实际经营情况相符，公司期末结合与商誉相关的资产组或资产组组合对商誉进行了减值测试，商誉减值测试符合《企业会计准则》的相关规定，商誉减值的计提是合理、充分的。
四、年报披露，其他应收款中应收中粮江西天然五谷食品有限公司9,385.36万元，同时计提100%坏账准备。请详细披露上述应收款项的形成原因，坏账准备计提的具体原因，并说明上述事项是否已根据《中小企业板上市公司规范运作指引》的相关规定履行信息披露义务与审议程序。
回复：
（一）应收款项形成的原因
其他应收款中应收中粮江西天然五谷食品有限公司9,385.36万元，其中9,183.86万元系北京五谷道场评估基准日（2016年7月31日）之前发生的应收中粮江西天然五谷往来借款，201.50万元系2016年8月1日至2017年6月30日评估基准日至购买日过渡期间发生的应收中粮江西天然五谷往来借款。
（二）坏账准备计提的具体原因
中粮五谷道场食品有限公司的母公司中粮天然五谷食品投资有限公司实施内部重组，在评估报告出具日之前，双方达成协议，中粮五谷道场食品有限公司将其他应收款中“中粮江西天然五谷食品有限公司”的债权9,183.86万元以0.00元转让给中粮天然五谷食品投资有限公司。江西天然五谷在2015年8月31日出具的评估报告中净资产-9,390万元，资不抵债。因此评估机构在2016年7月31日对北京五谷道场出具的评估报告中，对应收中粮江西天然五谷9,183.86万元全额计提坏账准备。对于过渡期发生的201.50万元，2017年底公司年审会计师基于谨慎性原则考虑，也将其作为购买日之前全额计提坏账准备。但对于过渡期发生的该笔应收款项，公司后续将启动相关程序予以追究收回。
（三）该事项不需要履行信息披露义务与审议程序的原因
其他应收款中应收中粮江西天然五谷食品有限公司9,385.36万元，此笔款项的坏账准备是在购买日之前已在被购买方（五谷道场）确认，其对被购买方的影响已体现在被购买方（五谷道场）的净资产中，对公司购买日之后的损益无影响。所以该事项不需要根据《中小企业板上市公司规范运作指引》的相关规定履行信息披露义务与审议程序。
五、本报告期末，存货余额为2.77亿元，同比增长51%，请结合主要客户变动、产能变化、销售退回等因素，分析说明报告期内存货余额上升的主要原因，以及是否计提充分的存货跌价准备。请年审会计师针对上述事项发表专项意见。
回复：
（一）公司期末存货变动情况及原因
公司2017年主要客户、产能无重大变动、未发生大额销售退回。报告期末，公司存货余额为2.77亿元，同比增长51%，其中原材料库存余额1.83亿元，较上期末增加1.24亿元。期末原材料主要为库存小麦余额1.61亿元，主要系公司子公司延津面粉公司于2016年下半年投产，新麦上市季节为5-9月，价格相对较为便宜，质量较好，2017年延津面粉公司根据实际生产需求，在新麦上市季节，收贮了一定量的小麦，以满足公司后续面粉生产需求所致。下表为期末存货分类明细表：
单位：万元
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（二）公司主要原料结余、消耗情况
存货中原材料主要为面粉、小麦、辅料，公司通过生产销售协调机制和制订采购计划等措施对存货进行动态管理，保证原材料库存合理安全。公司面粉日耗用量约1400吨，2017年面粉期末库存约4300吨，保证3天左右挂面生产所需面粉的耗用量；延津面粉公司小麦日耗用量约600吨，2017年小麦期末库存约63800吨，可供2018年一季度面粉生产所需小麦的耗用。
（三）存货跌价准备的计提
公司主营业务为挂面的生产与销售，生产周期与销售周期都相对较短。公司产品销售毛利率一直保持在20%以上，销售费用、税金及附加占收入比重在12%左右，产品可变现净值高于产品生产成本。所以公司根据会计准则的相关规定对公司期末存货进行减值测试，对临期的休闲贸易食品计提存货跌价准备；而对于公司其它存货，经减值测试后，由于生产产成品的可变现净值高于产品成本，未发生减值迹象，故未计提存货跌价准备。
综合以上，公司期末存货余额同比增长，符合公司的实际生产情况，具有合理性；公司期末存货经减值测试已充分计提存货跌价准备。
【会计师意见】
1.核查程序
(1)对公司采购与付款、生产与仓储循环的相关内部控制的设计和运行有效性进行了评估和测试；
(2)通过对公司管理层的访谈，对公司期末存货变化的情况及原因进行了解，评估其变动的合理性；
(3)通过对公司期末存货的现场盘点，观察公司存货的保管、储存情况，确认期末存货的数量及品质情况；
(4)通过对公司原料消耗数量的检查及期末存货的结存数量盘点，分析其存货结存数量的合理性；
(5)对公司期末存货可变现净值进行重新计算并与存货成本进行比较以验证公司存货跌价准备计提是否充分。
2.核查意见
经核查，我们认为，公司期末存货余额同比增长主要系延津面粉公司根据实际生产需求，在小麦上市季节，收贮一定量的小麦，以满足公司后续面粉生产需求所致，符合公司的实际生产情况，具有合理性；公司期末存货经减值测试已充分计提存货跌价准备。
六、本报告期末，预付账款余额为1.55亿元，同比增长634.82%。请结合公司已签订的销售合同情况、采购政策等详细分析预付账款大幅增长的原因，并对照《股票上市规则（2014年修订）》第十章的规定，说明交易对方是否属于公司的关联人，其与公司及公司实际控制人在业务合作、债权债务、产权、人员等方面是否存在可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。
回复：
公司预付河南三家面粉公司货款的原因：为了保障旺季原材料面粉的稳定供应，同时锁定面粉价格，应对小麦价格震荡的风险，保证公司所需面粉的质量，控制面粉采购成本，公司对具有充裕的仓储能力的面粉供应商采用预付款的形式，抵扣2018年一、二季度采购面粉应支付的货款。截止至2017年12月31日，我司预付实佳面粉、大众粮油、红满天预付款余额分别为：1913.26万、1599.73万、2422.73万。截止至2018年3月26日，预付三家供应商款项均已抵消完毕。应付账款账面余额分别为96.49万、60.07万、797.21万。
公司预付洞庭春米业货款的原因：基于大米产品与面条是强相关产品，可以在同一渠道进行销售，有利于增强渠道竞争力，公司正在尝试进入稻米产业，并已经组建了专业的销售团队。由于公司尚未自建生产基地，因此委托具有多年大米加工经验的湖南洞庭春米业有限公司为公司加工产品。由于行业属性，大米加工企业在水稻收购季节存在资金紧张的现象，公司选择在水稻收购季节先预付部分款项给湖南洞庭春米业有限公司，则可要求其按公司要求的品质和数量收购水稻，并以专门仓库储存、专用于公司的产品。这种方式可以避免因随机收购而导致的掺混掺杂问题，进而保证了产品质量。经公司测算，算上预付款占用的资金成本，选择提前收储的方式能获得更大的优惠。截止至2017年12月31日，我司预付洞庭春余额为4711.87万，截止至2018年3月26日，预付账款余额为3875.65万。因大米收购期在9-11月，大米采购销售期在第一年11月-第二年9月，所以我方大米预付款在2017年的抵减额较少，预计在2018年9月将逐步抵减完成。
公司预付安徽什伯货款的原因：安徽什伯是“百草味”品牌的线下销售公司，2017年是公司与“百草味”品牌合作的第三年，2015年合作销售600万，2016年合作销售2000万。公司根据前2年的产品销售数据，于2017年下半年向安徽什伯支付了2000万元预付款。截止2018年3月28日已经发货完成1660万元。
上述交易对方不属于公司的关联人，与公司实际控制人之间无业务合作、无债权债务往来，与我公司及公司实际控制人不存在造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。
七、年报显示，公司募集项目“延津年产10万吨高档挂面生产线项目”、“成都年产10万吨挂面生产线项目”、“面粉自动输送及智能烤房研发改造项目”、“营销网络及品牌建设项目”项目进展缓慢。请公司结合募投项目的实施计划详细说明募投项目进展缓慢的原因。
回复：
截至2018年2月28日，上市公司2015年非公开发行A股股票募集资金使用情况如下：
单位：万元
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公司2017年8月17日第四届董事会第十四次会议审议通过了《关于延长部分募投项目实施期限的议案》，同意“延津年产10万吨高档挂面生产线项目”计划完成时间由2017年12月31日调整为2019年12月31日；公司2017年12月19日第四届董事会第十七次会议审议通过了《关于延长部分募投项目实施期限的议案》，同意“成都年产10万吨挂面生产线项目”计划完成时间由2017年12月31日调整为2019年12月31日。
“延津年产10万吨高档挂面生产线项目”和“成都年产10万吨挂面生产线项目”未达到计划进度原因：随着挂面行业技术水平的提高，挂面生产设备的自动化程度迅速提升，公司结合自身产品特点，对生产工艺进行不断改良，对设备的需求及选型发生变化，新生产设备的选型、定制及采购需要一定的时间周期，为保证募投项目的顺利实施，根据企业的实际经营情况及未来发展计划，对以上两个项目延长实施期限。
“面粉自动输送及智能烤房研发改造项目”未达到计划进度的原因：“面粉自动输送改造”建设工程系在现有设备基础上进行改造升级，改进原辅料自动添加分配输送装置，提高生产效率，为产品升级提供生产条件。目前公司已基本完成面粉自动输送的设备及工艺改造，该部分设备升级所需资金较少。“智能烤房研发项目”建设的主要目的是为实现智能控制调节烤房温湿度，提高设备自动化程度，将有助于公司不断提升产品品质和食品安全水平。公司前期经过多次高温烤房挂面干蒸试验，但供应商提供的聚氨脂保温板达不到烤房高温干燥及室内保温工艺技术条件，实验中高温工艺保温板变形严重，造成能耗损失大，运行成本高。公司已建成的高温智能烤房也并未达到预期效果。为此，公司联合供应商进行产品深度开发，目前已初步完成了“A级防火保温材料”研发，并已送交相关专业机构检测。公司将按计划积极推进该项目，加快技术攻关和板材实验。
“营销网络及品牌建设项目”旨在提升公司的营销能力，深度挖掘现有市场，同时不断开拓新市场，提高公司产品的市场占有率及品牌影响力。公司“营销网络与品牌建设项目”资金的支出进度与新产品的推出数量、力度以及样板市场的建设进度有关。目前公司部分新产品仍处于研发和小规模试点推广的状态，尚未大规模上市；为降低募集资金投资风险，提高资金使用效率，公司在开发样板市场前应进行更为充分的市场调研和方案评估，公司采取了较为稳妥的市场开发策略，导致该项目进展较为缓慢。公司将根据各区域市场环境的最新情况及预计效益调整市场营销策略，目前正在开展商圈调研、洽谈等工作。
公司以后将严格遵循《股票上市规则（2014年修订）》等相关规定及时履行信息披露义务，切实做好信息披露工作，持续提高公司信息披露质量。
特此公告！
克明面业股份有限公司董事会
2018年4月10日
