广东宏川智慧物流股份有限公司
第一届董事会第二十六次会议决议公告

证券代码：002930 证券简称：宏川智慧 公告编号：2018-005

广东宏川智慧物流股份有限公司

第一届董事会第二十六次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

广东宏川智慧物流股份有限公司（以下简称“公司”）第一届董事会第二十六次会议通知已于2018年4月3日以传真、书面及电子邮件方式送达各位董事，会议于2018年4月9日在公司会议室以现场表决方式召开。本次会议应参加表决的董事7名，实际参加表决的董事7名。公司监事及高级管理人员列席了本次会议，会议由董事长林海川先生主持。本次会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》、《公司章程》等有关规定。

经审议，会议形成决议如下：

一、审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》

具体详见刊登在2018年4月10日《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的公告》（公告编号：2018007）。

公司独立董事发表了独立意见，具体详见刊登在2018年4月10日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《独立董事关于第一届董事会第二十六次会议相关事项的独立意见》。

表决结果：赞成7票；反对0票；弃权0票。

二、审议通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》

具体详见《公司章程》修订对比表（附后），全文详见刊登在2018年4月10日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《公司章程》（2018年4月）。

表决结果：赞成7票；反对0票；弃权0票。

本议案尚需提交股东大会以特别决议审议。

三、审议通过了《关于召开2018年第三次临时股东大会的议案》

具体详见刊登在2018年4月10日《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于召开2018年第三次临时股东大会的通知》（公告编号：2018008）。

表决结果：赞成7票；反对0票；弃权0票。

特此公告。

广东宏川智慧物流股份有限公司

董事会

2018年4月10日

《公司章程》修订对比表

■

修订前：

第十八条公司发起人、发起人认购的股份数额和出资方式详见下表所列示：

■

修订后：

第十八条公司发起人、发起人认购的股份数额和出资方式详见下表所列示：

■

证券代码：002930 证券简称：宏川智慧 公告编号：2018-006

广东宏川智慧物流股份有限公司

第一届监事会第十八次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

广东宏川智慧物流股份有限公司（以下简称“公司”）第一届监事会第十八次会议通知已于2018年4月3日以传真、书面及电子邮件方式送达各位监事，会议于2018年4月9日在公司会议室以现场表决方式召开。本次会议应参加表决的监事3名，实际参加表决的监事3名。会议由监事会主席刘彦先生主持。本次会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》、《公司章程》等有关规定。

经审议，会议形成决议如下：

一、审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》

监事会认为：公司以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金，符合公司的发展需要，不影响募集资金投资计划的正常进行，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，且置换时间距募集资金到账时间不超过6个月。同意公司本次以募集资金置换已预先投入募集资金投资项目的自筹资金。

具体详见刊登在2018年4月10日《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的公告》（公告编号：2018007）。

表决结果：赞成3票；反对0票；弃权0票。

特此公告。

广东宏川智慧物流股份有限公司

监事会

2018年4月10日

证券代码：002930 证券简称：宏川智慧 公告编号：2018-007

广东宏川智慧物流股份有限公司

关于使用募集资金置换预先投入募投

项目自筹资金的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

广东宏川智慧物流股份有限公司（以下简称 “公司”或“宏川智慧”）于2018年4月9日召开的第一届董事会第二十六次会议、第一届监事会第十八次会议分别审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，决定使用募集资金18,395.56万元置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金。现将本次用募集资金置换先期投入事项的情况说明如下：

一、募集资金的基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准广东宏川智慧物流股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2018]320）核准，并经深圳证券交易所同意，公司首次公开发行人民币普通股（A股）6,083万股，每股面值人民币1元，发行价格为每股人民币8.53元，募集资金总额为人民币51,887.99万元，扣除发行费用总额人民币4,109.75万元，募集资金净额为人民币47,778.24万元。大华会计师事务所（特殊普通合伙）已于2018年3月21日对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具了“大华验字[2018]000161号”《验资报告》，公司已对募集资金进行了专户存储。

二、募集资金投资项目情况

公司募集资金扣除发行费用后将全部用于与公司主营业务相关的项目。本次募集资金投资项目总投资金额97,664.72万元，其中以本次募集资金拟投资金额47,778.24万元。根据公司《首次公开发行股票招股说明书》中披露的募集资金投资计划，公司募集资金拟投资项目如下：

单位：万元

■

三、以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况

根据公司《首次公开发行股票招股说明书》，本次首次公开发行募集资金到位前，公司可根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。截至 2018年3月28日，本公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资额为18,395.56万元，具体投资情况如下：

单位：万元

■

四、使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的实施计划

2018年4月9日，大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《广东宏川智慧物流股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》（大华核字【2018】002259号），截至2018年3月28日，公司募投项目已经累计投入自筹资金18,395.56万元，公司现拟使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金18,395.56万元，置换情况如下：

单位：万元

■

本次使用募集资金置换预先投入的自筹资金，不存在变相改变募集资金用途的情况，不影响募集资金投资计划的正常进行，本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过6个月。本次募集资金置换行为符合中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律、法规的规定以及发行申请文件的相关安排。

五、相关方意见

1、监事会意见

公司以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金，符合公司的发展需要，不影响募集资金投资计划的正常进行，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，且置换时间距募集资金到账时间不超过6个月。同意公司本次以募集资金置换已预先投入募集资金投资项目的自筹资金。

2、独立董事意见

公司预先以自筹资金投入募集资金投资项目的行为未与公司募集资金投资项目实施相抵触，不影响公司募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，符合维护公司发展利益的需要，符合维护全体股东利益的需要，且置换时间距募集资金到账时间不超过6个月，内容及程序符合中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律、法规的规定。同意公司本次以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金。

3、会计师鉴证意见

宏川智慧编制的《以自筹资金预先投入募集资金投资项目的专项说明》符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的有关规定，在所有重大方面公允反映了宏川智慧截止2018年3月28日以自筹资金预先投入募集资金投资项目的情况。

4、保荐机构核查意见

宏川智慧以募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金已经上市公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同意意见，并由大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了鉴证报告，因此已经履行了必要的审批程序。同时，募集资金置换时间距离募集资金到账时间未超过六个月，符合募集资金投资项目的实施计划，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金，能够提高募集资金使用效率，符合全体股东利益。因此，东莞证券股份有限公司认为公司以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金符合相关规定，东莞证券股份有限公司同意此次置换事项。

六、备查文件

1、公司第一届董事会第二十六次会议决议；

2、公司第一届监事会第十八次会议决议；

3、独立董事关于第一届董事会第二十六次会议相关事项的独立意见；

4、《广东宏川智慧物流股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》（大华核字【2018】002259号）；

5、《东莞证券股份有限公司关于广东宏川智慧物流股份有限公司使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金事项的核查意见》。

特此公告。

广东宏川智慧物流股份有限公司

董事会

2018年4月10日

证券代码：002930 证券简称：宏川智慧 公告编号：2018-008

广东宏川智慧物流股份有限公司关于召开

2018年第三次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

广东宏川智慧物流股份有限公司（以下简称“公司”）第一届董事会第二十六次会议审议通过了《关于召开2018年第三次临时股东大会的议案》，决定于2018年4月26日召开公司2018年第三次临时股东大会，审议董事会提交的相关议案，现将本次会议的有关事项通知如下：

一、会议召开的基本情况：

1、股东大会届次：2018年第三次临时股东大会

2、股东大会的召集人：公司董事会

3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议的召开符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》的规定。

4、会议召开的日期、时间：

现场会议召开日期、时间为：2018年4月26日下午14:30开始，会期半天；

网络投票日期、时间为：2018年4月25日至2018年4月26日，其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2018年4月26日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2018年4月25日15:00至2018年4月26日15:00的任意时间。

5、会议召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司股东应选择现场投票、网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

6、会议的股权登记日：2018年4月20日

7、出席对象：

（1）在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人；

于股权登记日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

（2）公司董事、监事及高级管理人员；

（3）公司聘请的见证律师及其他人员。

8、现场会议召开地点：广东省东莞市沙田镇立沙岛淡水河口南岸三江公司行政楼公司会议室。

二、会议审议事项：

本次会议拟审议如下议案：

1、审议《关于修订〈公司章程〉的议案》

议案1需由股东大会以特别决议通过暨由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上逐项通过。根据《上市公司股东大会规则（2016年修订）》的要求，本次会议审议的议案将对中小投资者的表决进行单独计票并及时公开披露。

本次会议审议的议案由公司第一届董事会第二十六次会议审议通过，具体详见公司刊登在2018年4月10日《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《第一届董事会第二十六次会议决议公告》等。

三、提案编码

表一：本次股东大会提案编码表：

■

四、本次股东大会现场会议的登记方法

1、登记时间及地点：

（1）登记时间：2018年4月23日（上午9:00-11:30，下午14:00-17:00）

（2）登记地点：广东省东莞市沙田镇立沙岛淡水河口南岸三江公司行政楼公司董事会办公室，信函上请注明“参加股东大会”字样；

2、登记方式：

（1）法人股东须持加盖公司公章的营业执照复印件、法定代表人授权委托书、股东账户卡、持股证明和出席人身份证原件进行登记；

（2）自然人须持本人身份证原件、股东账户卡、持股证明进行登记；

（3）委托代理人须持本人身份证原件、授权委托书（见附件）、委托人身份证原件、股东账户卡和持股证明进行登记；

（4）异地股东可以书面信函或者传真方式办理登记（信函或传真方式以2018年4月23日17:00前到达本公司为准）。

五、参加网络投票的具体操作流程

本次股东大会上，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（网址为：http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

六、其他事项

1、会议费用：出席会议食宿及交通费自理

2、网络投票期间，如投票系统遇突发重大事件的影响，则本次会议的进程另行通知。

3、联系方法：

通讯地址：广东省东莞市沙田镇立沙岛淡水河口南岸三江公司行政楼

邮政编码：523000

电话：0769-87274363

传真：0769-88661939

联系人：李军印

七、备查文件

1、公司第一届董事会第二十六次会议决议。

特此公告。

广东宏川智慧物流股份有限公司

董事会

2018年4月10日

附件一：

参加网络投票的具体操作流程

一、通过深交所交易系统投票的说明

1、投票代码：362930

2、投票简称：“宏川投票”

3、议案设置及意见表决

本次股东大会议案为非累积投票议案，填报表决意见：赞成、反对、弃权。

4、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达相同意见。

股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1、投票时间：2018年4月26日的交易时间，即9:30-11:30和13:00-15:00。

2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统的投票程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为2018年4月25日（现场股东大会召开前一日）下午3:00，结束时间为2018年4月26日（现场股东大会结束当日）下午3:00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）规则指引栏目查阅。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录 http://wltp.cninfo.com.cn 在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件二：

回 执

截至2018年4月20日，我单位（个人）持有广东宏川智慧物流股份有限公司股票股，拟参加公司召开的2018年第三次临时股东大会。

附注：

回执剪报、复印或按以上格式自制均有效。

出席人姓名：

股东账户：

股东名称（签章）：

日期：

附件三：

授 权 委 托 书

兹全权委托（先生/女士）（身份证号码：）代表本人（单位）参加广东宏川智慧物流股份有限公司2018年4月26日召开的2018年第三次临时股东大会，并于本次股东大会按照下列指示就下列议案投票，如没有做出指示，代理人有权按照自己的意愿表决。

■

本授权委托书的有效期限为：年月日至年月日。

附注：

1、如欲对议案投赞成票，请在“赞成”栏内相应地方填上“√”；如欲对议案投反对票，请在“反对”栏内相应地方填上“√”；如欲对议案投弃权票，请在“弃权”栏内相应地方填上“√”。

2、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章。

委托人签名： 委托人身份证号码：

委托人股东账户： 委托人持股数量：

受托人签名： 受托人身份证号码：

委托日期： 年 月 日