金陵药业股份有限公司
关于签订《意向书》的公告

证券代码： 000919 证券简称：金陵药业 公告编号：2018-016

金陵药业股份有限公司

关于签订《意向书》的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

为持续推进金陵药业股份有限公司（以下简称“本公司”）“打造医药和医疗两个盈利平台”战略，通过盘活资产存量，进一步聚焦主业，加大转型发展的力度，金陵药业股份有限公司（以下简称“本公司”）与南京医药股份有限公司（以下简称“南京医药”）（非失信被执行人）于2018年4月9日签署了《意向书》，公司拟出让所持控股子公司南京华东医药有限责任公司（以下简称“华东医药”）部分或全部股权。同时出让直接持有的华东医药之子公司南京金陵大药房有限责任公司（以下简称“金陵大药房”）30%股权。

本公告所涉相关股权转让事项，股权出让方与股权受让方之间存在关联关系，涉及关联交易，不构成重大资产重组。

具体交易价格以经国资监管机构备案的资产评估价格为参考依据，经交易双方协商确定。

一、意向书风险提示

1、本次签订的意向书，属于双方合作意愿的框架性、意向性约定，意向书付诸实施和实施过程中均存在变动的可能性。具体事项尚需进一步协商后签署正式股权转让协议，待双方达成正式协议时，公司将根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》以及国资监管部门的相关规定，履行关联交易决策审批程序及信息披露义务。

2、本公司将根据中介机构的评估结果与股权受让方协商确定本次股权转让的价格。

3、由于目前尚未签署正式协议，本意向书及其后续正式协议的履行尚存在不确定性风险。

二、意向书当事人介绍

南京医药股份有限公司：

经营范围：化学原料药，化学药制剂，抗生素，生化药品，放射性药品，诊断药品，二类精神药品，生物制品，中成药、生产、销售等。企业性质：股份有限公司（上市），统一社会信用代码：91320100250015862U ，法定代表人：陶昀，注册资本104,161.1244万元，住所：南京市雨花台区小行尤家凹 1 号（南京国际健康产业园）8 号楼。主要股东：南京医药集团有限责任公司占23.22%。该公司2017年实现营业收入2,747,344.92万元，净利润31,125.17万元，截止2017年12月31日的净资产318,652.18万元，总资产1,592,520.63万元。

关联关系: 南京医药系本公司控股股东南京新工投资集团有限责任公司间接控制的法人，南京新工投资集团有限责任公司直接和间接持有其31.44%股权。该关联人符合《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3第（二）款规定的关联关系情形。

三、意向交易标的情况

1、意向交易标的

意向交易标的1：本公司所持控股子公司华东医药部分或全部股权。

意向交易标的2：本公司直接持有的华东医药控股子公司金陵大药房30%股权。

2、意向标的公司基本情况

（1）南京华东医药有限责任公司

经营范围：中药材、中成药、中药饮片、化学原料药、化学药制剂、抗生素、生化药品、生物制品、二类精神药品；Ⅱ、Ⅲ医疗器械、保健食品、食品（按许可证所列范围经营）、食品添加剂、一类医疗器械、玻璃仪器、化学试剂、化工产品（不含危险品）、五金交电、家用电器、电子产品、木材、计算机、机械设备、建筑材料、汽车配件、工艺美术品、化妆品、日用百货、消毒液（不含危化品）、日用化学品、文化用品、体育用品及器材、仪器仪表、不锈钢制品销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务；自有房屋租赁；会务服务、仓储服务（不含危化品）、企业管理服务、会议及展览服务；医药信息咨询；道路货物运输（须取得许可或批准后方可经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）类型：有限责任公司；统一社会信用代码：91320102134948091Q ；法定代表人：梁玉堂；注册资本5,000万元；住所：南京市玄武区太平门街55号。主要股东：本公司占51%，华东医药职工持股会占49%。

（2）南京金陵大药房有限责任公司

经营范围：药品零售（按许可证所列范围经营）；医疗器械零售（其中涉及许可经营项目的，按许可证所列范围经营）；食品零售（按食品经营许可证所列范围经营）；本公司下设诊所（限分支机构经营）。医疗器械零售（许可经营项目除外）；百货、日用化学品（不含危险化学品）、化妆品、卫生用品、日用品、文化用品、体育用品及器材、初级农产品、消毒液、家用电器、眼镜、电子产品（限分支机构经营）销售；残疾车租赁、信息咨询；制作、代理、发布国内各类广告；展示展览服务；企业管理；自有房屋租赁、房产中介服务；保健服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）类型：有限责任公司；统一社会信用代码：913201927482087842 ；法定代表人：梁玉堂；注册资本1,800万元；住所：南京市玄武区太平门街55号。主要股东：华东医药占70%，本公司占30%。

四、意向书主要内容

甲方：南京医药股份有限公司

乙方：金陵药业股份有限公司

为顺应国家医疗卫生体制改革发展方向，有效整合南京医药与金陵药业医药供应链资源，进一步聚焦并推动双方主营业务稳步发展，以期共同提升各自核心竞争力，甲乙双方在充分协商的基础上，本着自愿、平等、发展、共赢的原则，就甲乙双方医药批发与零售资源整合相关事宜达成初步共识并签订本意向书。

(一)整合方案

1、以甲方取得乙方控股子公司南京华东医药有限责任公司（以下简称“华东医药”）控股股权为前提，甲方意向收购包括乙方在内的华东医药股东所持有的部分或全部股权，最终持有华东医药至少51%股权。同时甲方将收购乙方直接持有的华东医药之子公司南京金陵大药房有限责任公司（以下简称“金陵大药房”）30%股权。若上述交易完成后，华东医药及金陵大药房将纳入甲方合并报表范围。甲方收购所涉及股权之交易价格以经国资监管机构备案的资产评估价格为参考依据，经交易双方协商确定。

2、甲、乙双方已对上述整合方案达成共识，最终整合方案将根据商业谈判结果予以确定。

3、本意向书签署后，甲、乙双方将按照相关法律法规和国有资产监督管理相关规定积极开展相关工作，包括但不限于华东医药及金陵大药房尽职调查、商业谈判、审计评估以及报批决策程序等事宜。

(二)保密义务

甲、乙双方同意，本意向书所有条款以及因履行本意向书从他方所获得的全部信息、资料等均属保密信息、资料，双方均须予以严格保密。除涉及上市公司必须公告披露的事项外，双方同意不将保密资料用于本次收购以外的其他任何目的。违反保密义务给对方造成损失或不良社会影响的，违约方赔偿对方因此所受的损失。

(三)排他条款

本意向书签署后，乙方承诺在本意向书有效期内，不与任何第三方洽谈华东医药及金陵大药房股权/资产交易事项。

(四)有效期

甲乙双方同意，本意向书有效期自签署之日起至 2018年12月31日止。在有效期内甲、乙双方未能签署股权转让协议的，本意向书自行终止。

(五)法律约束力

1、本意向书旨在载明甲、乙双方就华东医药股权交易事项前期洽谈初步达成的共识，以促进甲、乙双方（或与华东医药其他股东）开展进一步的商谈，除本意向书的第二、三、四、五条外，其他条款皆不具备法律约束力。

2、本意向书不构成甲、乙方所作出的任何承诺，正式股权交易的达成需甲、乙双方各自履行完毕相关决策程序并签署具有法律约束力的股权转让协议方可有效。

(六)争议解决

若甲、乙双方因本意向书之约定发生争议，各方应当友好协商，协商不成的，任一方可向原告方所在地人民法院提起诉讼。

五、拟出让项目对公司的主要影响

随着“医药、医疗、医保”一系列新政的出台，医药产业集中度将进一步加大，未来较多医药企业将面临严峻挑战，医、康、养相结合的健康产业发展模式将成为主要模式。本公司近几年来，把公司战略由原来的医药产业调整为“打造医药和医疗两个盈利平台”，并积极实践医、康、养相结合的发展模式。华东医药和金陵大药房是区域性的医药流通和零售企业，在南京及周边具有一定的知名度和口碑。本次拟向南京医药出让华东医药部分或全部股权和金陵大药房30%股权，符合医药经济发展的规律，符合公司的发展战略；让专业的人去做专业的事，是从华东医药及金陵大药房实际考虑，为下一步更好地融入区域性竞争注入了内在动力；通过盘活存量以达到有进有退，是公司持续推进“打造医药和医疗两个盈利平台”的重要举措，聚焦主业、转型发展将增强公司的可持续发展能力，符合公司未来的战略定位和发展需要。

六、其他相关说明

股权出让方与股权受让方之间存在关联关系，涉及关联交易，不构成重大资产重组。

上述合作事项处于意向阶段，本公司将根据本次转让的进展情况及时履行相关审批程序和信息披露义务。敬请投资者注意投资风险。

七、备查文件

《意向书》

特此公告。

金陵药业股份有限公司董事会

二○一八年四月九日