锦州吉翔钼业股份有限公司
第三届董事会第四十四次
会议决议公告

证券代码：603399 证券简称：吉翔股份 公告编号：2018-024

锦州吉翔钼业股份有限公司

第三届董事会第四十四次

会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

锦州吉翔钼业股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第四十四次会议于2018年4月9日在公司会议室以现场表决和通讯表决相结合方式召开。本次董事会会议通知已于2018年4月5日分别以专人送达、电子邮件或传真等方式发出，本次会议表决截止时间2018年4月9日16时。会议应出席董事7人，实际出席7人，会议由董事长李云卿先生主持。会议召集及召开程序符合《公司法》和《公司章程》、《董事会议事规则》等的有关规定。

会议审议并通过了如下议案：

一、审议《关于全资子公司向北京银行股份有限公司上海分行申请授信额度的议案》

公司全资子公司霍尔果斯吉翔影坊影视传媒有限公司（以下简称“吉翔影坊”）因经营需要，拟向北京银行股份有限公司上海分行申请授信额度，最高授信额度不超过8000万元人民币，每笔贷款期限最高不超过12个月。同时授权吉翔影坊的法定代表人负责具体办理并签署相关法律文件。

应参加表决董事7人，实际参加表决董事7人，7票赞成，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

二、审议《关于公司为全资子公司申请银行授信额度提供担保的议案》

公司全资子公司霍尔果斯吉翔影坊影视传媒有限公司（以下简称“吉翔影坊”）因经营需要，拟向北京银行股份有限公司上海分行申请授信额度，最高授信额度不超过8000万元人民币，每笔贷款期限最高不超过12个月。同时由公司为该笔授信提供连带责任保证担保。

应参加表决董事7人，实际参加表决董事7人，7票赞成，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

三、审议《关于公司转让所持宁波梅山保税港区酷跑股权投资合伙企业（有限合伙）份额的议案》

为优化公司资金配置，聚焦核心业务领域，公司拟将持有的宁波梅山保税港区酷跑股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“酷跑基金”）38.45%的份额转让给自然人张鑫（身份证号码：150424198010010619）。

根据上海信达资产评估有限公司出具的《宁波梅山保税港区酷跑股权投资合伙企业(有限合伙)拟合伙份额转让涉及的合伙企业全部权益价值评估报告》（沪信达评报字[2018]第D058号），截止至评估基准日2017年12月31日，合伙企业所持有的资产评估价值为1,377,028,838.76元。合伙企业的净资产评估值为643,023,818.76元，公司持有38.45%的份额。经友好协商，最终转让价格确定为25,000万元人民币整。张鑫同意于本协议生效后10日内向吉翔股份支付交易保证金人民币壹仟万元整（￥10,000,000.00）；在本协议生效后，张鑫于2018年4月30日前向吉翔股份支付转让对价款人民币伍仟万元整（￥50,000,000.00)，前述交易保证金人民币壹仟万元（￥10,000,000.00）用于抵冲本次转让部分对价，本次转让对价支付完毕45日内递交工商变更材料；剩余转让对价款人民币贰亿元整（￥200,000,000.00)，由张鑫于合伙企业完成上述所述工商主管部门相关变更登记之日起的120日内支付完毕。

张鑫与公司无关联关系，上述交易不构成关联交易，亦不构成重大资产重组，无需提交公司股东大会审议。

应参加表决董事7人，实际参加表决董事7人，7票赞成，0票反对，0票弃权。

四、审议《关于增加注册资本及修订公司章程的议案》

经公司2017年第六次临时股东大会授权，公司第三届董事会第四十二次会议审议通过了《关于增加注册资本及修订公司章程的议案》：

鉴于公司2017年第二期限制性股票激励计划授予事宜已实施完毕，并经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，公司注册资本增加3,500,000元，公司注册资本由原来的543,250,649元变更为546,750,649元。因此，对《公司章程》相关条款作出如下修订：

（一）原公司章程：

第六条 公司注册资本为人民币543,250,649.00元。

现修订为：

第六条 公司注册资本为人民币546,750,649.00元。

（二）原公司章程：

第十九条 公司股份总数为543,250,649.00股，均为普通股。

现修订为：

第十九条 公司股份总数为546,750,649.00股，均为普通股。

根据公司所在地工商主管部门的要求，上述事项需提交公司股东大会审议通过。公司决定将《关于增加注册资本及修订公司章程的议案》提交2018年第四次临时股东大会审议。

应参加表决董事7人，实际参加表决董事7人，7票赞成，0票反对，0票弃权。

五、审议《关于召开2018年第四次临时股东大会的议案》

根据《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定，公司董事会拟提议召开公司2018年第四次临时股东大会。

会议审议如下议案：

（1）审议《关于全资子公司向北京银行股份有限公司上海分行申请授信额度的议案》

（2）审议《关于公司为全资子公司申请银行授信额度提供担保的议案》

（3）审议《关于增加注册资本及修订公司章程的议案》

会议时间、地点详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

应参加表决董事7人，实际参加表决董事7人，7票赞成，0票反对，0票弃权。

特此公告

锦州吉翔钼业股份有限公司董事会

2018年4月10日

证券代码：603399 证券简称：吉翔股份 公告编号：2018-025

锦州吉翔钼业股份有限公司

关于公司为全资子公司

申请银行贷款提供担保的公告

本公司董事会及全体董事成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示:

●被担保人名称：霍尔果斯吉翔影坊影视传媒有限公司（以下简称“吉翔影坊”）

●本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：锦州吉翔钼业股份有限公司（以下简称“公司”）为全资子公司吉翔影坊向北京银行股份有限公司上海分行（已经简称“北京银行”）申请人民币8000万元银行贷款提供连带责任保证；

●本次担保不存在反担保

●对外担保逾期的累计数量：无

一、担保情况概述

公司第三届董事会第四十四次会议于2018年4月9日审议通过了《关于公司为全资子公司申请银行贷款提供担保的议案》。同意为全资子公司吉翔影坊向北京银行申请人民币8000万元银行贷款提供连带责任担保。

本次担保不涉及关联交易，尚需提交公司股东大会审议。

二、被担保人基本情况

1、公司名称：霍尔果斯吉翔影坊影视传媒有限公司

2、注册地址：新疆伊犁州霍尔果斯市北京路以西、珠海路以南合作中心配套区查验业务楼8楼8-4-07号

3、法定代表人：席晓唐

4、注册资本：1亿元人民币

5、经营范围：广播电视节目制作、发行；电影发行，影视投资，影视文化艺术活动交流与策划，设计，制作广告，利用自有媒体发布各类广告，舞台艺术造型策划，服装设计，美术设计，动漫设计，文学创作，礼仪服务，企业营销策划，会展服务，摄影摄像，翻译服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

6、主要财务指标：截至2017年12月31日，吉翔影坊总资产1,825,596,334.70元，总负债1,567,819,179.93元，净资产257,777,154.77元，2017年1-12月实现营业收入392,135,311.63元，净利润157,806,336.77元。以上数据未经审计。

7、吉翔影坊为公司全资子公司。

三、担保的主要内容

被担保人：霍尔果斯吉翔影坊影视传媒有限公司

担保方：锦州吉翔钼业股份有限公司

担保方式：连带责任保证担保

担保金额：8000万元人民币

四、董事会意见

公司董事会认为：本次担保为公司对全资子公司的担保，为满足全资子公司正常经营需要，风险可控。本次担保事项符合有关法律法规、规范性文件和《公司章程》等有关规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形。同意公司为全资子公司提供担保。

五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至本公告日，包括本次担保在内，公司及下属子公司对外担保总额为640,639,338.00元，全部为公司对子公司担保及子公司对公司担保，占本公司最近一期经审计净资产的比例为31.89%。

公司及下属子公司均不存在逾期对外担保情况。

特此公告。

锦州吉翔钼业股份有限公司董事会

2018年4月10日

证券代码：603399 证券简称：吉翔股份 公告编号：2018-026

锦州吉翔钼业股份有限公司

关于转让酷跑基金份额的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容及风险提示：

●转让标的：锦州吉翔钼业股份有限公司（以下简称“公司”）持有的宁波梅山保税港区酷跑股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“酷跑基金”）的38.45%份额

●交易金额：人民币25000万元

●本次交易不构成关联交易

●本次交易未构成重大资产重组

●交易实施不存在重大法律障碍

一、交易概述

1、为优化公司资金配置，聚焦核心业务领域，公司拟将持有的宁波梅山保税港区酷跑股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“酷跑基金”）38.45%的份额转让给自然人张鑫（身份证号码：150424198010010619）。

根据上海信达资产评估有限公司出具的《宁波梅山保税港区酷跑股权投资合伙企业(有限合伙)拟合伙份额转让涉及的合伙企业全部权益价值评估报告》（沪信达评报字[2018]第D058号），截止至评估基准日2017年12月31日，合伙企业所持有的资产评估价值为1,377,028,838.76元。合伙企业的净资产评估值为643,023,818.76元，公司持有38.45%的份额。经友好协商，最终转让价格确定为25,000万元人民币整。张鑫同意于协议生效后10日内向吉翔股份支付交易保证金人民币壹仟万元整（￥10,000,000.00）；在本协议生效后，张鑫于2018年4月30日前向吉翔股份支付转让对价款人民币伍仟万元整（￥50,000,000.00)，前述交易保证金人民币壹仟万元（￥10,000,000.00）用于抵冲本次转让部分对价，本次转让对价支付完毕45日内递交工商变更材料；剩余转让对价款人民币贰亿元整（￥200,000,000.00)，由张鑫于合伙企业完成上述所述工商主管部门相关变更登记之日起的120日内支付完毕。

2、公司于2018年4月9日召开第三届董事会第四十四次会议审议通过了《关于公司转让所持宁波梅山保税港区酷跑股权投资合伙企业（有限合伙）份额的议案》。非关联董事表决结果为：7票同意，0票反对，0票弃权。

因交易对方张鑫与公司无关联关系，本次交易不构成关联交易，亦不需要提交公司股东大会审议。

3、本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情况。

二、交易方情况

姓名：张鑫

身份证号码：150424198010010619

性别：男

国籍：中国

住所：河北省廊坊市三河燕郊经济开发区潮白人家28号楼 5单元 402

最近三年的职业和职务：

2015年1月-2016年5月 广东天昱建筑工程有限公司 高管

2016年6月至今 九融力合国际体育文化发展（北京）有限公司 股东

张鑫与公司无关联关系。

三、交易标的基本情况

本次公司出让的酷跑基金份额，其总规模为6.501亿元人民币。其中：梵安赐投资管理（上海）有限公司以货币方式出资10万元，占出资总额的0.02%，承担无限责任；公司以货币方式出资25,000万元，占出资总额的38.45%，承担有限责任；银河金汇证券资产管理有限公司以货币方式出资40,000万元，占出资总额的61.53%，承担有限责任。

四、交易价格确定的一般原则和方法

根据上海信达资产评估有限公司出具的《宁波梅山保税港区酷跑股权投资合伙企业(有限合伙)拟合伙份额转让涉及的合伙企业全部权益价值评估报告》（沪信达评报字[2018]第D058号），截止至评估基准日2017年12月31日，合伙企业所持有的资产评估价值为1,377,028,838.76元。合伙企业的净资产评估值为643,023,818.76元，公司持有38.45%的份额。经友好协商，最终转让价格确定为25,000万元人民币整。

五、股权转让协议的主要内容和履约安排

1、转让方：锦州吉翔钼业股份有限公司

2、受让方：张鑫

3、协议签署日期：2018年4月9日

4、交易标的：公司持有的宁波梅山保税港区酷跑股权投资合伙企业（有限合伙）的合伙份额

5、交易总计价格：25000万元

6、张鑫同意于协议生效后10日内向吉翔股份支付交易保证金人民币壹仟万元整（￥10,000,000.00）；在协议生效后，张鑫于2018年4月30日前向吉翔股份支付转让对价款人民币伍仟万元整（￥50,000,000.00)，前述交易保证金人民币壹仟万元（￥10,000,000.00）用于抵冲本次转让部分对价，本次转让对价支付完毕45日内递交工商变更材料；剩余转让对价款人民币贰亿元整（￥200,000,000.00)，由张鑫于合伙企业完成上述所述工商主管部门相关变更登记之日起的120日内支付完毕。。

7、双方应于上述张鑫完成支付首笔对价款后，45日内递交工商变更材料至合伙企业所在地工商主管部门。双方同意尽最大努力，包括但不限于签署、准备及提供工商主管部门不时要求提供的必要法律文件，以促成本协议下目标份额转让所需要的审批及登记手续尽快完成。

六、本次交易的目的及对公司的影响

公司转让酷跑基金份额的关联交易，符合自愿平等、诚实守信的原则，不存在损害公司及中小股东利益的情况，对公司的经营成果和财务情况不会产生不良影响。

特此公告。

锦州吉翔钼业股份有限公司董事会

2018年4月10日

证券代码：603399证券简称：吉翔股份公告编号：2018-027

锦州吉翔钼业股份有限公司

关于召开2018年第四次

临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●股东大会召开日期：2018年4月25日

●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、 召开会议的基本情况

(一) 股东大会类型和届次

2018年第四次临时股东大会

(二) 股东大会召集人：董事会

(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2018年4月25日14点00分

召开地点：辽宁省凌海市大有乡双庙农场锦州吉翔钼业股份有限公司会议室

(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2018年4月25日

至2018年4月25日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

二、 会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

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1、 各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案已经2018年4月9日召开的公司第三届董事会第四十四次会议审议通过，详见公司于4月10日披露在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告。

2、 特别决议议案：第3项议案

3、 对中小投资者单独计票的议案：全部

4、 涉及关联股东回避表决的议案：无

三、 股东大会投票注意事项

(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、 会议出席对象

(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

(三) 公司聘请的律师。

(四) 其他人员

五、 会议登记方法

1. 法人股东的法定代表人出席股东大会会议的，凭本人身份证、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记；法人股东委托代理人出席股东大会会议的，凭代理人的身份证、法人股东的法定代表人签署的授权委托书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记。

2. 自然人股东亲自出席股东大会会议的，凭本人身份证、证券账户卡办理登记；自然人股东委托代理人出席的，凭代理人的身份证、委托人身份证复印件、授权委托书、委托人的证券账户卡办理登记。

3. 股东可以信函或传真方式登记，在来信或传真上须写明股东姓名、股东账户、联系地址、邮编、联系电话，并附身份证及股东账户复印件。上述登记资料，于2018年4月24日17:00前到达公司投资证券部。来信请寄：辽宁省凌海市大有乡双庙农场锦州吉翔钼业股份有限公司投资证券部，邮编：121209（信封请注明“锦州吉翔钼业股份有限公司2018年第四次临时股东大会”字样）。 登记时间：2018年4月23日、4月24日，每日9:00—12:00、13:00—17:00。登记地点：锦州吉翔钼业股份有限公司投资证券部。以传真方式进行登记的股东，务必在出席现场会议时携带上述材料原件并提交给本公司。

4. 授权委托书由委托人（或委托人的法定代表人）授权他人签署的，委托人（或委托人的法定代表人）授权他人签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证，并与上述办理登记手续所需的文件一并提交给本公司。

5. 参会登记不作为股东依法参加股东大会的必备条件。

六、 其他事项

1. 联系方式：

联系地址：辽宁省凌海市大有乡双庙农场

邮政编码：121209

电话：0416-3198622

传真：0416-3168802

联系人：张韬、臧琨

2. 本次股东大会会期半天，与会股东或代理人交通、食宿等费用自理。

3. 发传真进行登记的股东，请在传真上注明联系电话及联系人。

4、出席会议人员请于会议开始前半小时内到达会议地点，并携带身份证明、股东账户卡、授权委托书等原件，以便验证入场。

5、锦州吉翔钼业股份有限公司2018年第四次临时股东大会会议资料，请参见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

6、备查文件目录

锦州吉翔钼业股份有限公司第三届董事会第四十四次会议决议。

特此公告。

锦州吉翔钼业股份有限公司董事会

2018年4月10日

附件1：授权委托书

附件1：授权委托书

授权委托书

锦州吉翔钼业股份有限公司：

兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2018年4月25日召开的贵公司2018年第四次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：        

委托人持优先股数：        

委托人股东帐户号：

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委托人签名（盖章）：         受托人签名：

委托人身份证号：           受托人身份证号：

委托日期：  年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。