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（三）本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在深交所上市交易，并由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排。

四、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系

截至2017年9月30日，瑞银集团（持有瑞银证券有限责任公司24.99%股权）持有本公司471,007股A股股票和13,048,679股H股股票以及本公司子公司比亚迪电子（国际）有限公司10,744,649股H股股票。除上述情况外，本公司与本公司聘请的与本期债券发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他重大利害关系。

第二节 评级情况

一、本次债券的信用评级情况

经中诚信证评综合评定，本集团的主体信用等级为AAA，评级展望为稳定，本期债券的信用等级为AAA。中诚信证评出具了《比亚迪股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）信用评级报告》并会在中诚信证评网站（www.ccxr.com.cn）予以公布。

二、信用评级报告的主要事项

（一）信用级别

经中诚信证评综合评定，本集团的主体信用等级为AAA，评级展望为稳定，本期债券的信用等级为AAA，该级别反映了本期债券信用质量极高，信用风险极低。

（二）评级报告的内容摘要

中诚信证评肯定了新能源汽车行业发展趋势良好，公司在新能源汽车行业龙头地位显著、拥有突出的技术研发团队和强大的科技创新能力、业务间产业链协同优势明显及盈利能力稳步提升，经营所得可对债务本息形成很强覆盖等优势对公司及本期债券信用质量的支持。同时，中诚信证评也关注到新能源汽车行业补贴退坡问题、公司原材料价格上涨压力以及债务期限结构有待优化等因素可能对公司经营及整体信用状况造成的影响。

正面

· 新能源汽车行业发展趋势良好。受益于居民可支配收入的不断提高、政策扶持力度和环保转型压力较大等因素，国内新能源汽车行业市场需求空间很大、行业发展前景向好；且随着新能源汽车产品类型的丰富、技术的提升及配套设施的不断完善，未来新能源汽车市场规模将持续增长。

· 新能源汽车行业龙头地位显著。比亚迪在新能源汽车领域拥有全产业链布局及核心技术优势，且产品线不断丰富完善，近年新能源汽车销量呈现快速增长。公司自2014年以来一直保持着国内新能源汽车销量20%以上的市场份额，行业龙头地位显著。

· 突出的技术研发团队和强大的科技创新能力。比亚迪历来重视新产品和新技术的研发工作，拥有一支实力突出的研发团队，构建了多领域的研究体系以及强大的专利储备，使得公司在电池、电机和电控等领域拥有全球领先的技术实力。近年公司研发投入一直保持在主营业务收入4%以上。

· 各业务产业链协同效应明显。公司汽车业务、二次充电电池业务、手机部件及组装业务均形成了全产业链闭环，较高的整车配件自给率节省了产品成本，同时提升了产品性价比优势，产业协同效应明显。

· 盈利能力稳步提升，经营所得可对债务本息形成很强的覆盖。近年来，受益于新能源汽车业务和手机部件业务的快速发展，公司盈利能力稳步提升。同时公司获现能力逐年增强，经营所得对其债务利息形成很强覆盖。

关注

· 补贴退坡和原材料上涨短期内对企业利润空间产生一定影响。补贴政策退坡或使新能源汽车的销量增速将有所放缓且挤压盈利空间，锂、钴等原材料的价格上涨使得动力电池生产成本有所承压，短期内对企业利润有所影响。

· 债务期限结构有待优化。近年公司短期债务规模及其占比均持续提升，未来随着公司各业务板块产能的扩张和与政府合作项目的持续推进，公司资本支出将继续加大，考虑到汽车、云轨等业务投资回报周期较长，短期债务占比较高不利于资金的稳定性，公司债务期限结构有待优化。

（三）跟踪评级的有关安排

根据中国证监会相关规定、评级行业惯例以及中诚信证评评级制度相关规定，自首次评级报告出具之日（以评级报告上注明日期为准）起，中诚信证评将在本期债券信用等级有效期内或者本期债券存续期内，持续关注本公司外部经营环境变化、经营或财务状况变化以及本期债券偿债保障情况等因素，以对本期债券的信用风险进行持续跟踪。跟踪评级包括定期和不定期跟踪评级。

在跟踪评级期限内，中诚信证评将于本公司年度报告公布后两个月内完成该年度的定期跟踪评级。此外，自本次评级报告出具之日起，中诚信证评将密切关注本公司以及本期债券有关的信息，如发生可能影响本期债券信用级别的重大事件，本公司应及时通知中诚信证评并提供相关资料，中诚信证评将在认为必要时及时启动不定期跟踪评级，就该事项进行调研、分析并发布不定期跟踪评级结果。

中诚信证评的定期和不定期跟踪评级结果等相关信息将根据监管要求或约定在中诚信证评网站（www.ccxr.com.cn）和交易所网站予以公告，且交易所网站公告披露时间不得晚于在其他交易场所、媒体或者其他场合公开披露的时间。

如本公司未能及时或拒绝提供相关信息，中诚信证评将根据有关情况进行分析，据此确认或调整主体、债券信用级别或公告信用级别暂时失效。

第三节 发行人基本情况

一、发行人基本信息

1、中文名称：比亚迪股份有限公司

英文名称：BYD COMPANY LIMITED

2、法定代表人：王传福

3、变更设立日期：2002年6月11日

4、注册资本金：272,814.2855万元人民币

5、统一社会信用代码：91440300192317458F

6、住所：深圳市大鹏新区葵涌街道延安路一号

7、邮编：518118

8、信息披露事务负责人：李黔

9、联系方式：

电话：(0755) 8988 8888

传真：(0755) 8420 2222

电子信箱：db@byd.com

10、所属行业：汽车制造业

11、经营范围：锂离子电池以及其他电池、充电器、电子产品、仪器仪表、柔性线路板、五金制品、液晶显示器、手机零配件、模具、塑胶制品及其相关附件的生产、销售； 3D 眼镜、GPS导航产品的研发、生产及销售；货物及技术进出口（不含分销、国家专营专控商品）；作为比亚迪汽车有限公司比亚迪品牌乘用车、电动车的总经销商，从事上述品牌的乘用车、电动车及其零部件的营销、批发和出口，提供售后服务；电池管理系统、换流柜、逆变柜/器、汇流箱、开关柜、储能机组的销售；汽车电子装置研发、销售；新能源汽车关键零部件研发以及上述零部件的关键零件、部件的研发、销售；轨道交通运输设备（含轨道交通车辆、工程机械、各类机电设备、电子设备及零部件、电子电气件、轨道交通信号系统、通信及综合监控系统与设备）的研发、设计、销售、租赁与售后服务（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理及其他专项管理的商品，按国家有关规定办理申请）；轨道梁柱的研发、设计、销售；自有物业租赁（物业位于大鹏新区葵涌街道延安路一号比亚迪工业园内及龙岗区龙岗街道宝龙工业城宝荷路3001号比亚迪工业园内）；广告设计、制作、代理及发布；信息与技术咨询、技术服务。

二、发行人设立、上市及股本变更情况

（一）比亚迪实业变更为股份有限公司

1、原国家经贸委批准发起设立股份公司

2002年3月18日，原国家经贸委以《关于同意设立比亚迪股份有限公司的批复》（国经贸企改[2002]153号），同意融捷投资及王传福、吕向阳、夏佐全、杨龙忠、毛德和、王念强、戴常、刘卫平、古伟妮、贾言秀、李柯、方芳、李维、李永光、刘焕明、伦绪锋、孙一藻、王传方、吴昌会、吴经胜、肖平良、张翼、严岳清、鲁国芝、何志奇、渠冰、万秋阳、王海涛、夏治冰、谢琼、刘伟华、王海全、朱爱云、李竺杭、张金涛、肖峰、陈刚、何龙、邓国锐等39名自然人作为发起人，发起设立本公司；同意本公司股本总额为30,000万元，每股面值人民币1.00元。

2、比亚迪实业收购比亚迪锂电池

经于2002年4月30日召开的比亚迪锂电池股东会的批准，王传福等39名自然人将其合计持有的比亚迪锂电池90%的股权转让给比亚迪实业。

上述股权转让完成后，王传福在内的原39名比亚迪锂电池自然人股东退出比亚迪锂电池；比亚迪实业持有比亚迪锂电池90%的股权，成为其控股股东。

3、变更设立股份公司

2002年6月10日，原国家经贸委出具《关于同意比亚迪股份有限公司调整股本结构的复函》（国经贸厅企改函[2002]348号），考虑到本公司改制并境外上市的特殊性，调整后股东及股东人数均未发生变化，资产及财务状况没有重大变化，同意本公司按照公司登记机关意见调整股本结构；同意比亚迪实业收购比亚迪锂电池后，变更设立本公司；同意调整后的股本总额为39,000万元，每股面值人民币1.00元，发起人投入公司的资产为134,994.91万元，负债为95,908.11万元，净资产折为股本39,000万股，未折入股本的86.80万元计入公司的资本公积金；其他事项仍按照《关于同意设立比亚迪股份有限公司的批复》（国经贸企改[2002]153号）办理。2002年6月10日，本公司召开创立大会，通过设立股份公司的相关议案。2002年6月11日，深圳市工商局向本公司核发《企业法人营业执照》（注册号：4403011001641）。

（二）H股发行上市

经2002年6月12日召开的本公司第一次临时股东大会、原国家经贸委《关于同意比亚迪股份有限公司转为境外募集公司的批复》（国经贸企改[2002]423号）和中国证监会《关于同意比亚迪股份有限公司发行境外上市外资股的批复》（证监国合字[2002]19号）批准，并经香港联交所同意，本公司于2002年向境外投资者首次发行每股面值人民币1.00元的H股14,950万股（含超额配售1,950万股），并于7月31日在香港联交所主板上市，股票简称为“比亚迪股份”，股票代码为“01211”。本次H股发行价格为10.95港元/股。发行后总股本增加至53,950万元。

（三）公积金转增股本

2008年3月20日，本公司召开2008年第一次临时股东大会及类别股东大会，批准以2007年6月30日本公司总股本53,950万股为基数，以资本公积金按每10股转增28股的比例增加总股本，共计转增股本151,060万股，每股面值人民币1.00元。转增完成后股本总额由53,950万股增至205,010万股。

（四）H股定向增发

2009年7月30日，经中国证监会证监许可[2009]643号文核准，公司向MidAmerican Energy Holdings Company（中美能源控股公司，现更名为Berkshire Hathaway Energy）定向增发22,500万股H股（每股面值人民币1元，每股发行价格港币8元），并完成该等股份在香港联交所上市。发行后，公司股份总数由205,010万股增至227,510万股。

（五）A股发行上市

经中国证监会证监许可[2011]881号文核准，公司首次向社会公众公开发行人民币普通股（A股）7,900万股，每股面值人民币1元，每股发行价格为人民币18元。发行后，公司股份总数增至235,410万股，其中，A股156,100万股，H股79,310万股。经深交所深证上[2011]194号文同意，公司发行的人民币普通股股票于2011年6月30日在深交所中小企业板上市。详见公司于2011年6月20日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《首次公开发行A股股票招股说明书》，以及公司2011年6月29日披露于《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》以及巨潮资讯网的《首次公开发行股票上市公告书》。

（六）H股增发

经中国证监会证监许可[2014]466号批准，公司于2014年5月30日完成增发境外上市外资股121,900,000股H股，每股面值人民币1元，每股发行价格为港币35元，并完成该等股份在香港联交所上市。发行后，公司股份总数由235,410万股增至247,600万股。详见公司于2014年5月31日披露于《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》以及巨潮资讯网的《关于完成配售H股的公告》。

（七）A股非公开发行

经中国证监会证监许可[2016]176号文核准，公司于2016年7月15日完成A股股票252,142,855股非公开发行，并于2016年7月25日上市，每股面值人民币1元。发行后，公司股份总数由247,600万股增至2,728,142,855股。详见公司于2016年7月22日披露于《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》以及巨潮资讯网的《非公开发行A股股票之发行情况报告书暨上市公告书》。

三、最近三年及一期内实际控制人变化情况

截至2017年9月30日，本公司实际控制人为自然人王传福先生。最近三年及一期内未发生过实际控制人变化的情况。

四、重大资产重组情况

本公司于深交所上市后未发生导致公司主营业务和经营性资产发生实质变更的重大资产购买、出售、置换情况。

五、报告期末的前十大股东情况

截至2017年9月30日，本公司持股量居前10名股东的名单、股份性质、股份数情况如下表所示：

■

注1：此数包括王传福持有的1,000,000股H股和夏佐全直接及间接持有的500,000股H股；

2：此数不包括王传福持有的1,000,000股H股股份和通过易方达资产比亚迪增持1号资产管理计划持有的3,727,700股A股股份；

3：吕向阳持有融捷投资89.5%的股权，因此除直接持有本公司8.77%股权外，吕向阳通过融捷投资持有本公司5.33%的股权；

4：此数不包括夏佐全直接及间接持有的500,000股H股。

六、重要权益投资情况

1、主要子公司：

■

2、有重要影响的参股公司、合营企业和联营企业

■

七、发行人控股股东和实际控制人基本情况

截至募集说明书签署之日，王传福先生持有本公司18.96%股份（包括内资股股份以及1,000,000股H股），具有对本公司股东大会决议、董事会决议产生重大影响及实际支配公司行为的权力，为本公司控股股东及实际控制人。

（一）王传福先生情况介绍

请参见“第三节 发行人基本情况之八、公司的董事、监事及高级管理人员（一）基本情况1、董事会成员”。

（二）发行人、发行人控股股东及实际控制人的股权关系

截至2017年9月30日，发行人、发行人控股股东及实际控制人的股权关系如下：

■

（三）控股股东与其他主要股东的关系

本公司股东吕向阳为控股股东王传福之表兄，吕向阳先生及其配偶张长虹女士分别持有融捷投资控股集团有限公司89.5%和10.5%的股权；除此之外，控股股东与其他持股5%以上股东无关联关系。

（四）股权质押情况

截至募集说明书签署日，控股股东不存在质押上市公司股份或其他受限情形。

截至募集说明书签署日，前十大股东中吕向阳先生质押143,498,700股；融捷投资控股集团有限公司质押78,043,300股；夏佐全先生质押16,960,000股。除上述质押情况外，发行人前十大股东不存在其他质押上市公司股份或其他受限情形。

（五）控股股东对其他企业的主要投资情况

截至2017年9月30日，王传福未持有除本公司之外其他公司的股份，也未控制本集团之外其他企业。

八、公司的董事、监事及高级管理人员

（一）基本情况

截至募集说明书签署之日，本公司共有董事6名（包括执行董事1名，非执行董事2名，独立非执行董事3名），监事5名（包括1名股东代表监事，2名职工代表监事，2名独立监事），高级管理人员13名。

1、董事会成员

董事会成员如下：

■

本公司上述各位董事简历如下：

王传福先生，一九六六年出生，中国国籍，无境外居留权，硕士研究生学历，高级工程师。王先生于一九八七年毕业于中南工业大学（现为中南大学），主修冶金物理化学，获学士学位；并于一九九零年毕业于中国北京有色金属研究总院，主修材料学，获硕士学位。王先生历任北京有色金属研究总院副主任、深圳市比格电池有限公司总经理，并于一九九五年二月与吕向阳先生共同创办深圳市比亚迪实业有限公司（于二零零二年六月十一日变更为比亚迪股份有限公司），任总经理；现任本公司董事长、执行董事兼总裁，负责本集团一般营运及制定本集团各项业务策略，并担任比亚迪电子（国际）有限公司的非执行董事及主席、深圳腾势新能源汽车有限公司（前称「深圳比亚迪戴姆勒新技术有限公司」）董事、深圳市鹏程电动汽车出租有限公司副董事长、天津比亚迪汽车有限公司董事、中铁工程设计咨询集团有限公司董事、人人公司(Renren.Inc.)独立董事、南方科技大学理事及比亚迪慈善基金会理事。

王先生为享受国务院特殊津贴的科技专家，于二零零三年六月被《商业周刊》评选为「亚洲之星」，并曾荣获「二零零四年深圳市市长奖」、「二零零八年CCTV中国经济年度人物年度创新奖」、「二零一一年南粤功勋奖」、「二零一四年扎耶德未来能源奖个人终身成就奖」、「二零一五年中国最佳商业领袖」等奖项。

吕向阳先生，一九六二年出生，中国国籍，无境外居留权，专科学历，经济师。吕先生曾在中国人民银行巢湖中心分行工作，一九九五年二月与王传福共同创办深圳市比亚迪实业有限公司（于二零零二年六月十一日变更为比亚迪股份有限公司）；现任本公司副董事长兼非执行董事，并担任融捷投资控股集团有限公司董事长、融捷股份有限公司董事长、成都捷翼电子科技有限公司董事长、广州文石信息科技有限公司董事长、海南世银能源科技有限公司董事长、合肥融捷科技实业有限公司董事长、芜湖融捷光电材料科技有限公司董事长、广东融捷光电科技有限公司执行董事、广州盛光微电子有限公司副董事长、广州奥翼电子科技有限公司副董事长、安华农业保险股份有限公司董事、广东融捷融资担保有限公司董事长、广东融捷融资租赁有限公司董事长、深圳市融捷融资担保有限公司执行董事、广东融捷供应链管理有限公司执行董事、深圳融捷资产管理有限公司董事长、深圳市慢钱网络科技有限公司董事长、广东安徽商会名誉会长及比亚迪慈善基金会副理事长等职。

夏佐全先生，一九六三年出生，中国国籍，无境外居留权，硕士研究生学历。夏先生于一九八五年至一九八七年期间在北京钢铁学院（现为北京科技大学）修读计算器科学；并于二零零七年获北京大学光华管理学院高级工商管理硕士学位；夏先生曾在中国人民保险公司湖北分公司工作，并于一九九七年加入深圳市比亚迪实业有限公司（于二零零二年六月十一日变更为比亚迪股份有限公司）；曾任本公司执行董事、副总裁，现任本公司非执行董事，并担任深圳市正轩投资有限公司、深圳正轩前海股权投资基金管理有限公司、深圳市正轩前瞻创业投资有限公司、北京正轩投资有限责任公司董事长、深圳市优必选科技有限公司董事、江苏欣诺科催化剂有限公司（前称「张家港雅普利华生物科技有限公司」）董事、深圳市联合利丰供应链管理有限公司董事、北京零壹空间科技有限公司董事、深圳市正轩创业投资有限公司董事长、安诺优达基因科技（北京）有限公司董事长、广东倍智测聘网络科技股份有限公司董事、中国宝丰国际有限公司（前称「马仕达国际控股有限公司」）独立董事、中国宇华教育集团有限公司独立董事、深圳市正轩创客空间科技有限公司执行（常务）董事、深圳市迪创会科技有限公司董事长及比亚迪慈善基金会副理事长及深圳市莲夏慈善基金会副理事长等职。

王子冬先生，一九五八年出生，中国国籍，无境外居留权，本科学历，高级工程师。王先生于一九八二年毕业于北京工业学院（现北京理工大学），获工学学士学位。王先生现任本公司独立董事，并担任中国北方车辆研究所研究员，中国北方车辆研究所（国家863电动车动力电池测试中心）主任，沧州明珠塑料股份有限公司及北京当升材料科技股份有限公司独立董事。

邹飞先生，一九七三年出生，美国国籍，博士学历，特许金融分析师，全美华人金融协会会员，中共中央组织部「千人计划」专家。邹先生毕业于美国得克萨斯大学，先后获经济学硕士学位及金融学博士学位。邹先生历任美国世纪投资管理公司基金经理、中国投资有限责任公司专项投资部董事总经理，亦曾任职其他机构，包括全美华人金融协会董事会主席及中国现代牧业控股有限公司独立董事等职务；现任本公司独立董事，并担任协同资本总裁，印度尼西亚Delta Dunia Makmur TBK PT独立董事。

张然女士，一九七七年出生，中国国籍，无境外居留权，博士学历，副教授。张女士二零零二年毕业于北京交通大学，先后获会计学学士学位及经济学硕士学位，二零零六年取得美国科罗拉多大学立兹商学院(Leeds School of Business, University of Colorado at Boulder)会计学博士学位。张女士历任美国科罗拉多大学立兹商学院兼职讲师、Bill Brooks CPA, Boulder, CO, USA会计审计税务专员。现任本公司独立董事，并担任北京大学光华管理学院会计学副教授、博士生导师、北京诺禾致源科技股份有限公司独立董事、印纪娱乐传媒股份有限公司独立董事、北京三夫户外用品股份有限公司独立董事。

2、监事会成员

监事会成员如下：

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本公司上述各位监事的简历如下：

董俊卿先生，一九三四年出生，中国国籍，无境外居留权，本科学历，教授级高级工程师。董先生于一九五九年毕业于苏联莫斯科有色金属与黄金学院铝镁冶炼专业，获学士学位及苏联工程师称号。董先生曾在中国东北大学有色冶金系任教、北京有色金属研究总院从事研究工作，并于本公司从事研发工作，现任本公司监事及监事会主席。

李永钊先生，一九六一年出生，中国国籍，无境外居留权，本科学历，研究员级高级工程师。李先生于一九八二年八月毕业于西安工业学院机械制造工艺与设备专业，获学士学位。李先生曾历任中国兵器工业集团公司国营第六一五厂技术员、室主任、副处长、处长、副厂长等职务，并兼任中外合资宝鸡星宝机电公司总经理，二零零二年五月起担任中国兵器工业集团公司国营第八四三厂厂长、西安北方秦川机械工业有限公司董事及总经理、西安北方秦川集团有限公司董事及总经理，现任本公司监事，并担任中国兵器西北工业集团有限公司副总经理、西安北方秦川集团有限公司董事长。

王珍女士，一九七六年出生，中国国籍，无境外居留权，本科学历。王女士一九九八年毕业于广东外语外贸大学，主修西班牙语，获学士学位。王女士于一九九八年加入比亚迪实业，历任海外商务部经理，现任本公司监事及总裁办公室主任、轨道交通产业办公室主任、比亚迪坪山地区总经理，并担任深圳市前海绿色交通有限公司监事、深圳市深电能售电有限公司监事、深圳东部云轨投资建设有限公司监事、青海盐湖比亚迪资源开发有限公司监事、中冶瑞木新能源科技有限公司监事、成都蜀都比亚迪新能源汽车有限公司监事、银川云轨运营有限公司监事、广安市云轨交通有限公司监事、汕头市云轨交通有限公司监事、济宁市云轨交通有限公司监事及比亚迪慈善基金会秘书长。

杨冬生先生，一九七九年出生，中国国籍，无境外居留权，硕士学历，高级工程师。杨先生二零零五年三月毕业于东北大学，获硕士学位。杨先生于二零零五年加入本公司，历任公司汽车工程研究院高级工程师、汽车工程研究院底盘部副经理、总裁高级业务秘书、产品及技术规划处总经理等职，现任本公司监事、产品规划及汽车新技术研究院院长。

黄江锋先生，一九八零年出生，中国国籍，无境外居留权，本科学历。黄先生于二零零三年毕业于中南财经政法大学，获行政管理专业学士学位。黄先生曾任职于中国石化湖南郴州石油分公司、东莞徐记食品有限公司、国信证券广州营业部，二零零八年八月至今在融捷投资控股集团有限公司工作，现任本公司股东监事，并担任融捷投资控股集团有限公司董事、副总裁、深圳前海融捷金融服务有限公司总经理、深圳前海融捷高新技术投资有限公司监事、深圳融捷互联网金融服务有限公司监事、深圳前海融捷供应链保理服务有限公司总经理、广东融捷融资租赁有限公司董事兼经理、广东融捷股权投资有限公司监事、广东融捷融资服务有限公司经理及广东融捷供应链管理有限公司经理。

3、高级管理人员

■

本公司上述各位高级管理人员简历如下：

王传福先生任本公司总裁，简历具体情况请参见本章“（一）董事会成员”。

吴经胜先生，一九六三年出生，中国国籍，无境外居留权、硕士研究生学历。吴先生毕业于安徽省师范大学，主修中文；一九九二年，参加全国律师统考，并由安徽省司法厅授予律师资格；一九九五年，通过注册会计师全国统考，并取得中国注册会计师资格；二零零六年七月，获北京大学光华管理学院工商管理硕士学位。吴先生曾在广州融捷投资管理集团有限公司负责财务及相关工作，并于一九九五年九月加入深圳市比亚迪实业有限公司，担任财务部经理，现任本公司副总裁、财务总监，并担任比亚迪电子（国际）有限公司的非执行董事、西藏日喀则扎布耶锂业高科技有限公司董事、前海保险交易中心（深圳）股份有限公司监事、深圳比亚迪国际融资租赁有限公司董事长、深圳市深电能售电有限公司董事、深圳比亚迪电动汽车投资有限公司董事长、深圳市迪滴新能源汽车租赁有限公司董事长、比亚迪汽车金融有限公司董事长、储能电站（湖北）有限公司董事长、南京中北迪滴新能源汽车租赁服务有限公司董事长、比亚迪国际融资租赁（天津）有限公司董事长及比亚迪慈善基金会理事等职。

李柯女士，一九七零年出生，中国国籍，拥有美国居留权，本科学历。李女士于一九九二年毕业于复旦大学，获统计学学士学位。李女士曾任职于亚洲资源，并于一九九六年九月加入深圳市比亚迪实业有限公司，历任市场部经理、销售总经理、比亚迪电子国际有限公司执行董事及行政总裁等职，现任本公司副总裁及比亚迪慈善基金会理事。

廉玉波先生，一九六四年出生，中国国籍，无境外居留权，硕士研究生学历，高级工程师。廉先生于一九八六年七月毕业于南京航空航天大学，主修飞机制造工程，获学士学位；并于二零零零年九月获南京大学高级工商管理专业硕士学位。廉先生于二零零四年二月加入本公司，现任本公司副总裁、汽车产业群总工程师，并担任深圳腾势新能源汽车有限公司董事及比亚迪慈善基金会理事。

何龙先生，一九七二年出生，中国国籍，无境外居留权，硕士研究生学历。何先生于一九九九年毕业于北京大学，先后获得应用化学理学学士学位、法学学士学位及无机化学硕士学位。何先生于一九九九年七月加入深圳市比亚迪实业有限公司，曾任第一事业部、第二事业部质量部经理，第二事业部副总经理，佛山市金辉高科光电材料有限公司副董事长，现任本公司副总裁、电池事业群CEO、第二事业部总经理，并担任西藏日喀则扎布耶锂业高科技有限公司董事、青海盐湖比亚迪资源开发有限公司董事、中冶瑞木新能源科技有限公司董事及比亚迪慈善基金会理事。

刘焕明先生，一九六三年出生，中国国籍，无境外居留权，硕士研究生学历，高级工程师。刘先生于一九八八年毕业于东北工学院（现为东北大学），主修冶金物理化学，先后取得学士学位和硕士学位。刘先生曾在四川攀枝花钢铁公司钢铁研究院、辽宁本溪钢铁公司任职，并于一九九七年三月加入深圳市比亚迪实业有限公司，现任本公司副总裁、人力资源处总经理及新能源车直营管理事业部总经理，并担任南京江南纯电动出租汽车有限公司董事长及比亚迪慈善基金会理事。

张金涛先生，一九五八年出生，中国国籍，无境外居留权，本科学历，高级工程师。张先生于一九八二年毕业于武汉工学院（现为武汉理工大学），主修铸造工艺及装备，获工学学士学位；一九九七年四月至一九九八年二月赴日本福岛县高技术中心进修。张先生曾在国营第六一二厂、第四四六厂及猴王集团公司等单位任职，并曾任全国焊接标准化委员会及电焊条分技术委员会委员及湖北省机械制造工艺协会副理事长。张先生于二零零零年二月加入深圳市比亚迪实业有限公司，历任工程部经理、电动车项目部经理、第十四事业部总经理、第八事业部总经理、卡车及专用车研究院院长等职，现任本公司副总裁及第十七事业部总经理，并担任杭州西湖比亚迪新能源汽车有限公司董事、北京华林特装车有限公司董事及比亚迪慈善基金会理事长。

罗红斌先生，一九六六年出生，中国国籍，无境外居留权，硕士研究生学历。罗先生于一九九零年毕业于空军工程大学，主修计算机应用，获硕士学位。罗先生于二零零三年十月加入本公司，历任第十五事业部电子三部经理，电动汽车研究所所长等职务，现任本公司副总裁、第十四事业部总经理、电力科学研究院院长及比亚迪慈善基金会理事。

王传方先生，一九六一年出生，中国国籍，无境外居留权。王先生于一九九六年八月加入本公司，历任人事部经理、后勤部经理；现任本公司副总裁、后勤处总经理、轨道工程事业部总经理，并担任银川云轨运营有限公司董事。

任林先生，一九六七年出生，中国国籍，无境外居留权，本科学历，高级工程师。任先生于一九八九年毕业于北京理工大学，主修机械设计制造及其自动化，获学士学位；工作期间曾赴日本、清华大学、北京理工大学进修。任先生曾在陕西秦川汽车有限责任公司任职，并于二零零三年一月加入本公司，历任汽车工程院常务副院长等职，现任本公司副总裁、第二十一事业部总经理。

王杰先生，一九六四年出生，中国国籍，无境外居留权，本科学历。王先生于一九八八年毕业于西安冶金建筑学院（现为西安建筑科技大学），主修工业企业自动化，获工学学士学位；曾在冶金部嘉兴冶金机械厂等单位任职。王先生于一九九六年九月加入本公司，历任销售经理、销售总监、营销本部副总经理等职，现任本公司副总裁及商用车事业部CEO、并担任深圳市前海绿色交通有限公司董事、南京江南纯电动出租汽车有限公司董事、西安城投亚迪汽车服务有限责任公司董事、杭州西湖比亚迪新能源汽车有限公司董事、北京华林特装车有限公司董事、广州广汽比亚迪新能源客车有限公司董事、成都蜀都比亚迪新能源汽车有限公司董事。

李黔先生，一九七三年出生，中国国籍，无境外居留权，硕士研究生学历。李先生于一九九七年毕业于江西财经大学，获经济学学士学位，二零一六年七月，获北京大学光华管理学院工商管理硕士学位。李先生曾于普华永道会计师事务所、安达信会计师事务所分别担任核数师及业务顾问，并于中兴通讯股份有限公司担任证券事务代表；李先生于二零零五年八月加入本公司，现任本公司董事会秘书、公司秘书，并担任比亚迪电子（国际）有限公司（股份代码：0285）之联席公司秘书及西藏日喀则扎布耶锂业高科技有限公司监事。

周亚琳女士，一九七七年出生，中国国籍，无境外居留权，本科学历。周女士于一九九九年毕业于江西财经大学，获经济学学士学位。周女士于一九九九年三月加入深圳市比亚迪实业有限公司，现任本公司总会计师，并担任比亚迪电子（国际）有限公司财务总监、深圳比亚迪电动汽车投资有限公司董事、深圳市前海绿色交通有限公司董事、深圳比亚迪国际融资租赁有限公司监事、比亚迪汽车金融有限公司董事、北京华林特装车有限公司监事、杭州西湖比亚迪新能源汽车有限公司监事、西安城投亚迪汽车服务有限责任公司监事、成都蜀都比亚迪新能源汽车有限公司董事、青海盐湖比亚迪资源开发有限公司董事、银川云轨运营有限公司监事、广州广汽比亚迪新能源客车有限公司董事、深圳腾势新能源汽车有限公司监事及比亚迪慈善基金会监事。

（二）董事、监事和高级管理人员的兼职情况（不包括本集团内的兼职）

截至募集书签署之日，本集团董事、监事和高级管理人员的兼职情况如下：

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（三）董事、监事和高级管理人员的薪酬情况

单位：万元

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注1：严琛女士在2014年9月10日至2017年9月10日三年任职期内担任本集团监事会成员，公司于2017年9月8日召开临时股东大会及职工代表大会选举新任监事会成员，杨冬生先生接替严琛女士担任职工代表监事。

（四）董事、监事和高级管理人员持有本公司股票及债券情况

公司现任董事、监事和高级管理人员截至2017年9月30日的持股情况如下：

单位：股

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注1：此数不包括王传福先生持有的1,000,000股H股;此数不包括王传福先生通过易方达资产比亚迪增持1号资产管理计划持有的3,727,700股A股股份;

注2：严琛女士在2014年9月10日至2017年9月10日三年任职期内担任本集团监事会成员，公司于2017年9月8日召开临时股东大会及职工代表大会选举新任监事会成员，杨冬生先生接替严琛女士担任职工代表监事。

截至2017年9月30日，本公司董事、监事和高级管理人员未持有本公司债券。

九、发行人的主要业务

（一）主要业务概况

本集团目前主要从事包含传统燃油汽车及新能源汽车在内的汽车及相关产品业务、手机部件及组装等业务以及二次充电电池及光伏业务，同时利用自身的技术优势积极拓展新能源产品领域的相关业务。

1、汽车及相关产品业务

（1）汽车行业情况

中国汽车工业起步于上世纪50年代，2001年中国加入WTO后，汽车在中国的普及率迅速提高，中国汽车工业也进入了一个生产规模、市场规模的迅速扩张时期。2011年后，全球经济陷入低迷，国内相关刺激政策逐步退出，中国汽车工业在经历了高速发展期后开始步入平稳增长阶段。2014年，国内汽车产销量均超过2,300万辆，分别达2,372.3万辆和2,349.2万辆，同比增长7.26%和6.86%，2015年，中国汽车市场总体呈现平稳增长态势，国内汽车产销量分别为2,450.3万辆和2,459.8万辆，同比增长3.3%和4.7%。2016年，在政策刺激下，中国汽车市场明显回暖，国内汽车产销量创历史新高，分别达2,811.9万辆和2,802.8万辆，同比增长14.5%和13.7%，自2009年以来连续八年蝉联全球第一。

从驱动因素来看，一方面中国经济持续快速发展，居民可支配收入水平不断提高所引发的财富效应将使得汽车尤其是乘用车的购买需求长期保持旺盛，另一方面技术创新推动的产品不断升级也将是行业不断发展的重要内生因素，尤其是新能源汽车的开发普及，将逐步解决汽车行业发展所面临的环境制约等问题，因此未来中国汽车市场仍有较大的发展空间。

（2）本集团汽车及相关产品业务概况

本集团于2003年通过收购原西安秦川汽车有限责任公司开始从事汽车及相关产品业务。经过十多年的发展，本集团目前已具备汽车整车和零部件的自主研发、设计及制造能力，强大的模具开发和生产能力，以及完善的整车及零部件检测能力。公司汽车及相关产品业务产品主要涵盖传统燃油汽车以及包括插电式混合动力、纯电动车型在内的新能源汽车。自开展汽车及相关产品业务以来，公司先后推出了F3、F6、F0、S8、G3、M6、E6、L3、S6、G6、K9、速锐、思锐、秦、腾势、S7、G5、唐、宋、元、E5等系列车型。

包括插电式混合动力汽车和纯电动汽车在内的新能源汽车是本集团未来汽车及相关产品业务的重要发展方向。经过多年的积累和发展，本集团已成为国内领先的新能源汽车生产商，根据中国汽车工业协会公布的数据，本集团2016年在中国的新能源汽车市场份额达23%，稳占市场领导者地位。本集团陆续推出纯电动汽车E6、E5、纯电动大巴K9、插电式混合动力车型秦、唐等自主研发的新能源车型以及与戴姆勒联合研发制造的纯电动汽车“腾势”，充分体现了本集团在新能源汽车领域的领先优势。

在深耕新能源汽车市场的同时，本集团也继续推进传统燃油汽车业务发展，2016年实现销量约32.6万辆，同比增长1.78%。其中SUV仍是主要增长动力，尤其宋自9月上市后，连续三个月实现销量过万。2016年，本集团继续完善产品布局，于4月推出小型SUV车型元，进一步丰富集团SUV产品线，推动集团产品结构持续改善，平均销售单价持续提升。

在轨道交通领域，本集团耗时5年研发的“云轨”单轨列车于2016年10月在深圳正式发布，标志着集团正式进军轨道交通这一新兴产业。“云轨”使用轻量化的材料和技术，并配备能量回收系统，其造价及建设工期均远低于地铁，高度匹配中小城市市场需求。国家十三五规划中特别提及发展轨道交通，预期“云轨”会迎来迅速发展。截止目前全国已有众多城市计划兴建轨道交通。“云轨”作为集团的战略性产品，在有效解决城市交通拥堵难题时，也实现了集团从地面到空中的公共交通立体化覆盖的布局，为集团的长期成长开辟了一片新蓝海。

国际市场方面，集团以公共交通为突破口，不断推进新能源汽车在城市公交和出租车领域的发展和应用。目前，集团的新能源汽车已在美国、日本、英国、巴西、荷兰、澳大利亚等全球逾50个国家和地区、超过200个城市成功运营，实现了公交电动化全球六大洲的布局。

2014年、2015年、2016年及2017年1-9月，本集团汽车及相关产品业务收入分别为278.34亿元、406.55亿元、570.10亿元及380.89亿元。本集团将继续大力推进电动汽车的产业化步伐，并加大新能源汽车于国内外市场的开拓力度。

2、手机部件及组装等业务

（1）手机部件及组装行业情况

近年来手机产业大量向中国转移，一方面是因为手机部件及组装等业务属于人工密集型业务，中国在制造成本方面优势突出，许多国际手机供应商选择将生产、采购和物流基地转移到中国以充分利用中国企业的低成本和生产周期短等优势，从而能较好的适应手机行业产品价格竞争激烈、产品寿命周期短和产品需求多样化的特征。另一方面亚太地区近年来手机需求快速增长，因此众多国际厂商选择在亚洲地区建立生产基地，有利于减少物流成本，提高生产对市场的反应速度。目前，中国、印度及亚太其他地区已经成为全球手机增长最快及需求最大的市场。

（2）本集团手机部件及组装等业务概况

本集团是全球最具竞争能力的手机部件及组装等业务的供应商之一，主要客户包括苹果、三星、华为、联想、VIVO、华硕等全球领先电子产品制造厂商。本集团可以为客户提供垂直整合的一站式服务，为手机制造商提供整机设计、部件生产和组装服务。目前，智能手机日渐普及，并在市场中逐步取代了功能手机，同时，消费者对智能手机性能表现和外观设计要求也随之提高。本集团研发的塑料与金属混融技术（plastic-metal hybrid，简称PMH）获得更为广泛的应用，逐渐成为当今高端智能手机市场的发展趋势。2016年，本集团继续与国内外手机领导品牌厂商保持紧密合作，并积极拓展新客户，集团组装业务也实现良好发展并继续接获领先品牌厂商的智能手机EMS订单。2014年、2015年、2016年及2017年1-9月，本集团手机部件及组装等业务收入分别为244.80亿元、332.63亿元、390.94亿元及295.82亿元。

3、二次充电电池及光伏业务

（1）二次充电电池及光伏行业情况

电池按其是否能循环使用被分为一次电池和二次充电电池，而二次充电电池根据其电极材料以及工作原理的不同又可以分成铅酸电池、镍镉电池和镍氢电池等镍电池以及锰酸锂电池和磷酸铁锂等锂离子电池。铅酸电池应用时间最长并且技术最为成熟，但是由于其在能量密度、功率密度方面的劣势，发展主要停留在车辆启动和低速车辆的动力提供方面应用。而镍电池、锂电池凭借在能量密度和功率密度突出的优势，在手机、笔记本等数码产品以及电动工具等领域得到了广泛应用。

锂电池目前主要需求仍来自笔记本电脑、手机、数码产品、动力工具。随着价格的下降和显示面板与触控技术的不断发展，加上软硬件应用的生态环境持续变化，平板电脑的出货量不断攀升。未来随着3G手机、智能手机的快速增长以及摄像、音乐、游戏、多媒体等多功能在智能手机上的大规模普及将促进手机锂电池容量的发展和需求的增长。

动力锂电池方面，由于动力锂电池对质量要求较高，目前国内实现量产的厂商较为有限，行业集中度较高，国内生产企业主要有比亚迪、合肥国轩和天津力神等。未来，随着新能源汽车产销的快速增长，动力锂电池的需求也将快速增长。

光伏业务方面，作为目前人类可使用的能源中一次转化效率最高，并且使用最简单、最可靠、最经济的可再生能源，光伏具备十分独特的优势，是当前及未来新能源发展的主要选择。近十年来，中国光伏产业实现了从一路追赶、齐头并进到全面超越的华丽转身，在技术、规模、成本上已全球领先。光伏行业发展迅速，平价上网指日可待。根据国家能源局统计数据，2017年，中国光伏新增和累计装机规模均再次位居全球首位。光伏新增装机超53GW，同比增长53%，累计装机超130GW。根据国家能源局研究制定的《2018年能源工作指导意见》，2018年将大力实施光伏扶贫三年行动计划，继续推进村级和集中式光伏扶贫电站建设，计划新建2000多个村级电站，总装机约30万千瓦。

（2）本集团二次充电电池及光伏业务概况

本集团是全球领先的二次充电电池制造商之一，主要客户包括三星、华为等手机领导厂商，以及博世、库柏等全球性的电动工具及其他便携式电子设备厂商。本集团生产的锂离子电池及镍电池广泛应用于手机、数码相机、电动工具、电动玩具等各种便携式电子设备。

本集团亦积极研发铁电池和太阳能电池产品，并致力于该等产品在新能源汽车、储能电站及光伏发电站等领域的应用。于铁电池领域，本集团继续提升铁电池的能量密度并降低成本，进一步提升新能源汽车的整体竞争优势，并同步研发更高能量密度的新型电池，以提高新能源汽车的续航里程。储能业务方面，本集团在美国推出了全新的家用和并网理念新产品。2016年，100%使用比亚迪太阳能组件的南非86MW项目正式竣工。

本集团光伏新能源产业一直以来紧跟比亚迪新能源汽车产业在全球范围内的推广步伐，增强了新能源光伏产品的全球核心竞争力；与此同时，本集团作为较早进入新能源开发及应用的企业，在储能方面具有世界一流的独特发展优势，且在世界范围内的调频、调峰市场具有明显的竞争优势，将风能和太阳能的发电效能利用最大化。但受国内外市场竞争激烈的影响，本集团光伏业务仍面临较大经营压力，报告期内处于亏损状态。从长期看，能源供给一定会从不可再生的、严重污染的化石能源过渡到可再生的、无污染的清洁能源，太阳能作为最高效的可再生清洁能源之一，可能是未来全球能源供给的核心发展方向。

2014年、2015年、2016年及2017年1-9月，本集团二次充电电池及光伏业务收入分别为53.39亿元、60.80亿元、73.44亿元及62.19亿元。

（二）公司的主要产品用途

1、汽车及相关产品业务

本集团汽车及相关产品业务包括汽车整车和汽车零部件的生产和销售。目前，本集团的主要汽车产品包括传统燃油汽车及新能源汽车，整车包括F3、F0、G3、M6、E6、L3、S6、G6、K9、速锐、思锐、秦、腾势、S7、G5、唐、宋、元、E5等系列车型，主要用途为家庭、商务及公共交通工具；本集团的汽车零部件主要为本集团的整车提供配套，对外出售的汽车零部件产品仅为向本集团所属品牌汽车售后维修单位提供配件，并不向其他汽车整车厂商提供配套产品。本集团具备从整车设计、模具及零部件制造、主要工艺生产到产品测试的综合能力。

2、手机部件及组装等业务

本集团生产的手机部件包括手机外壳、键盘、液晶显示模组等，本集团亦为客户提供手机整机设计及组装服务。

3、二次充电电池及光伏业务

本集团锂离子电池和镍电池产品包括电芯和电池模组，其中锂离子电池主要用于手机、笔记本电脑、数码相机等便携式电子设备，以及电动汽车和储能电站等领域；镍电池主要用于电动工具、电动玩具、无绳电话、游戏机、应急灯及对讲机等领域。

（三）主要产品的营业收入情况

1、本集团报告期内分部营业收入情况如下：

单位：万元

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（四）发行人在行业竞争中的主要优势

1、突出的创新研发能力和技术优势

集团横跨汽车、IT、新能源三大领域，拥有庞大的技术研发团队和强大的科技创新能力。凭借各自领域的丰富技术积累和各领域间的综合协同优势，使得集团拥有突出的创新研发能力和技术优势。

（1）新能源汽车领域

在新能源汽车领域，作为全球新能源汽车产业的领跑者之一，本集团一直积极致力于新能源汽车技术的突破创新和产品的应用推广，积极推进传统汽车转向新能源汽车的产业变革。本集团作为横跨汽车和电池两大领域的企业集团，拥有全球领先的电池、电机、电控等核心技术，在新能源汽车研发方面具有独特优势。本集团推出的纯电动大巴K9和纯电动汽车E6已在50多个国家和地区成功运营。集团开发的全球领先的双模二代技术、双向逆变技术已应用于新一代双模电动汽车“秦”和“唐”，其面向个人消费者市场并迅速推向全国。

（2）传统汽车领域

在传统汽车领域，自进入汽车行业以来，本集团通过自主研发，掌握了从研发到生产的全流程开发设计能力，汽车整车、核心零部件及模具的制造能力，以及大部分生产线及设备的开发能力。本集团已建立规模较大的汽车研发机构，由不同研发部门负责整车、汽车零部件、电动汽车及前沿技术的研究与开发。集团在汽车核心的动力总成领域研发出TID技术（涡轮增压直喷发动机+双离合变速器）并大规模应用于G6、速锐、思锐等车型，奠定了于国内自主品牌厂商中的领先地位。

（3）手机部件及组装领域

在手机部件及组装领域，本集团拥有强大的模具及产品开发能力，并掌握了关键的材料应用及表面装饰技术。先进的模具开发能力，有利于本集团利用高精度的模具快速完成新产品的开发及新技术的应用。在材料应用及表面装饰技术方面的创新能力及领先优势，有利于本集团及时将各种新型材料和先进的表面处理技术应用于主要产品，提升本集团产品的市场竞争力。集团开发出塑料与金属的混融技术（PMH），实现了金属与塑料的纳米级融合，提升了金属机壳信号接收能力。有助于集团在智能手机开发和生产领域进一步拓展业务，促进集团与全球智能手机领导品牌厂商的进一步合作。

（4）二次充电电池领域

在二次充电电池及新能源业务领域，本集团具备强大的新产品及新技术研发能力和设备开发能力。本集团通过对电池材料的独特应用和工艺，以及电池的结构设计，提高了二次充电电池产品的稳定性、循环寿命和电池容量。以铁电池为例，集团开发的安全性及稳定性较高的的铁电池目前已应用于本集团不同型号的电动汽车产品，提升了电动汽车电池的安全性和循环寿命。

2、严格的品质控制及领先的产品质量

集团拥有先进的生产工艺和雄厚的经验积累，以及严格的品质控制流程，实现了集团于各业务领域的品质领先。在汽车领域，集团全车系新车质量调研（IQS）数据指标已处于业内领先水平，并承诺4年10万公里的超长保修期，保修范围不仅涵盖了比亚迪全系车型，更延伸到全车绝大部分零部件，进一步显示集团对旗下产品质量的信心和对用户的责任。在手机部件及二次充电电池领域，集团的品质管控能力已获得了三星、华为等全球及国内领导厂商的认可并与之维持着长期的客户关系。

3、高度垂直整合和低成本运作能力

集团采用高度垂直整合的经营模式，通过实现对上游原材料成本的控制和各工序的协同效应，最大限度的降低了生产成本并提高效率，打造出低成本运作的经营能力。在二次充电电池及光伏业务方面，本集团具备了从电池材料到单体电芯以及电池模组的综合方案解决能力和成本控制能力。在手机部件及组装等业务方面，本集团具备手机外壳、键盘等零部件及模组的研发、设计、生产，以及整机设计及组装的垂直整合能力。在汽车及相关产品业务方面，本集团采取高度垂直整合的经营模式，具备整车和零部件的自主研发、设计及制造能力，强大的模具开发和生产能力，以及完善的整车及零部件检测能力。该等模式有效地节省了物流成本，降低了资本投入，并通过规模经济和协同效应大幅降低了整车生产成本。另外本集团较高的汽车部件自制率以及完善的整车及零部件检测能力，最大限度的保证了产品的品质和质量。垂直整合模式最终形成了具有持续生产质优价廉的汽车产品的整体竞争力，保证了汽车产品的高性价比优势。持续高性价比的产品优势是本集团汽车及相关产品业务最为重要的竞争优势之一。此外，集团各项业务的交叉也产生积极的协同效应，可以降低综合研发成本和运营费用，使得集团在市场竞争中更具成本和效率优势。

4、高效的管理架构及优秀的管理团队

集团采用扁平化的管理架构，有效提升了管理效率和执行能力，保证了集团各项优势的充分发挥。此外，本集团拥有一个团结务实、目标高度一致且充满激情的优秀管理团队。整个管理团队时刻关注行业和市场的需求变化和发展趋势，始终保持对生产过程的成本控制和流程再造，持续追求技术工艺的积累创新。管理团队持续的学习改进能力，有力促进了本集团各项业务的发展。正是基于对市场的密切关注和消费需求的透彻理解，本集团开发的产品市场定位非常清晰，坚持精品路线，确立了主要车型在各自细分市场的领先地位。本集团在贯彻市场导向的同时，也非常注重终端销售网络的建设，通过不断优化的销售网络，提升终端网点整体质量。整个销售网络数量和质量的提高也为公司在汽车行业优势的建立创造了条件。本集团扁平化的管理架构和优秀的管理团队确保了管理效率和执行能力，保证了本集团战略的实施。

5、具备前瞻性的战略运筹能力

依赖于对行业的深刻理解和对市场趋势的准确判断，本集团在过去的发展过程中基本把握了行业技术变革和市场变化所带来的先机。从最初的二次充电电池及光伏业务，拓展到手机部件及组装等业务，以及汽车及相关产品业务，本集团对技术变革和行业变化均做出了及时的反应，从而较好地把握了市场增长机遇，占据有利位置。于2015年2月12日，比亚迪公布出售柔性线路板、液晶显示屏模块、摄像头模块等手机部件业务，以强化战略聚焦，加快业务转型升级，优化集团的资产结构和资源分配，促进集团核心业务的长远发展。具备前瞻性的战略运筹能力，使得本集团各产业在多变的市场环境下相辅相成、协同发展，保证了本集团经营业绩的稳健成长。

6、广阔的战略合作前景

2008年9月，Berkshire Hathaway Inc.旗下附属公司中美能源（现Berkshire Hathaway Energy）与本公司签署策略投资及认购协议，认购完成后，中美能源持有本公司9.89%的股份。战略合作伙伴的入股，有助于提升本集团在全球资本市场和产品市场的品牌形象，促进本集团新能源汽车及其他新能源产品在全球市场的推广。

2010年5月，比亚迪汽车工业与戴姆勒全资附属公司戴姆勒东北亚投资有限公司签订合资经营合同，双方有意首先在中国在以电机驱动的乘用车方面开展合作，并设立新技术合资公司为中国市场设计、研究和开发新电动车、电力传动系统、车用动力电池和电动车的相关零部件。2011年2月16日，深圳比亚迪戴姆勒新技术有限公司正式成立。由本公司与戴姆勒联合开发的新品牌腾势（Denza）已于2012年4月23日在北京国际车展发布，并于2014年9月上市。该新品牌由本公司与戴姆勒共同注册及拥有，并完全区别于现有的戴姆勒品牌（包括梅赛德斯－奔驰、Smart、迈巴赫）及／或比亚迪品牌。该合资公司开发的新一代电动汽车将结合戴姆勒在汽车结构和安全领域的专有技术以及比亚迪的汽车电池和驱动技术，以进一步提升本集团新能源汽车产品的市场竞争能力。

（五）主要客户及供应商

1、主要客户情况

2017年1-9月前五名客户的销售额和营业收入占比如下表所示：

单位：万元

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2016年前五名客户的销售额和营业收入占比如下表所示：

单位：万元

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2015年前五名客户的销售额和营业收入占比如下表所示：

单位：万元

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2014年前五名客户的销售额和营业收入占比如下表所示：

单位：万元

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2、原材料及主要供应商

公司因业务需要采购大量的原材料进行生产，公司使用的原材料主要包括手机零部件、笔记本电脑零部件、钢带、钢板、汽车发动机等，公司的原材料供应商较为分散，前五名供应商合计的采购额占当前采购总额的比例较低，不存在严重依赖少数供应商的情形。

2014年度、2015年度、2016年度和2017年1-9月，公司向前五名供应商采购的数额占公司当期全部采购总额的比例分别为10.26%、12.68%、16.70%和19.38%。

采购方面，公司原材料采购采取“局部集中、部分分散”的业务模式，其中各事业部分交叉、通用的物料由公司采购处直接管理；其余物料均由事业部采购处管理。近年来公司为应对材料价格波动造成的成本压力，对部分原材料采购采用长期合同形式，其采购价格为与市场行情价格挂钩的公式价格，随市场供需情况及政府宏观控制的变化会出现一定波动。此外公司亦实时关注市场价格的变化，视市场低位做一些战略性原材料储备，以降低平均采购成本。

原材料质量管理方面，为保障公司原材料质量水平，公司对供应商实行严格的管理制度和绩效考核制度，涵盖对供应商选择标准、质量评估方式、考核内容以及供应商批准流程等，考核排名靠前的供应商将享有优先合作权。公司采购结算方式主要为月结，支付方式为现汇、银票和商票不同比例的组合。

（六）经营资质情况

本集团业务涵盖汽车及相关产品、手机部件及组装等和二次充电电池及光伏业务。其中，汽车企业及其所制造的所有汽车型号必须经工信部《车辆生产企业及产品》公示，取得有效的汽车公告产品目录，汽车整车及汽车零部件产品须获得中国国家强制性产品认证证书，国家环保部会不时更新公告符合监管排放标准的新汽车型号，汽车企业不得生产或注册任何不符合该监管排放标准的汽车型号或汽车产品。本集团及下属子公司均已经取得前述法律法规要求的生产经营资质。

十、公司法人治理结构

（一）公司的组织结构

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（二）机构运行情况

1、股东大会运行情况

报告期内，本公司共召开了10次股东大会，历次股东大会召开情况如下：

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2、董事会运行情况

报告期内，本公司共召开了41次董事会（不含临时董事会），历次董事会召开情况如下：

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3、监事会运行情况

报告期内，本公司共召开了22次监事会，历次监事会召开情况如下：

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十一、公司及公司董事、监事、高级管理人员最近三年及一期内违法违规情况

（一）公司最近三年及一期内违法违规及受处罚的情况

最近三年及一期内，不存在对本公司财务状况、经营成果、声誉、业务活动、未来前景等可能产生重大影响的重大违法、违规及行政处罚情况。

（二）董事、监事、高级管理人员最近三年及一期内违法违规及受处罚的情况

截至2017年9月30日，本公司董事、监事、高级管理人员在最近三年及一期内不存在违法违规及受处罚的情况。

（三）董事、监事、高级管理人员的任职是否存在《公司法》和《公司章程》的规定

根据《公司法》第一百四十六条规定，“有下列情形之一的，不得担任公司的董事、监事、高级管理人员：

1、无民事行为能力或者限制民事行为能力；

2、因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；

3、担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；

4、担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；

5、个人所负数额较大债务到期未清偿

截至2017年9月30日，本公司董事、监事、高级管理人员不存在上述情况，本公司董事、监事、高级管理人员的任职符合《公司法》和《公司章程》的规定。

十二、发行人独立性情况

本公司拥有完整的采购、生产和销售系统及配套设施，在资产、人员、财务、机构、业务等方面均与控股股东及其控制的其他企业相互独立。

（一）资产完整及独立

在资产方面，本公司拥有独立、完整的产品生产经营所需的资产，包括机器设备、房产与建筑物等固定资产和土地使用权、商标、专利、非专利技术等无形资产，具有独立的原料采购和产品销售系统。本公司的资产完全独立于控股股东及其控制的其他企业。

（二）人员独立

本公司的生产经营和行政管理独立于控股股东及其控制的其他企业，与本公司经营业务相关的人员全部进入本公司。本公司独立招聘员工，设有独立的劳动、人事、工资管理体系，本公司的董事、监事及高级管理人员均按照公司法、公司章程等有关规定产生。

目前，本公司董事、监事、高级管理人员在本公司以外的其他单位担任职务的情况请参见本募集说明书摘要“第三节 发行人基本情况 八、公司的董事、监事及高级管理人员（二）、董事、监事、高级管理人员的兼职情况”。

（三）财务独立

本公司设立了独立的财务部门，配备了独立的财务人员，建立了独立的财务核算体系、财务管理制度和会计政策，依法独立纳税。本公司按照公司章程规定独立进行财务决策，具备独立的财会账簿，独立对外签订合同，不存在控股股东及其控制的其他企业干预本公司资金使用的情况。本公司在银行单独开立账户，不存在与控股股东及其控制的其他企业共用银行账户的情况。

（四）机构独立

本公司按照中国法律法规及相关规定建立了股东大会、董事会、监事会、经营管理层等决策、监督及经营管理机构，明确了职权范围，建立了有效的法人治理结构。本公司已建立起一套适应公司发展需要的组织结构，各部门及子公司组成了一个有机的整体，组织机构健全完整，运作正常有序，能独立行使经营管理职权。本公司不存在与控股股东及其控制的其他企业机构混同的情形。

（五）业务独立

本公司拥有独立的供应、生产、销售系统，独立自主地开展业务，拥有独立的经营决策权和决策实施权，业务体系完整独立，具备独立面向市场的能力。本公司与控股股东及其控制的其他企业之间不存在实质性同业竞争，也不存在显失公平的关联交易。本公司依法独立从事经营范围内的业务，不因与关联方之间存在关联关系而使公司经营的完整性、独立性受到不利影响。

综上所述，本公司在资产、人员、财务、机构和业务等方面均与控股股东及其控制的其他企业相互独立，本公司具有独立完整的业务体系及面向市场独立经营的能力。

十三、关联交易

（一）截至2016年12月31日关联方及其关联关系

根据《公司法》、《企业会计准则》等规范性文件的有关规定，发行人主要关联方包括：

1、控股股东及实际控制人

自然人王传福先生，持有本公司18.96%股份（内资股及H股合计），为本公司控股股东及实际控制人。

2、本公司的子公司、合营和联营企业情况

本公司的子公司、合营和联营企业情况基本情况，请参见本募集说明书摘要“第三节 发行人基本情况”之“六、重要权益投资情况”及本公司披露于《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》以及巨潮资讯网的《比亚迪股份有限公司2016年年度报告》。不再纳入合并报表范围内的子公司情况，请参见本募集说明书摘要“第五节 财务会计信息”之“三、最近三年及一期合并报表范围的变化”。

3、其他关联方

■

4、发行人的董事、监事、高级管理人员

本公司董事、监事及高级管理人员的基本情况，请见本募集说明书摘要“第三节 发行人基本情况”之“八、公司的董事、监事及高级管理人员”。

（二）关联交易情况

1、报告期内主要关联交易情况

（1）采购商品及接受劳务

单位：万元

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（2）销售商品及提供劳务

单位：万元

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（3）其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项-提供技术开发服务

单位：万元

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（4）关联租赁

单位：万元

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2015年，本集团与国际融资租赁公司签订经营租赁协议，租赁成本合计为人民币103,045万元，租赁期为3年，按期支付租金。

（5）关联担保

单位：万元

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回购担保：本集团与部分关联方、国际融资租赁签订三方融资租赁合作合同（“租赁合作合同”）。根据租赁合作合同的租赁安排，本公司为国际融资租赁提供回购担保，回购担保期限和租赁合同的年限一致，若关联方违约，本公司有权收回并变卖作为出租标的物的新能源汽车。同时，本公司将被要求向国际融资租赁赔付关联方所欠租赁款，并保留任何变卖收入超过偿付该租赁公司担保款后之余额。管理层认为，收回的车辆能够变卖，而变卖收入与支付关联方所欠租赁款并无重大差别。截至2016年12月31日，未发生关联方违约而令本公司支付款项。

（上接37版）

（下转39版）