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邮编：361004

联系人：林伟青

联系方式：0592-5830982

所属行业：批发业

经营范围：经营、管理授权范围内的国有资产；其他法律、法规规定未禁止或规定需经审批的项目，自主选择经营项目，开展经营活动。

统一社会信用代码：91350200260147498N

公司类型：国有独资企业

二、发行人设立及变更情况

（一）发行人的设立

发行人的前身厦门市商贸国有资产投资有限公司（以下简称“商贸国投”），成立于1995年8月，原始注册资本3亿元，经厦门市人民政府（1995）综067号文批准设立，股东为厦门市财政局。成立时，下属子公司包括厦门国贸集团股份有限公司、厦门汽车有限公司、厦门外贸集团等10家企业。

（二）发行人工商变更情况

1995-2003年，商贸国投经营规模有了较大的发展，各项经济指标逐年增长，期间完成了众多企业的划转和清理整顿工作。较为重大的有1997年划转出厦门汽车有限公司，1999年划转出厦门外贸集团，2000年划转入厦门信息-信达总公司。

2003年6月，厦门市财政局对发行人增资3亿元，发行人注册资本变更为6亿元，发行人股权100%归属于厦门市财政局。此次增资经福建弘审有限责任会计师事务所厦门分所审验并出具了厦弘审所验字（2003）037号验资报告。

2006年2月6日，厦门市人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“厦门市国资委”）挂牌成立，代替厦门市财政局代表厦门市人民政府履行国有资产出资人职责。发行人股东变更为厦门市国资委。

2006年5月，商贸国投正式更名为厦门国贸控股有限公司，成为厦门市十大市属国有集团之一。同年，发行人控股的国贸股份和信达股份两家上市公司完成了股权分置改革。

2007年6月，厦门市国资委通过厦门市财政局划拨转入新增注册资本371,894,751.40元，资本公积转增股本28,105,248.60元，新增合计4亿元，发行人注册资本变更为10亿元，发行人股权100%归属于厦门市国资委。此次增资经厦门南祥会计师事务所有限公司审验并出具了厦南祥会验字（2007）019号验资报告。

2007-2010年，国贸控股进行了一系列的投资，其中较为重大的有收购港中旅（厦门）国贸旅行社有限公司40％股权和厦门国贸物业管理有限公司100％股权，收购厦门国贸实业有限公司64%的股权。

2011年，国贸控股成立厦门美岁商业投资管理有限公司，收购厦门信达免税商场有限公司35%股权。

2012年8月，国贸控股收购厦门信达免税商场有限公司100%的股权。

2013年，厦门市国资委将厦门顺承资产管理有限公司全部资产成建制注入国贸控股。

2014年7月，国贸控股收购中红普林集团和中红普林医疗各50.5%股份，中红普林集团和中红普林医疗由三级孙公司变为二级子公司。

2014年11月，国贸控股注册资本及实收资本由10亿元变更为16.25亿元。此次增资由以下三部分构成：1、以厦门顺承资产管理有限公司100%股权对应的权益价值423,240,945.93元出资；2、以已拨付厦门国贸控股有限公司的2014年国有资产经营预算支出25,000,000.00元出资；3、以2013年12月31日的资本公积176,759,054.07元转增，以上三项合计6.25亿元。此次增资经致同会计师事务所（特殊普通合伙）厦门分所审验并出具了致同验字（2014)第350FA0022号验资报告。

2016年2月，国贸控股注册资本及实收资本由16.25亿元增加至16.599亿元。此次增资由以下三部分构成：1、已拨付国贸控股参股福建南车轨道交通装备项目公司的资本金1,500万元；2、已拨付国贸控股2015年国有资本经营预算支出790万元；3、已拨付国贸控股2015年国有资本经营调整预算支出1,200万元，以上三项合计3,490万元。此次增资经立信会计师事务所（特殊普通合伙）厦门分所审验，并出具了信会师厦报字（2016）第20002号验资报告。

2016年12月，国贸控股正式由“厦门国贸控股有限公司”更名为“厦门国贸控股集团有限公司”。

2017年3月，国贸控股法人何福龙退休，根据厦门市国资委任命，许晓曦担任国贸控股法人。

（三）重大资产重组情况

本公司最近三年内未发生导致公司主营业务和经营性资产发生实质变更的重大资产购买、出售、置换。

（四）发行人的股权结构

发行人系厦门市国资委监管的企业，厦门市国资委为其出资人和实际控制人，出资比例为100%，是发行人的唯一股东。

发行人股权结构图如下：

截至2017年3月31日发行人股权结构图

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三、发行人组织结构和重要的权益投资情况

（一）发行人组织结构

发行人是厦门市人民政府批准成立的国有独资公司，是厦门市国资委的全资企业，是代表厦门市国资委履行国有资产管理职能的国有企业。发行人依据《中华人民共和国公司法》和国家有关政策法规制定了《厦门国贸控股集团有限公司章程》，对公司的经营范围、董事会和经营管理层等作出明确规定，建立了公司的组织结构。

公司本部下设总经理办公室、党委办公室、监察室、人力资源管理部、财务管理部、资金管理部、预算管理部、内控与审计部、战略运营管理部、建设管理部、投资发展部、法律事务管理部和电子信息管理部等部门。

截至2017年9月30日公司本部组织结构图

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（二）发行人对其他企业的重要权益投资情况

1、子公司情况

截至2017年9月30日，发行人拥有5家全资子公司，6家控股子公司。具体情况见下表。

截至2017年9月30日子公司基本情况

单位：万元

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单位：万元

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2、合营或联营企业

截至2017年9月30日，一级子公司厦门国贸（股票代码：600755.SH）及二级子公司厦门信达（股票代码：000701）的合营或联营企业情况参见其对外公告的财务报告。发行人本部及其他二级子公司无重要的合营企业或联营企业。

3、持股比例超过50%但未纳入合并报表范围企业情况

截至2017年9月30日，发行人持有股权比例超过50%但未纳入合并报表的企业共17家。具体情况见下表：

单位：万元

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四、控股股东和实际控制人

（一）控股股东和实际控制人基本情况

发行人是厦门市人民政府批准成立的国有独资公司，是厦门市国资委的全资企业，是代表厦门市国资委履行国有资产管理职能的国有企业，因此，公司实际控制人为厦门市国资委。报告期内发行人实际控制人未发生过变更。

（二）股权质押及其他争议情况说明

截至本募集说明书摘要签署之日，发行人的控股股东和实际控制人未有将发行人股权进行质押的情况，也不存在任何的股权争议情况。

五、发行人董事、监事、高级管理人员的基本情况

（一）发行人董事、监事、高级管理人员基本情况

截至募集说明书摘要签署日，发行人董事、监事及高级管理人员基本情况如下：

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3 2017年7月10日，厦门市国资委下发《厦门市人民政府国有资产监督管理委员会关于万红丹等任免职的通知》（厦国资组[2017]206号），正式任命万红丹女士为发行人监事会主席。

（二）发行人董事、监事、高级管理人员简历

1、董事人员简历

许晓曦先生，董事长。1969年出生，博士研究生学历，历任厦门国贸集团股份有限公司总裁、副董事长，厦门国贸期货经纪有限公司总经理、董事长，厦门国际金融管理学院董事长，厦门金圆集团董事长、党委书记。现任厦门国贸控股集团有限公司董事长、党委书记。

陈金铭先生，副董事长。1963年出生，研究生学历，历任厦门市政府外事办副处长，厦门市政府办公厅副处长、中厦国际公司助理总经理、副总经理、总经理、党委副书记、董事长、党委书记、香港嘉勤公司总经理、本公司党委常委、副总经理，现任本公司副董事长，厦门国贸集团股份有限公司总裁。

杜少华先生，董事。1961年出生，大学学历，高级经济师，历任厦门信达股份有限公司助理总经理、副总经理、总经理，厦门信达股份外贸分公司副总经理、总经理，厦门信达免税商场有限公司董事长。2014年4月至今任厦门信达股份有限公司董事长。现任厦门国贸控股集团有限公司董事、副总经理、党委委员。

李植煌先生，董事。1966年出生，研究生学历，高级会计师，历任厦门特贸有限公司财务部经理、厦门国贸集团股份有限公司财务部经理，财务总监、副总裁、现任厦门国贸集团股份有限公司常务副总裁。

欧阳哲先生，董事。1976年出生，经济师，历任厦门国贸集团金属一部副总经理、总经理，贸易事业部总经理助理，三钢国贸公司总经理，厦门信达股份有限公司常务总经理，厦门信达股份外贸分公司总经理。现任厦门信达股份有限公司总经理，本公司董事。

吴晓强先生，职工董事。1978年出生，研究生学历，经济学硕士学位。历任厦门公共交通场站有限公司董事会秘书、办公室主任，厦门国贸控股集团有限公司资产管理部业务主办、法律事务部副经理，现任厦门国贸控股集团有限公司法律事务部总经理、职工董事。

2、监事人员简历

万红丹，监事会主席。1966年出生，大学学历，工商管理硕士、会计师。现任厦门市国有资产副局级稽查专员、厦门国贸控股集团有限公司监事会主席，兼任厦门市人民政府国有资产监督管理委员会产权管理处处长。

张运明，监事会副主席。1966年出生，研究生学历，法学硕士。历任福建省厦门市委政研室科员、副主任科员，福建省厦门市委组织员办正科级组织员，福建省厦门市委组织部干审处主任科员，福建省厦门市委组织部干部监督室助理调研员，福建省厦门市委组织部干部监督室副主任、主任，福建省厦门市委组织部干部四处处长。现任厦门国贸控股集团有限公司党委副书记、纪委书记、工会主席、监事会副主席。

曾庆培，监事。1962年出生，大学本科学历。历任厦门市审计局科员、副科长、科长、处长（其间担任过调研员）。2008年调任市国资委监事会专职监事，2013年留任至今。现任厦门市国资委正处级助理稽查员，国贸控股，信息集团、旅游集团公司监事会专职监事。

宋燕梅，监事。1979年出生，大学本科学历。历任中经得美国际快运代理有限公司、厦门市通建成租赁有限公司会计，中国民主建国会福建省厦门市委员会科员、副主任科员，现任厦门市人民政府国有资产监督管理委员会副主任科员，厦门国贸控股集团有限公司监事。

许忠贤，职工监事。1964年出生，大学本科学历。历任福建省厦门市计划委员会科员主任科员，福建省厦门市发展计划委员会副调研员，福建省厦门市重点工程建设前期办公室副主任，福建省厦门市国有资产正处级助理稽查员，现任厦门国贸控股集团有限公司内控与审计部总经理。

发行人的监事会中存在政府公务员兼职情况，分别是万红丹、曾庆培和宋燕梅，其委派已经有关机构批准，且未在发行人处领取报酬，符合《公务员法》第四十二条“公务员因工作需要在机关外兼职，应当经有关机关批准，并不得领取兼职报酬”的相关规定。

3、高级管理人员简历

郭聪明先生，总经理。1965年出生，研究生学历，会计师。历任厦门茶叶进出口公司财务部经理、贸易发展部经理、总经理助理、副总经理，厦门国贸茶业有限公司总经理，本公司贸易管理部经理、财务部经理、副总经理，现任本公司总经理。

王燕惠女士，副总经理。1964年出生，研究生学历。历任龙海市人民政府副市长，中闽实业公司副总经理（挂职），厦门市商贸国投公司副总经理。2006年5月至今任厦门国贸控股集团有限公司副总经理。

郑家辉先生，副总经理。1964年出生，大学本科学历，工程师职称。历任厦门市筼筜新市区开发建设公司经营处副处长、策划部副经理、党委委员、副总经理，兼厦门市筼筜新市区置业公司总经理、厦门国际建设股份有限公司副总经理、厦门世纪同合房地产咨询公司董事长、西安文博房地产开发有限公司董事长，厦门经济特区房地产开发集团有限公司副总经理、党委委员，现任厦门国贸控股集团有限公司副总经理、党委委员。

杜少华先生，副总经理。1961年出生，大学学历，高级经济师，历任厦门信达股份有限公司助理总经理、副总经理、总经理，厦门信达股份外贸分公司副总经理、总经理，厦门信达免税商场有限公司董事长。2014年4月至今任厦门信达股份有限公司董事长。现任厦门国贸控股集团有限公司董事、副总经理、党委委员。

杨建东先生，纪委书记。1964年出生，大学学历，历任厦门市集美区纪委副书记，现任厦门国贸控股集团有限公司党委委员、纪委书记。

（三）发行人董事、监事、高级管理人员兼职情况

截至募集说明书摘要签署日，本公司董事、监事、高级管理人员的兼职情况如下：

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（四）发行人董事、监事、高级管理人员持有本公司股权及债券情况

截至募集说明书摘要签署日，本公司董事、监事、高级管理人员不存在持有本公司股权及债券的情况。

六、发行人主营业务情况

（一）主营业务概况

公司以供应链管理、房地产及配套服务、制造业、金融服务为主业。其中，供应链管理业务包括大宗商品贸易流通、汽车贸易及服务、物流业务和商品零售业务四大板块。其中大宗商品贸易流通是公司的传统核心业务，在供应链管理板块占据主导地位。此外，发行人还配套了港口物流服务，种类涉及码头装卸、报关、货运代理、仓储、堆场、海运等；房地产及配套服务业务以住宅项目开发为主，物业管理维持对住宅开发的持续服务；制造业以照明LED封装及应用产品的生产销售、医疗用品的生产销售为主；金融服务业务以期货、小额信贷、商业保理为主，以汽车金融和消费金融等为发展方向，主要服务于其他三个主营业务板块。

最近三年及一期公司主营业务情况表

单位：亿元/%

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（二）发行人主要竞争状况及经营发展战略

发行人在贸易、房地产、港口物流和对外劳务合作等领域深耕多年，积累了丰富的运营经验。2017年，荣登《财富》杂志世界“500强”榜单；2016年发行人位列中国企业联合会、中国企业家协会评选的中国服务业企业500强名列第57名，在“2016中国企业500强”排行榜中名列第141名。2016年中国对外贸易500强企业榜单名列第78位。

1、行业地位

（1）发行人在贸易行业中的地位

发行人开展贸易业务近三十年，系福建省少数拥有铁矿进口资质且进口量最大的贸易类公司，其重要经营品种钢材、煤炭的业务规模成倍增长，金属硅出口规模跻身全国三强，铁矿进口规模排名福建省第一，动力煤炭进口额排名全国第十一，钢材业务在福建省内影响较大，市场占有率较高，纸制品的销售量在全国性的经销商中排在前五名，纺织品业务涉及从原料到成品的整个生产链，已具备流通整合服务能力，较有较强的竞争力，硅镁制品、塑胶化工、橡胶、木材等业务的经营规模和经济效益也大幅增长。公司是福建省最大的汽车经销服务商之一，已形成汽车贸易、4S专营店、二手车置换、汽车用品销售、汽车维修等完善的业务链。发行人在福建省和厦门市属于综合实力较强的地方支柱企业之一，发行人下属上市子公司国贸股份连续多年进入中国进出口额最大的500家企业行列，2015年被《财富》中文版评为中国上市公司批发零售贸易行业第6位，名列美国《财富》中文版2016年中国上市公司500强第90位，并入选上海证券交易所新兴蓝筹指数上证380指数，中国上市公司内部控制指数（2009）百强，被中国检验检疫协会评为“质量安全年优秀质量诚信企业”。下属子公司厦门信达也多次入选“福建省和厦门市进出口企业100强”，厦门信达获得2016年“中国上市公司500强”第192位、“2015年中国汽车经销商集团100强”第79位。

（2）发行人在物流行业中的地位

公司是厦门地区首批经外经贸部批准从事海峡两岸货运代理的企业之一，成功获得由国家交通运输部批准的国际船舶管理业务资格，“内外贸同船运输业务”的申请也在国家交通运输部备案成功，正在等待厦门海关的最终验收。公司全资子公司厦门国贸泰达物流有限公司被中国物流与采购联合会、中国物流学会评为4A级物流企业。目前公司已成为中国物流100强、中国国际货运代理100强企业。

（3）发行人在房地产行业中的地位

发行人开展房地产业务已有十余年历史，近年来，公司充分发挥品牌建设及住宅产品户型的开发研究等方面的优势，现已形成较强的品牌优势和良好的客户口碑。发行人子公司国贸股份的全资子公司国贸地产集团有限公司（以下简称“国贸地产”）为厦门第一家注册成立的拥有自我品牌的房地产公司，“金钥匙”为福建省著名商标。2013年国贸地产入选国务院发展研究中心企业研究所、清华大学房地产研究所和中国指数研究院等机构评选的“2013年中国房地产百强开发企业”。在国内30家主流媒体联合发起的“2013年中国地产荣誉榜”评选活动中，国贸地产跻身“2013年度中国房地产品牌企业”，国贸金沙湾项目被评为“2013年度中国最具增值潜力楼盘”。在全国房地产商会联盟、中国主流媒体房地产宣传联盟主办的“2013年海西地产荣誉榜”上，国贸地产被评为“2013度海西房地产领军企业”，国贸新天地、国贸金沙湾和国贸商城三个项目包揽了“2013年度海西最具增值潜力楼盘”奖。

2014年国贸地产“金钥匙”获得省著名商标延续认定，国贸地产入选中国房地产研究会、中国房地产协会与中国房地产测评中心评选的2014年“中国房地产开发企业100强”和“区域运营10强”，获得“中国房地产风云企业”称号；在观点地产新媒体联合国内主流媒体、开发企业、金融及投资机构、专业机构举办的“2015观点年度论坛”上，入选“2014年度中国房地产卓越100榜”。

目前，国贸地产集团有限公司位列2016中国房地产开发企业500强第87位，同时入选2016中国房地产开发企业运营效率10强第5位；中国房地产业协会和中国房地产测评中心评选的“2016年中国房地产公司百强”和“2016中国房地产开发企业运营效率10强”，国贸天悦上海佘山项目被评为“2016年中国房地产开发企业典型住宅项目”。在中国建筑协会组织的“2015年全国人居经典建筑规划设计方案竞赛”中，厦门国贸天悦、上海国贸天悦佘山项目荣获综合大奖，南昌国贸天悦荣获规划、环境双金奖，合肥国贸天悦荣获环境金奖。

4 为助力房地产业务稳步发展、为区域布局创造更好的发展平台，2013年国贸股份全资子公司"厦门国贸地产集团有限公司"更名为"国贸地产集团有限公司"。

2、竞争优势

（1）区位优势和规模优势

厦门市是我国东南沿海重要的口岸，为贸易和港口物流业创造了得天独厚的环境，厦门国贸控股作为厦门市10家市直属国有企业之一，拥有较强的经济实力，其核心业务商业贸易，房地产和港口物流等业务已经开展多年，行业经验丰富，同时拥有庞大稳定的客户资源，在同行业领域中始终处于领先地位。

（2）产业链优势

发行人最核心业务为商业贸易，凭借自身品牌影响力和地理位置等得天独厚的条件，贸易业务额逐年稳定增长，为发行人提供了稳定的现金流，也为发行人进军房地产行业奠定了基础和有力的保障。除此之外，发行人的信息产业、物流业务和商业贸易紧密相连，形成较完整的上下游产业链，在资金，客户资源，信息技术方面共享，使资源配置得到优化，降低单一经营模式风险，提高公司的综合竞争力。

（3）业务优势

发行人自20世纪80年代开始从事贸易业务。经过20多年的发展，建立了广泛的贸易业务网络，拥有大量专业的贸易人才，并通过多年贸易业务经验的积累，建立了一套行之有效的兼顾业务促进和风险管理的机制。

（4）品牌优势

供应链是公司传统优势业务，国贸股份被《财富》中文版评为2016年中国上市公司500强第90位，贸易行业第2位，信达股份被《财富》中文版评为2016年中国上市公司500强第192位，贸易行业7位。公司是福建省少数拥有铁矿进口资质且进口量最大的贸易类公司，其重要经营品种钢材、煤炭的业务规模成倍增长，金属硅出口规模跻身全国三强，铁矿进口规模排名福建省第一，动力煤进口量排名全国第十一，钢材业务在福建省内影响较大，市场占有率较高，纸制品的销售量在全国性的经销商中排在前五名，纺织品业务涉及从原料到成品的整个生产链，已具备流通整合服务能力，较有较强的竞争力，硅镁制品、塑胶化工、橡胶、木材等业务的经营规模和经济效益也大幅增长。公司是福建省最大的汽车经销服务商之一，已形成汽车贸易、4S专营店、二手车置换、汽车用品销售、汽车维修等完善的业务链。

公司还是厦门地区首批经外经贸部批准从事海峡两岸货运代理的企业之一，成功获得由国家交通运输部批准的国际船舶管理业务资格，“内外贸同船运输业务”的申请也在国家交通运输部备案成功，正在等待厦门海关的最终验收。公司全资子公司厦门国贸泰达物流有限公司被中国物流与采购联合会、中国物流学会评为4A级物流企业。目前公司已成为中国物流100强、中国国际货运代理100强企业。

3、经营发展战略

发行人的战略定位是致力于成为具有优秀产业运作能力的投资控股集团。未来，发行人将进一步开展内部资源整合，推动业务模式创新，努力培育新产业，增强集团综合竞争力；同时充分利用资本市场，积极参与厦门地方国资改革，形成具有优秀产业运作能力的投资控股集团。

大宗贸易，继续秉承“产品归核化、模式复合化、经营专业化”的“三化”方针，确保在发挥营收规模中流砥柱作用的同时稳步提升效益贡献。要继续坚定推动铁矿、钢材、铜、煤炭等拳头产品，并积极培育新产品、布局新市场，推进同类产品的业务整合，退出不可持续发展的业务领域，并根据各产品的规模和发展潜力，适时组建产业集群，进一步深化归核发展。

房地产要在密切关注房地产市场调控政策导向的基础上，继续坚持向土地储备多元化、地产开发类别多元化、地产运营模式多元化等三个“多元化”的方向稳步发展。物业管理服务要全力做好“国贸大管家”项目，积极做好战略定位，通过优化服务模式、梳理内部结构、夯实管理水平，同时不断完善产业链，切实提升物业管理的整体实力和内涵。

汽车业务要进一步优化4S店业务的品牌结构和市场布局，不断提升精细化管理水平；要在密切关注市场政策动向的基础上，加快拓展后市场服务，做大规模，延伸产业链，全面提高行业地位和品牌影响力。

商业零售要加快引进战略投资者的步伐，借助外力早日实现业务止损甚至是扭亏为盈，并积极转变经营思路，逐步尝试轻资产运营。

制造业要优化管控模式，加大产品研发投入，借助混合所有制改革的大范围铺开和深入推进，加快资本化运作，提升生产经营效能。

金融企业一方面要保持高度的风险意识，将主动防控风险的思维贯穿至业务经营始终，继续夯实传统融资租赁、商业保理业务、典当、担保、期货等业务，重点推进消费金融、金融租赁等核心牌照的获取，加快推进对证券、信托、保险、消费金融等核心牌照及ABS资产证券化等标的企业的战略性投资，加快股权基金、产业基金以及股权投资与资本运作的发展。

教育板块要立足产业发展规划，重点开办学前教育，做大做强培训板块，积极谋划筹办国际化学校，积极对接市国资委、财政局、教育局，落实相关资产划转及各项政策扶持。

（三）主营业务运营情况

近三年及一期各业务板块毛利率情况

单位：%

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最近三年及一期，发行人的综合毛利率分别为5.32%、5.73%、5.27%和4.42%，总体稳定。从各业务板块毛利率来看，房地产业务及金融服务业务毛利率最高，房地产业务作为第二主业，近年来受房价和土地成本因素影响，毛利率有所波动，但依然是公司第二大利润贡献来源。供应链管理板块作为第一主业，同时也为传统业务板块，毛利率最低，但最为稳定。

1、供应链管理板块

公司的供应链业务包括大宗商品贸易流通、汽车贸易及服务、物流业务和商品零售业务四大板块。其中大宗商品贸易流通是公司的传统核心业务，在供应链管理板块占据主导地位，汽车贸易及服务、物流业务和商品零售业务是贸易板块的有力补充。

近三年及一期供应链管理板块收入情况

单位：亿元

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大宗贸易业务是发行人的传统核心业务，主要由发行人下属上市子公司国贸股份和信达股份负责经营，同时，中顺集团、国贸金控、中红普林等也经营部分贸易业务。

发行人作为厦门市首批享有省内外进出口经营权的地方外贸公司之一，在进出口贸易及国内贸易方面积累了丰富经验，在品牌、资金、人才、网络及渠道等方面具备一定优势。下属上市子公司国贸股份连续多年进入中国进出口额最大的500家企业行列，2016年位列美国《财富》杂志中国企业500强第90位，并位列中国上市公司贸易行业第2位。

贸易板块的另一主要经营主体，同为上市公司的厦门信达也多次入选“福建省和厦门市进出口企业100强”，厦门信达获得2016年“中国上市公司500强”第192位、中国上市公司贸易行业第7位、“2015年中国汽车经销商集团100强”第79位。发行人拥有丰富的客户网络资源，进出口贸易客户遍布五大洲。同时，近年来发行人在香港、上海、广州、天津、成都等多个主要城市设立了业务平台，为发行人商品贸易的区域性扩张奠定良好基础。

发行人的大宗商品贸易采取自营为主、代理为辅的模式，自营业务的占比一直保持在85%以上。自营业务基本以锁定供应商以及销售客户的形式开展，按照实际购货成本确认成本，按照实际销售收入确认收入，并结转成本。而代理业务因不控制货权，在账务处理上不通过存货、销售收入等科目核算，仅将收到的代理费记入代理费收入。发行人充分利用其多年的贸易行业经验以及所建立起来的贸易网络，通过与供应商建立战略合作关系，获得优惠的贸易条件，降低业务风险；同时为客户提供货源增值、供应链管理增值等服务，稳固客户关系，获得稳定的业务利润。此外，发行人还通过参股、合作等方式向贸易业务上下游价值链的拓展和延伸，逐步形成稳定的、可持续发展的增值贸易商业务模式。

在贸易业务结算模式上，发行人为有效控制业务风险，对于贸易业务的结算模式实施较为严格的管理和控制。发行人与上游供应商主要采用信用证、T/T、承兑汇票、电汇等方式结算。对于出口业务，发行人一般均要求采用信用证结算，但对于交易量大、资信良好的老客户，或已投保足额出口信用险的客户，或有签订保理协议的客户，或与供应商约定收汇后付款的客户，获得相关权限批准后可采用后T/T、D/A或远期D/P等结算方式。进口和国内贸易为发行人的贸易模式，一般占贸易总额的90%以上，对于进口和国内贸易，发行人均要求下游客户缴存5%-20%的保证金，且如果交易货物价格大幅波动，发行人将根据实际情况相应提高保证金比例或要求下游客户补交保证金。同时，发行人为确保控制货权均要求所采购的货物需储存在指定的仓库，下游客户交付剩余货款后方可提货。

在贸易品种方面，近年来发行人不断贯彻集中资源做大做强优势品种的发展战略，2016年度及2017年1-9月，铁矿砂、钢材、煤炭、阴极铜、纸张纸浆等大类贸易品种的营业收入合计分别为1,173.46亿元和1,225.39亿元。

近三年及一期前五大商品贸易收入情况

单位：亿元/%

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（2）汽车贸易

汽车经销主要由国贸股份和信达股份负责经营。发行人是厦门地区最大的汽车经销服务商，通过控股和参股方式相继取得一汽奥迪、福特、一汽丰田、东风本田、英菲尼迪、克莱斯勒、东风雪铁龙、东南汽车、广汽丰田、宝马等多个国内外知名汽车品牌销售经营权。2014年发行人加大营销力度，在多个地区开设汽车4S店，4S店数量由2013年的27家增加至34家，汽车贸易板块收入由2013年的59.52亿元增加至67.65亿元；2015年公司新设4S店1家，汽车贸易板块收入增加至68.83亿元；2016年，汽车贸易板块实现收入75.94亿元；截至2017年9月30日，公司已开设35家汽车4S店，2017年1-9月，汽车贸易板块实现收入53.64亿元。

（3）物流板块

发行人的物流板块经过多年的发展，与国内外知名船东建立了良好的货运代理关系，并拥有辐射面较广的服务网络，成为集物流和海运为一体的全方位物流服务提供商。发行人物流业务的经营主体国贸股份拥有一级货运代理以及从事海峡两岸间货运代理资质、无船承运人及道路货物运输企业三级资质，在业内具备一定的影响力。

近三年及一期发行人下属主要子公司物流业务收入情况

单位：亿元

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物流业务：发行人的物流业务主要以国贸股份全资子公司厦门国贸泰达物流有限公司（以下简称“泰达物流”）为平台，包括海运、陆运、海运空运货物代理、集装箱堆场业务、船务代理、报关报检、仓储及保税业务等多种物流服务。泰达物流近年专门设立物流发展中心负责综合物流服务的协调和整合，加强了各项物流业务的协同和联动，提升了向客户提供一站式物流服务的能力。同时泰达物流还配备了自身的集装箱车队，拥有30辆拖头和91个拖架，为客户提供集装箱陆路运输服务，2016年及2017年1-9月，泰达物流分别完成28645TEU和26,093TEU的集装箱陆路运输，运输里程分别是3,308,613公里和1,814,508公里，运输区域集中在福建省。

海运业务：发行人的海运业务主要由国贸股份全资子公司厦门国贸海运有限公司（简称“国贸海运”）经营，国贸海运目前拥有2艘散货轮，拥有15.2万载重吨的散货运力，总运力较为有限。为了进一步发展海运业务，为自身的铁矿石贸易提供远洋运输保障，加强物流业务与贸易业务的互动结合。

随着近几年新船交船高峰期的来临，运力过剩使得海运行业供大于需的矛盾更加突出。发行人海运业务主要为自身的铁矿石贸易服务，且运力不大，主要为满足公司自身贸易业务需要，因而由于行业运力过剩问题带来的对公司海运业务的经营影响较小。

（4）商业零售

商业零售主要包括商场零售、餐饮连锁业务。

主要由发行人的子公司厦门美岁商业投资管理有限公司下属的厦门信达免税商场有限公司（以下简称“免税商场”）负责经营。免税商场是厦门经济特区重要的经营进口免税商品的大型综合性商场，是定位高端品牌的精品百货，在厦门地区享有较高知名度，具有相对稳定的客户资源。受宏观经济增速放缓、出境及网购日益便利、同行抢占市场、地理位置及购物环境弱化等因素影响，免税商场收入连续下滑，2014-2016年公司商业零售业务营业收入分别为3.56亿元、2.78亿元和2.52亿元。2017年1-9月，公司商业零售业务实现营业收入1.78亿元。

连锁餐饮的经营实体主要为国贸股份的全资子公司福建启润餐饮管理有限公司和浙江启润餐饮管理有限公司，以及国贸股份持股70%的合资公司汉堡王（广州）餐饮有限公司。截至2014年末，发行人已转出连锁餐饮部分业务，目前已不再经营该部分业务。

2、房地产板块

（1）基本情况

发行人的房地产业务由国贸股份的全资子公司国贸地产和信达股份的子公司厦门信达房地产开发有限公司（以下简称“信达房产开发”）负责经营。

发行人2014年、2015年、2016年和2017年1-9月房地产及配套服务营业收入分别为64.21亿元、72.11亿元、54.14亿元和78.80亿元。

（2）经营资质

发行人及其控股子公司均已按照国家相关法律法规要求，依法就其经营业务办理相关行业经营资质证书。国贸地产开发资质为1级，信达房产开发通过项目公司开发地产，项目公司开发资质为2-3级。

（3）经营模式

国贸地产是福建省首家为房地产项目开发建设提供全过程、专业化经营管理服务的企业之一，重点开发高品质商品住宅，位列2016中国房地产开发企业500强第87位，同时入选2016中国房地产开发企业运营效率10强第5位。自1993年以来，国贸地产已开发国贸大厦、国贸花园、国贸新城、国贸广场、国贸海景、国贸信隆城、国贸怡祥大厦、国贸阳光、国贸春天、国贸蓝海、合肥国贸天鹅湖、厦门国贸天琴湾、厦门国贸金门湾等一系列以“国贸”冠名的精品房地产项目。其中，国贸春天获中国科技创新示范楼盘称号，国贸蓝海获中国规划创新示范楼盘称号，国贸天琴湾获“中国城市乐居典范金巢奖—十大顶级户型”设计大奖，国贸天琴湾荣获“十大最值得期待楼盘”称号，国贸金门湾荣获“十大最值得期待楼盘”称号。合肥国贸天琴湾获“2011消费者最满意品牌金奖”；南昌国贸天琴湾获“南昌朝阳洲板块标杆楼盘”称号；南昌国贸天琴湾获“中国南昌最佳户型”；芜湖国贸天琴湾获“安徽最佳人居环境经典楼盘”称号。国贸天悦上海佘山项目被评为“2016年中国房地产开发企业典型住宅项目”。在中国建筑协会组织的“2015年全国人居经典建筑规划设计方案竞赛”中，厦门国贸天悦、上海国贸天悦佘山项目荣获综合大奖，南昌国贸天悦荣获规划、环境双金奖，合肥国贸天悦荣获环境金奖。

国贸地产地产项目大部分集中在厦门市，由于厦门市本岛受海岛地形限制，土地储备较少，经过多年房地产建设发展，可继续开发的潜力已经比较有限，近几年，国贸地产积极在全国寻找机会开拓异地房地产项目。目前开发中的异地项目有南昌国贸春天、南昌国贸蓝湾、南昌国贸天悦、合肥天悦、上海佘山天悦等。

信达房产开发是厦门最早进入房地产开发领域的企业之一，已开发建设的有信息大厦、美丽华大酒店、信源大厦、信宏大厦、信达大厦小区等。目前主要开发项目为丹阳的“信达·香堤国际”项目。

发行人主要通过招拍挂获取土地储备。除此之外，还有通过收购已获得土地的其他房地产开发公司的股权等方式获得土地。用于项目开发的资金主要由自有资金和外部融资构成。一般情况之下，自有资金出资占项目开发总投资的比例超过40%以上。外部融资项目开发的资金主要通过将土地使用权向银行抵押取得项目开发贷款等。发行人开发房地产项目不存在短贷长用情况。

发行人项目的工程施工建设，通过招标外包形式由专业建筑施工公司进场施工。施工款按项目开发进度将资金分批、分次支付外包建筑单位施工款。施工款支付一般是在施工合同签订后，按项目施工合同及开发进度节点将资金分批、分次支付给外包建筑单位。国贸地产存在自主开发及合作开发两种模式，信达房产开发则全部都是自主开发模式。

（4）经营情况

（4）经营情况

房地产板块近三年及近一期营业收入情况

单位：亿元/%

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近三年及近一期发行人房地产业务经营情况

单位：万平方米

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近三年及近一期发行人开发完成的主要房地产项目情况

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截至2017年9月30日开发产品中待售房地产项目情况

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截至2017年9月30日发行人在建的主要房地产项目情况

单位：万平方米

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截至2017年9月30日发行人土地储备情况

单位：万平方米/万元

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3、制造业

近年公司依据“贸易实业化”经营发展战略，不断向产业链上游延伸，已形成原材料收购、加工、出口等为代表的工贸结合产业链经营模式。制造业板块主要包括食品加工、光电物联、医疗手套等制造板块，主要由中红普林、厦门国贸实业有限公司和信达股份的控股子公司参与经营。

公司下属企业厦门国贸实业有限公司为工贸结合型企业，除经营白糖、饲料原料等进口及国内贸易业务之外，目前在福建、浙江、河北、山西、湖南和广东等地投资或管理7家工厂，主要经营产品有果蔬罐头、烤鳗、冻鸡、冰鲜牛肉等冷冻食品、箱包及PVC、丁腈手套等。其中公司拥有国内最大的芦笋罐头生产基地，芦笋罐头和桔子罐头出口量位居全国前两位，是占美国市场份额较高的专业蘑菇罐头生产商之一；另外塑胶手套也是公司近年来大力发展的业务之一，公司医用、家用塑胶手套加工产能已位居全国前两位。最近三年及一期中红普林医疗用品股份有限公司分别销售塑胶手套512万箱、576万箱、742万箱和609万箱。公司贸易业务与农产品及塑胶手套业务形成良性互动，有助于实现全产业链经营，投资经营实业生产企业对贸易业务形成支撑，一定程度上降低了公司运营风险。2014年以来，公司“贸易实业化”经营发展战略稳步推进并已初见成效。

光电产业是发行人的电子信息主要产业之一，主要由信达股份的子公司厦门市信达光电科技有限公司（以下简称“信达光电”）及信达股份部分控股的其他几家公司负责运营。信达光电在深圳、上海、北京设立有销售办事处，其生产的LED路灯、隧道灯等照明产品及显示产品已在湖北、江苏、天津、重庆、北京、青岛和福建省内推广使用。2015年光电板块实现营业收入7.97亿元，较上年同期增加21.66%，利润总额2,898.48万元。2016年光电板块实现营业收入11.48亿元，较上年同期增加44.04%，利润总额306.29万元。2017年1-9月，光电业务实现营业收入11.18亿元，利润总额-552万元。在高工LED产业研究所（GLII）发布的2014年LED路灯企业竞争力排名中，信达光电排名第7，显示出公司领先的业务规模和较好的发展潜力。电子信息产业是厦门信达业务转型和战略发展的重要组成部分，2014年3月21日，厦门信达完成非公开增发，募集资金总额为6.86亿元，扣除各项发行费用后募集资金净额为6.71亿元，募投资金全部投向电子信息业务。2016年1月厦门信达完成非公开增发，募集资金总额为12.99亿元，扣除各项发行费用后募集资金净额为12.78亿元，本次非公开增发募集资金中的7.5亿元，用于信达光电LED封装及应用产品扩产项目、信达光电LED显示屏封装产品扩产项目。经过上述两次非公开发行，进一步提升了该板块的竞争力，增强了公司资本实力，优化了资本结构。

4、金融服务

金融服务作为公司的重要业务板块，近年来发展迅速，已逐渐成为公司利润的重要来源之一。公司的金融业务职能主要由厦门国贸金融控股有限公司（以下简称“国贸金控”）及国贸股份的子公司厦门国贸期货经纪有限公司（以下简称“国贸期货”）、厦门金海峡投资有限公司（以下简称“金海峡投资”）等公司承担。目前，公司金融板块中的期货公司已取得期货经营许可证、小贷公司已取得了地方小贷牌照、担保公司通过了地方金融监管部门的审批、私募基金通过了基金业协会的备案，金融服务资质齐全不存在超资质范围经营的情形。

国贸金控成立于2015年4月，注册资本8亿元人民币，公司主要业务涵盖金融零售业务、供应链金融、投行业务以及资产管理等四大业务单元。投资控股及参股企业包括厦门恒一创业投资管理有限公司（以下简称“恒一创投”）、厦门海沧恒鑫小额贷款有限公司（以下简称“恒鑫小贷”）、深圳国贸恒润商业保理有限公司（以下简称“恒润商业保理”）、厦门海沧区华登小额贷款股份有限公司（以下简称“华登小贷”）、厦门国贸恒信供应链服务有限公司（以下简称“恒信供应链”）以及参股地方股份制银行。其中，恒一创投成立于2011年11月，为在基金业协会备案登记的私募基金管理人，受托管理厦门软件信息产业创业投资等基金；恒鑫小贷成立于2013年3月，为厦门市首批成立的小贷公司，主要经营短期融资贷款业务，经营业绩在厦门市小贷行业排名前列；恒润商业保理成立于2014年9月，主要从事保付代理业务、担保业务等；华登小贷成立于2015年7月，主要从事小额贷款业务、银行业金融机构委托贷款等；恒信供应链成立于2015年7月，主要从事供应链管理、租赁业务、黄金白银及制品的现货销售业务，该公司与台湾第一银行等机构签署了《银企战略合作协议》，成为境内首批获得台湾银行授信的企业之一。

国贸金控2015年度实现营业收入4,983.96万元，净利润3,596.83万元。2016年实现营业收入50,111.16万元，净利润13,171.63万元，呈现快速增长趋势。

国贸期货成立于1995年12月，注册资本1亿元，是全国第二家注册资金超亿元的期货公司，公司自1996年开始从事商品期货经纪业务，拥有上海期货交易所、郑州商品交易所、大连商品交易所的交易席位，是上海期货交易所交易委员会委员和郑州商品交易所交割委员会委员。此外，国贸期货还是中国金融期货交易所首批交易结算会员。目前，公司在上海、广州、天津等地设有12家营业部。2015年以来，除传统期货交易稳步发展外，资产管理业务和风险管理业务全面发力，公司先后在上海自贸区和厦门自贸区设立从事风险管理业务的国贸启润资本管理有限公司及从事资产管理业务的厦门国贸资产管理有限公司。风险管理子公司立足基差交易、仓单服务、定价服务和合作套保业务，运用期现结合的商业模式为产业客户提供包括价格管理、风险对冲、融资等在内的创新型金融服务，服务实体经济的同时取得了良好效益，2016年，国贸期货完成代理交易量0.40亿手，代理交易额1.85万亿元，实现营业收入7,598.41万元，同比增长2.26%。2017年1-9月，国贸期货完成代理交易量0.23亿手，代理交易额1.21万亿元，实现营业收入5,278.08万元，同比增长7.98%，系交易所的手续费返还增加所致；资产管理子公司通过建立完善的金融风险控制方案，有效扩大管理规模和管理收益，2016年末存续产品规模超过百亿，相比2015年末增长近7倍，涉及了境内外投资、结构型、管理型等多样化产品。同时，国贸期货积极布局海外市场，于2016年4月设立了国贸期货（香港）有限公司，目前已获得香港的相关业务牌照。

公司中小微企业金融服务平台的业务由厦门金海峡投资有限公司为主经营。下属机构包括福建金海峡融资担保有限公司、福建金海峡典当有限公司以及深圳金海峡融资租赁有限公司等。成员公司的经营范围涵盖担保、典当、融资租赁、资金业务、股权投资、保理等，拥有相对完整的类金融业务体系，并专注于为中小微企业提供一体化的综合金融服务。截至2016年末，金海峡投资合并总资产达20.34亿元，净资产9.76亿元，2016年实现营业收入1.72亿元，净利润0.74亿元。2017年1-9月，金海峡投资合计实现营业收入2.83亿元，净利润1.55亿元。

七、发行人治理结构

（一）公司治理结构

发行人是经厦门市人民政府批准设立、厦门市人民政府国有资产监督管理委员会履行出资人职责的国有独资有限责任公司，是经市政府授权国有资产投资的资产经营一体化公司。发行人依据《中华人民共和国公司法》和国家有关政策法规制定了《厦门国贸控股集团有限公司章程》（以下简称“公司章程”），对公司的经营范围、董事会和经营管理层等作出明确规定。建立了公司治理结构。

1、董事会

董事会是公司经营决策机构，依照《公司法》和章程的规定行使职权。董事会由9-11名董事组成：董事长1名，副董事长1-3名，职工代表1名。董事会成员由出资人按照有关规定和程序任免，但职工董事由公司职工代表大会选举产生。董事每届任期三年，任期届满，可以连任。

董事会对出资人负责，行使下列职权：（1）执行出资人决定，向出资人报告工作；（2）决定公司的经营计划、投资计划和投资方案；（3）制订公司年度财务决算方案、公司年度财务预算方案、公司年度利润分配方案和弥补亏损方案；（4）制订公司的分立、合并、增减注册资本、发行公司债券、公司解散或变更公司形式的方案；（5）拟订公司章程修订方案；（6）制定公司的基本管理制度；（7）按照程序任免公司高级管理人员及财务负责人；（8）决定并向出资人报告公司所出资企业国有股权变动处置方案，但出资人规定需报批准者除外；（9）拟订公司国有资产保值增值指标；（10）决定有关专业委员会的设立及职权；（11）按照出资人有关企业负责人薪酬管理的规定，决定或者授权有关专业委员会决定除公司董事长以外的董事会其他成员以及高级管理人员的报酬；（12）决定公司内部管理机构的设置；（13）委派公司代表参加公司控股、参股企业股东会，向公司控股、参股企业委派或推荐董事、监事，并对其进行考核和奖惩；（14）决定公司所出资非公司制企业国有资产经营收益的收缴；（15）决定出资人核定给公司运营的国有资产在公司所出资的不同企业之间的划转；（16）决定公司的担保或反担保事项；（17）审核公司所出资的一人有限责任公司（法人独资企业）和控股企业的清产核资结果及重大财务会计事项；（18）有关法律、法规规定的和章程规定的其他职权。

2、监事会

公司设立监事会。监事会根据有关法律、法规、规章和公司章程的规定，对公司重要经营管理活动、重大决策及其程序合法合规性、财务活动、董事及高级管理人员履职行为进行监督，确保国有资产及其权益不受侵犯。监事会不参与、不干预企业的经营决策和经营管理活动。监事会由5名监事组成。其中：由出资人按照有关规定和程序任免监事会主席1名，监事2名；由公司职工代表大会选举产生的职工监事2名，其中监事会副主席1名。

公司监事会行使下列职权：（1）检查公司财务；（2）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者出资人有关规定的董事、高级管理人员提出罢免的建议；（3）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求予以纠正；（4）法律法规规定的其他职责。

3、经营班子

公司设总经理1名，由董事会聘任或解聘，公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人为公司高级管理人员，总经理每届任期三年，总经理可以连任，总经理对董事会负责，在公司执行性事务中实行总经理负责制；依照《公司法》、公司章程和董事会的授权行使下列职权：组织实施董事会决议，主持公司日常的生产经营管理工作；组织实施公司年度经营计划和投资方案；拟订公司内部管理机构的设置方案；向董事会提请聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；拟订公司的基本管理制度，制定公司的具体规章；拟订公司的投资融资方案；拟订出资人核定给公司运营的国有资产在公司内部不同投资企业之间划转的方案；拟订公司的担保方案或反担保方案；董事会授予的其他职权。

（二）发行人法人治理结构报告期运行情况

报告期内及至目前，公司董事会、监事会及管理层按照《公司法》、《公司章程》的规定运作。公司董事会制订了董事会议事规则，董事会成员熟悉有关法律法规，了解作为董事的权利、义务和责任。

监事及监事会方面，发行人严格按照《公司章程》的规定选举职工监事；公司监事会严格执行《公司法》、《公司章程》的有关规定，监事会人数和人员构成符合法律、法规的要求；公司监事会制订了监事会的议事规则，公司监事能认真履行职责，对公司财务以及公司董事、经理和其他高级管理人员的行为进行监督。

管理层方面，公司管理层严格按照《公司章程》的规定履行职责，严格执行董事会决议，能够维护公司和全体股东的最大利益。公司管理层每年制定年度经营目标，报告期内能够较好地完成各自的任务。公司管理层不存在越权行使职权的行为，董事会与监事会能对公司管理层实施有效的监督和制约。

报告期内及至目前发行人不存在违法违规及受处罚的情况，公司董事、监事、高级管理人员的任职符合《公司法》及《公司章程》的规定。

八、发行人的独立经营情况

发行人在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况如下：

（一）业务独立性

发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力：发行人拥有完整的法人财产权，包括经营决策权和实施权，能够独立自主地进行生产和经营活动；拥有业务经营所需的各项资质，拥有开展业务所必要的人员、资金和设备，已在此基础上按照分工协作和职权划分建立起完整的组织体系；发行人能够顺利组织开展相关业务，具有独立面对市场并经营的能力，在主营业务范围内与控股股东之间不存在持续性的构成对控股股东重大依赖的关联交易。

（二）资产独立性

发行人目前拥有的生产经营性资产权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷。截至本募集说明书摘要签署之日，发行人不存在以资产、权益或信誉为股东提供担保的情况，不存在资产被股东无偿占用的情况。发行人能够独立运用各项资产开展生产经营活动，没有受到其他限制。

（三）人员独立性

发行人设有独立的劳动、人事、工资管理体系，独立招聘员工。发行人高级管理人员均按照公司法、公司章程等有关规定通过合法程序产生。发行人高级管理人员未在股东担任职务，未在股东及其控制的其他企业领取薪酬。

（四）财务独立性

发行人已建立了独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度和对子公司的财务管理制度。发行人与股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在共用银行账户情况。

（五）机构独立性

发行人已根据中国法律法规及相关规定建立了董事会、经营管理层等决策、监督及经营管理机构，明确了职权范围，建立了规范的法人治理结构。发行人已建立起了适合自身业务特点的组织结构，组织机构健全，运作正常有序，能独立行使经营管理职权。发行人经营和办公机构与股东及其控制的其他企业相互分开，不存在混合经营的状况。

九、信息披露工作安排

为确保公司信息披露的及时、准确、充分、完整，保护投资者合法权益，加强公司信息披露事务管理，促进公司依法规范运作，维护本期债券投资者的合法权益，根据《公司法》、《证券法》等法律、法规及公司章程的有关规定，结合公司的实际情况，发行人制定了《厦门国贸控股有限公司信息披露管理制度》、《厦门国贸控股有限公司投资者关系管理制度》。

公司信息披露工作由董事会统一领导和管理，董事长是公司信息披露的第一责任人，战略运营管理部负责协调和组织公司信息披露工作和投资者关系管理的日常管理部门，负责处理投资者关系、准备证监会及交易所要求的信息披露文件，并通过证监会及交易所认可的网站或其他指定渠道公布相关信息。

第四节 财务会计信息

本募集说明书摘要所载2014年、2015年和2016年财务报告及2017年1-9月财务报表均按照财政部颁布的企业会计准则及其应用指南、解释及其他有关规定（统称“企业会计准则”）编制。

致同会计师事务所（特殊普通合伙）已对本公司2014年合并及母公司财务报表进行了审计，出具了致同审字（2015）第350ZA0217号标准无保留意见的审计报告。立信会计师事务所（特殊普通合伙）已对本公司2015年合并及母公司财务报表进行了审计，出具了信会师报字（2016）第123581号标准无保留意见的审计报告。致同会计师事务所（特殊普通合伙）已对本公司2016年合并及母公司财务报表进行了审计，出具了致同审字（2017）第350ZA0268号标准无保留意见的审计报告。本节的财务分析部分所引用的财务数据均引自2014-2016年经审计的财务报表及发行人2017年1-9月合并及母公司未经审计财务报表。除特别说明外，本节分析披露的2014年、2015年及2016年财务会计信息以公司经审计的财务报表为基础。

投资者如需了解本公司的详细财务状况，请到本募集说明书摘要第六节列示的查阅地点调阅本公司2014年、2015年和2016年度审计报告及2017年三季度财务报表。

一、最近三年及一期的财务报表

（一）合并财务报表

（一）合并财务报表

最近三年及一期合并资产负债表

单位：万元

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5 2015年，发行人与致同会计师事务所（特殊普通合伙）签订的三年审计服务合同期满，发行人2015年通过招标，立信会计师事务所（特殊普通合伙）中标并提供2015年年度报告审计服务。2016年，发行人通过招标，致同会计师事务所（特殊普通合伙）中标并提供2016年年度报告审计服务。

最近三年及一期合并利润表

单位：万元

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最近三年及一期合并现金流量表

单位：万元

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（二）母公司财务报表

最近三年及一期母公司资产负债表

单位：万元

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最近三年及一期母公司利润表

单位：万元

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最近三年及一期母公司现金流量表

单位：万元

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二、最近三年及一期合并财务报表范围

截至2017年9月30日，纳入发行人合并财务报表范围的全资及控股子公司共有11家，具体如下表所列示：

单位：万元

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三、最近三年及一期主要财务指标

合并报表口径主要财务指标

■

上述财务指标的计算方法：

（1）流动比率=流动资产/流动负债

（2）速动比率=速动资产/流动负债

（3）资产负债率=负债总额/资产总额

（4）应收账款周转率=营业收入/应收账款平均净额

（5）存货周转率=营业成本/存货平均净额

（6）利息保障倍数=（利润总额＋计入财务费用的利息支出+折旧+摊销）／（计入财务费用的利息支出+资本化利息支出）

2017年1-9月数据经年化处理。

第五节 募集资金运用

一、本期债券募集资金数额

根据《管理办法》的相关规定，结合发行人财务状况及资金需求状况，经公司董事会于2016年8月23日召开的董事会会议审议通过，并于2016年9月26日经公司唯一股东厦门市国资委批复同意，公司本次拟申请面向合格投资者公开发行总规模不超过30亿元（含30亿元）的可续期公司债券。本次可续期公司债券计划分期发行，本期债券为第二期发行，本期债券基础发行规模5亿元，可超额配售不超过20亿元（含20亿元）。

二、本期债券募集资金的运用计划

公司董事会于2016年8月23日召开会议，审议通过此次公开发行可续期公司债券的议案，董事会同意本次债券拟发行30亿元（含30亿元），扣除相关发行费用后，用于补充流动资金、偿还债务等法律法规允许的用途。

2016年9月26日，经公司唯一股东厦门市国资委批复同意，本次可续期公司债券的募集资金用途为改善债务结构、偿还公司债务和补充流动资金。

公司本次债券募集资金拟用于补充供应链管理业务、制造业等业务板块的流动资金，公司将严格遵守关于债券的各项法律法规，将募集资金用于法律法规允许的用途，承诺不将本次债券募集资金转借他人。公司承诺本次募集资金不直接或间接用于房地产业务或偿还房地产相关债务。

本期债券基础发行规模为5亿元，可超额配售不超过20亿元（含20亿元），本期债券募集资金用于补充供应链管理业务、制造业等业务板块的流动资金。本期债券募集资金不直接或间接用于房地产业务或偿还房地产相关债务。

发行人作为厦门市大型国有控股企业，业务种类较多，营业收入保持增长态势，最近三年及一期，发行人实现营业收入分别为870.63亿元、1,026.16亿元、1,456.86亿元、1,525.10亿元，经营活动产生的现金流入分别为983.02亿元、1,187.38亿元、1,730.90亿元、1,734.74亿元。维持了稳定增长的态势，随着发行人经营规模的逐渐扩大，也为了今后积极利用市场需求增长带来的市场机遇，做强供应链管理及衍生服务的主营业务，提升市场竞争力，公司亟需大量资金满足经营需求。公司的银行贷款多以1年及以内的短期贷款为主，容易受到利率变化以及银行信贷政策的影响，与银行贷款相比，公司债券变间接融资为直接融资，能够以较低的利率锁定未来较长一段时间的财务成本，有利于公司资金来源的稳固和公司财务管理效率的提高。

除首期发行外，本次债券将在核准批文有效期内择机完成剩余额度的发行，发行人将在本次债券核准的用途内使用募集资金。

三、本次债券募集资金与偿债保障金专项账户管理安排

发行人已开立募集资金专户专项用于募集资金款项的接收、存储及划转活动，并将严格按照募集说明书披露的资金投向，确保专款专用。

发行人与债券受托管理人、厦门农村商业银行签订《募集资金与偿债保障金专项账户监管协议》，规定债券受托管理人和厦门农村商业银行共同监督募集资金的使用情况。

四、募集资金运用对公司财务状况的影响

（一）对发行人负债结构的影响

本期可续期公司债券发行完成且募集资金运用后，发行人的流动资产将由2017年9月30日的9,386,039.74万元增加至9,636,039.74万元，所有者权益将由2017年9月30日的3,072,029.96万元增加至3,322,029.96万元，资产负债率将由72.98%降低至71.41%，能够较好的改善公司资产负债结构。通过发行本期可续期公司债券，公司获得长期稳定的经营资金，减轻短期偿债压力，使公司获得持续稳定的发展。

（二）对发行人短期偿债能力的影响

本期可续期公司债券发行完成且募集资金运用后，发行人合并口径的流动比率及速动比率均有所改善，流动资产对于流动负债的覆盖能力得到提升，短期偿债能力增强。

综上，本次募集资金用于补充流动资金，可有效提高公司短期偿债能力，降低公司财务风险，为公司业务发展提供营运资金支持，进而提高公司盈利能力。

五、前期募集资金使用情况

发行人于2017年7月20日发行了中厦门国贸控股集团有限公司2017年面向合格投资者公开发行可续期公司债券（第一期），最终发行规模5亿元，首个周期票面利率为5.30%。截至本募集说明书摘要签署日，上述可续期公司债已使用5亿元，余额为0亿元。上述公司债募集资金的用途、使用计划与募集说明书承诺的内容一致，全部用于补充供应链管理业务、制造业等业务板块的流动资金。

第六节 备查文件

一、本募集说明书摘要的备查文件

（一）中国证监会核准本次发行的文件

（二）发行人近三年经审计财务报告及最近一期财务报告

（三）主承销商出具的核查意见

（四）发行人律师为本次债券出具的法律意见书

（五）评级机构为本次债券出具的资信评级报告

（六）本次债券受托管理协议

（七）本次债券持有人会议规则

在本次债券发行期内，投资者可以至公司及主承销商处查阅募集说明书全文、本募集说明书摘要及上述备查文件，或访问深交所网站查阅募集说明书及本募集说明书摘要。

如对本募集说明书摘要或上述备查文件有任何疑问，可以咨询发行人或承销商。

二、查阅地点

（一）发行人：厦门国贸控股集团有限公司

名称：厦门国贸控股集团有限公司

住所：福建省厦门市湖滨南路国贸大厦38楼A、B、C、D单元

联系地址：厦门市湖里区五缘湾泗水道669号国贸商务中心21楼

法定代表人：许晓曦

联系人：林伟青

联系电话：0592-5830982

传真：0592-5831613

邮编：361004

（二）牵头主承销商、债券受托管理人

名称：中信证券股份有限公司

住所：广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座

联系地址：北京市朝阳区亮马桥路48号中信证券大厦22层

法定代表人：张佑君

联系人：杨芳、朱鸽、陈小东

联系电话：010-60838888

传真：010-60833504

邮编：100026

（三）联席主承销商

名称：国信证券股份有限公司

住所：深圳市罗湖区红岭中路1012号国信证券大厦十六层至二十六层

联系地址：深圳市罗湖区红岭中路1012号国信证券大厦二十二层

法定代表人：何如

联系人：寇达奇

联系电话：0755-82134533

传真：0755-22940922

邮编：518001

三、查阅时间

本次债券发行期间，每日9:00-11:30，14:00-17:00（非交易日除外）。

投资者若对本募集说明书摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

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