北讯集团股份有限公司

证券代码：002359 证券简称：北讯集团 公告编号：2018-048

2017年年度报告摘要

一、重要提示

本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

董事、监事、高级管理人员异议声明

■

声明

除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次年报的董事会会议

■

非标准审计意见提示

□ 适用 √ 不适用

董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

□ 适用 √ 不适用

公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

□ 适用 √ 不适用

二、公司基本情况

1、公司简介

■

2、报告期主要业务或产品简介

1、电信业务

公司全资子公司北讯电信是经国家工业和信息化部批准，跨省经营的无线宽带网运营商。许可经营的电信业务主要包括：无线数据通信、卫星通信、互联网接入、信息服务、多方通信、呼叫中心等业务。

北讯电信长期致力于信息通信技术（ICT）与行业应用的加速融合，秉承“新时代、新网络、新服务”的发展理念，坚持以云为核心，以网为基础，以端为支撑，及创新的运营服务模式，为多部门、多行业、多系统构建一个宽带融合通信平台，向政府部门和行业用户提供安全、稳定、及时的网络通信服务和深度融合的解决方案，已在无线政务、公共安全、社会管理、应急通信及物联网等领域得到日益广泛地运用。

2、铁塔业务

公司铁塔业务主要产品为输电塔、通讯塔。输电塔主要应用于电力传输领域，如架空高压输电线路变电站、各种避雷设施和变压设备的支撑，包括角钢塔和钢管塔等。

3、立体停车业务

立体停车设备主要应用于住宅、商业写字楼及政府公共设施等配套领域。公司立体停车设备业务上游原材料主要是钢材，下游客户主要为住宅、商业写字楼以及公共设施施工单位。

2017年12月21日公司完成立体停车业务及相关资产的出售，之后不再从事车库相关业务。

3、主要会计数据和财务指标

（1）近三年主要会计数据和财务指标

公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

√ 是 □ 否

追溯调整或重述原因

其他原因

单位：人民币元

■

■

（2）分季度主要会计数据

单位：人民币元

■

上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

□ 是 √ 否

4、股本及股东情况

（1）普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

单位：股

■

■

（2）公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无优先股股东持股情况。

（3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

■

5、公司债券情况

公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券

否

三、经营情况讨论与分析

1、报告期经营情况简介

公司是否需要遵守特殊行业的披露要求

否

报告期内，公司通过非公开发行完成对北讯电信的重组，正式进入信息通信领域，新增无线宽带专网建设及运营业务。报告期内公司营业总收入2,095,872,420.5元，同比增长122.93%；营业利润338,806,722.14元，同比增长686.43%；利润总额337,852,219.37元，归属于上市公司股东的净利润217,631,300.17元，实现扭亏为盈；总资产12,605,038,542.03元，同比增长597.05%。

报告期内，公司完成的主要工作如下：

1、顺利完成公司非公开发行股票工作

经中国证监会《关于核准山东齐星铁塔科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]3204号）核准，公司获准向特定对象发行不超过816,777,272股人民币普通股股票。截至2017年4月，公司已向龙跃集团以及其他共计7名特定投资者非公开发行222,724,565股（每股面值为人民币1.00元），发行价格为人民币22.59元/股，募集资金总额人民币5,031,348,000.00元，扣除与发行有关的直接费用共计人民币57,685,485.29元，实际募集资金净额为人民币4,973,662,514.71元，其中新增股本人民币222,724,565.00元，资本公积人民币4,750,937,949.71元。上述股份于2017年4月27日起在深交所上市。

2、北讯电信业务顺利并入上市公司

北讯电信于2017年5月完成股权变更，北讯电信的主营业务收益自2017年6月起纳入公司。北讯电信是经国家工业和信息化部批准，跨省经营的无线宽带网运营商。许可经营的电信业务主要包括：无线数据通信、卫星通信、互联网接入、信息服务、多方通信、呼叫中心等业务。

3、顺利完成董事会、监事会改选工作

根据公司业务发展需要，报告期内公司顺利完成第四届董事会、监事会的改选以及具有电信业务管理经验的高级管理人员聘任工作，进一步优化公司的法人治理结构，适应业务发展需求，推动公司健康稳定发展。

4、完成公司名称、证券简称的变更

根据《中小企业板信息披露业务备忘录第16号：变更公司名称》规定，北讯电信最近12个月已实现的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的比例达到30%以上，符合上市公司因主营业务变更名称的要求。2017年8月1日，公司名称变更为“北讯集团股份有限公司”，公司证券简称变更为 “北讯集团”。

5、顺利完成立体停车业务及资产剥离

2017年6月16日，公司及健和投资与李韶军先生、李明先生、王健先生（以下简称“受让方”）签署《资产转让协议》，将公司持有的星跃安装100%股权、齐星开创60%股权、健和投资持有的齐星车库100%股权以及公司持有的与车库业务相关的非股权类资产及负债（以下合称 “标的资产”）转让给受让方，上述标的资产转让完成后，公司不再直接或间接持有上述标的资产。2017年12月21日，公司完成标的资产交割手续，公司不再从事车库相关业务。

2、报告期内主营业务是否存在重大变化

√ 是 □ 否

3、占公司主营业务收入或主营业务利润10%以上的产品情况

√ 适用 □ 不适用

单位：元

■

4、是否存在需要特别关注的经营季节性或周期性特征

□ 是 √ 否

5、报告期内营业收入、营业成本、归属于上市公司普通股股东的净利润总额或者构成较前一报告期发生重大变化的说明

√ 适用 □ 不适用

盈利能力较强的电信业务经营业绩在报告期内并入合并报表所致。

6、面临暂停上市和终止上市情况

□ 适用 √ 不适用

7、涉及财务报告的相关事项

（1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

√ 适用 □ 不适用

1、重要会计政策变更

■

2、重要会计估计变更

■

（2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

（3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

√ 适用 □ 不适用

1、2017年5月，公司完成对北讯电信的重组，北讯电信及其控制的下属公司并入公司合并范围。

2、2017年6月，公司全资下属公司北讯电信设立北讯电信（珠海）有限公司。

3、2017年11月，公司全资下属公司北讯电信设立北讯电信（惠州）有限公司。

4、2017年12月，公司及子公司健和投资完成星跃安装、齐星车库及齐星开创的全部股权以及公司持有的与车库业务相关的非股权类资产及负债的转让交割。本次交易完成后，公司不再持有上述公司股权。

5、2017年12月，公司子公司健和投资完成青岛键富100%股权的转让交割手续，本次交易完成后，公司不再持有青岛键富股权。

6、2017年12月，公司全资下属公司北讯电信设立山西北讯电信有限公司。

（4）对2018年1-3月经营业绩的预计

□ 适用 √ 不适用

股票代码：002359 股票简称:北讯集团 公告编号：2018-043

北讯集团股份有限公司

第五届董事会第二次会议决议的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

北讯集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二次会议于2018年04月09日10:00-12:00以现场及通讯会议的方式召开，现场参加会议6人，以通讯方式参加会议3人；本次会议通知已于2018年03月30日以专人送达、传真、电子邮件等方式送达给全体董事、监事和高级管理人员。本次会议由董事长郝晓晖先生召集并主持，应参加会议董事9名，实际参加会议董事9名。公司监事和高级管理人员列席了会议。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称：“《公司法》”）和《公司章程》等法律、法规、规范性文件的规定。

二、董事会会议审议情况

1、关于《2017年度总经理工作报告》的议案；

表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

2、关于《2017年度董事会工作报告》的议案；

表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

此议案需提交公司股东大会审议。

公司第四届董事会独立董事罗建北女士、权玉华女士、姜付秀先生分别向董事会提交了《2017年度独立董事述职报告》，并将在公司2017年度股东大会上述职。详见公司于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2017年度独立董事述职报告》。

3、关于《2017年年度报告》及其摘要的议案；

具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2017年年度报告》及同日在《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2017年年度报告摘要》。

表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

此议案需提交公司股东大会审议。

4、关于《2017年度财务决算报告》的议案；

2017年度公司实现营业收入2,095,872,420.5元，同比增长122.93%；营业利润338,806,722.14元，同比增长686.43%；利润总额337,852,219.37元，归属于上市公司股东的净利润217,631,300.17元，实现扭亏为盈；总资产12,605,038,542.03元，同比增长597.05%。致同会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2017年度财务状况进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。

具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《北讯集团股份有限公司二〇一七年度审计报告》及《2017年度财务决算报告》。

表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

此议案需提交公司股东大会审议。

5、关于《2017年度利润分配预案》的议案；

经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2017年度归属于上市公司股东的净利润为217,631,300.17元，母公司实现净利润-60,199,666.39元，按照利润分配采用孰低原则，以母公司口径为准。母公司报告期期初未分配利润余额为71,849,773.16元， 2017年度实际可供股东分配金额为11,650,106.77元，截至2017年12月31日，公司总股本为1,087,191,760股，鉴于公司2017年度可供股东分配金额较少，且公司目前处于高速发展期，未来投资支出较大，基于公司战略发展和经营现状的考虑，从公司发展的长远利益出发，公司2017年度拟不进行利润分配。

表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

公司独立董事发表了同意的独立意见，此议案需提交公司股东大会审议。

6、关于《2017年度内部控制自我评价报告》和《2017年度内部控制落实自查表》的议案；

公司已结合自身的经营管理需要，建立了一套较为健全的内部控制体系，并得到有效执行，内部控制在所有重大方面是有效的，能够对编制真实公允的财务报表提供合理的保证，能够对公司各项业务的健康运行及公司经营风险的控制提供保证。公司保荐机构中航证券有限公司对此出具了核查意见。

详见公司于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2017年度内部控制自我评价报告》、《2017年度内部控制落实自查表》、《中航证券有限公司关于北讯集团股份有限公司2017年度内部控制自我评价报告的核查意见》和《中航证券有限公司关于北讯集团股份有限公司<2017年度内部控制规则落实自查表>的核查意见》。

表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

7、关于《2017年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》的议案；

致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具了致同专字（2018）第110ZA3434号《关于北讯集团股份有限公司2017年度募集资金存放与使用情况鉴证报告》。

公司独立董事发表了同意的独立意见，保荐机构中航证券有限公司出具了核查意见。

详见公司于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2017年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》、《关于北讯集团股份有限公司2017年度募集资金存放与使用情况鉴证报告》和《中航证券有限公司关于北讯集团股份有限公司2017年度募集资金存放与实际使用情况的核查意见》。

表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

8、关于聘任2018年度审计会计师事务所的议案；

董事会及董事会审计委员会对年审会计师完成本年度工作情况及其执业质量进行了核查和评价，拟继续聘任致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2018年度审计机构，由其负责公司财务审计等相关工作，聘期一年，具体审计费用根据公司2018年发展规模等实际情况并参考公司以往年度支付该所的报酬及市场行情，与该所另行协商确定。

表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

此议案需提交公司股东大会审议。

9、关于会计政策变更的议案；

具体内容详见公司于同日在《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于会计政策变更的公告》。

表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

10、关于《董事、高级管理人员薪酬考核制度》的议案；

具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《董事、高级管理人员薪酬考核制度》。

表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

公司独立董事发表了同意的独立意见，此议案需提交公司股东大会审议。

11、关于北讯电信股份有限公司2017年度业绩承诺实现情况的议案；

致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具了致同专字（2018）第110ZA3433号《北讯集团股份有限公司关于北讯电信股份有限公司2017年度业绩承诺实现情况的专项审核报告》。

详见公司于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于北讯电信股份有限公司2017年度业绩承诺实现情况的说明》和《北讯集团股份有限公司关于北讯电信股份有限公司2017年度业绩承诺实现情况的专项审核报告》。

表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

12、关于提请召开2017年年度股东大会的议案。

同意公司于2018年5月2日（星期三）下午14:00在公司会议室召开2017年年度股东大会。

具体内容详见公司于同日在《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2017年年度股东大会通知公告》。

表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

三、备查文件

1、第五届董事会第二次会议决议；

2、北讯集团股份有限公司独立董事关于第五届董事会第二次会议相关事项的专项说明和独立意见。

特此公告。

北讯集团股份有限公司董事会

二〇一八年四月十日

股票代码：002359 股票简称:北讯集团 公告编号：2018-045

北讯集团股份有限公司

2017年年度股东大会通知公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

北讯集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二次会议审议通过了《关于提请召开2017年年度股东大会的议案》，现公司定于2018年5月2日下午14:00在公司会议室召开2017年年度股东大会。会议具体相关事项如下：

一、召开会议的基本情况

1、召集人：公司董事会

2、会议的合法合规性：公司第五届董事会第二次会议审议通过《关于提请召开公司 2017年年度股东大会的议案》，决定召开公司2017年年度股东大会。本次股东大会的召开符合有关法律法规和《公司章程》的规定。

3、会议召开时间：现场会议定于2018年5月2日14：00

网络投票时间：2018年5月1日—2018年5月2日

其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2018年5月2日上午9：30—11：30和下午13：00—15：00；通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为2018年5月1日15：00至2018年5月2日15：00期间的任意时间。

4、会议表决方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。

公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

公司股东应选择现场投票、深圳证券交易所交易系统投票、深圳证券交易所互联网系统投票三种投票方式中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

5、股权登记日：2018年4月24日

6、出席对象：

（1）截至2018年4月24日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东。上述公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司股东。

（2）公司的董事、监事及高级管理人员。

（3）公司聘请的见证律师及其他相关人员。

7、现场会议召开地点：北京市亦庄经济技术开发区万源街22号

二、会议审议事项

（一）本次股东大会审议的议案由公司第五届董事会第二次会议及第五届监事会第二次会议审议通过后提交，详见公司于2018年4月10日在《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告，提交程序合法合规，资料完备。

公司第四届董事会独立董事罗建北女士、权玉华女士、姜付秀先生将向本次股东大会作2017年度工作述职，本事项不需审议。

（二）本次会议审议事项

提案 1.00：关于《2017年度董事会工作报告》的议案；

提案 2.00：关于《2017年度监事会工作报告》的议案；

提案 3.00：关于《2017年年度报告》及其摘要的议案；

提案 4.00：关于《2017年度财务决算报告》的议案；

提案 5.00：关于《2017年度利润分配预案》的议案；

提案 6.00：关于聘任2018年度审计会计师事务所的议案；

提案 7.00：关于《董事、高级管理人员薪酬考核制度》的议案。

特别提示：

1、根据《上市公司股东大会规则(2016年修订)》的要求，公司将对中小投资者的表决单独计票，并及时公开披露。中小投资者是指以下股东以外的其他股东：

（1）上市公司的董事、监事、高级管理人员；

（2）单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东。

三、提案编码

表一：本次股东大会提案编码表

■

四、会议登记方法

1、现场会议登记方式：

凡出席本次会议的股东需持本人身份证及股东帐户卡到公司办理参会登记手续；股东委托授权的代理人需持本人身份证原件、委托人股东帐户卡、授权委托书、委托人身份证复印件；法人股东代理人需持盖单位公章的法人授权委托书、法人营业执照复印件以及法人证券帐户卡，以及出席人本人身份证到公司办理参会登记手续。股东可用信函或传真方式登记。

2、登记时间、地点：2018年4月26日、4月27日上午9：00—11：30，下午13：00—16：00，到公司证券法务部办理登记手续。异地股东可用信函或传真形式登记，并请进行电话确认。

3、出席会议的股东及股东代理人，请于会前半小时携带相关证件原件，到会场办理登记手续。

五、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序

本次股东大会向股东提供网络投票平台，公司股东可以通过深圳证券交易所交易系统或互联网系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

六、其他事项：

1、会议联系方式

联系单位：北讯集团股份有限公司证券法务部

邮政编码：100176

联系人：周倩女士

邮箱：irm@northcomgroup.cn

联系电话：010-67872489-3780传真：010-67872489-3578

2、网络投票期间，如投票系统遇到突发重大事件的影响，则本次会议的进程按当日通知进行。

3、本次股东大会现场会议为期半天，参加现场会议的股东食宿、交通费自理。

特此公告。

北讯集团股份有限公司董事会

二○一八年四月十日

附件一

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

1．普通股的投票代码与投票简称：

投票代码：362359。

投票简称：北讯投票。

2．填写表决意见或选举票数

对于非累积制投票的议案，填报表决意见“同意”、“反对”或“弃权”。

股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1、投票时间：2018年5月2日的交易时间，即9:30—11:30 和13:00—15:00。

2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为2018年5月1日（现场股东大会召开前一日）下午3：00，结束时间为2018年5月2日（现场股东大会结束当日）下午3：00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统 http://wltp.cninfo.com.cn 规则指引栏目查阅。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn 在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件二

授权委托书

委托人名称： 持股数量：

兹全权委托先生/女士代表本人（或单位）出席2018年5月2日召开的公司2017年年度股东大会，并授权对以下议题进行表决：

■

委托人签名： 委托人身份证号码：

（法人单位盖章）

受托人签名： 受托人身份证号码：

委托日期：年 月 日

股票代码：002359 股票简称:北讯集团 公告编号：2018-044

北讯集团股份有限公司

第五届监事会第二次会议决议的公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、监事会会议召开情况

北讯集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第二次会议于2018年04月09日13：00—15：00以现场及通讯方式召开；现场参加会议2人，以通讯方式参加会议1人；本次会议通知已于2018年03月30日以专人送达、传真、电子邮件等方式送达给全体监事。本次会议由公司监事会主席顾明明女士主持，应参加会议监事3名，实际参加会议监事3名。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。

二、监事会会议审议情况

1、关于《2017年度监事会工作报告》的议案；

表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

此议案需提交公司股东大会审议。

2、关于《2017年年度报告》及其摘要的议案；

经审核，监事会认为董事会编制和审核北讯集团股份有限公司2017年年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

此议案需提交公司股东大会审议。

3、关于《2017年度财务决算报告》的议案；

2017年度公司实现营业收入2,095,872,420.5元，同比增长122.93%；营业利润338,806,722.14元，同比增长686.43%；利润总额337,852,219.37元，归属于上市公司股东的净利润217,631,300.17元，实现扭亏为盈；总资产12,605,038,542.03元，同比增长597.05%。致同会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2017 年度财务状况进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。

具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《北讯集团股份有限公司二〇一七年度审计报告》及《2017年度财务决算报告》。

表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

此议案需提交公司股东大会审议。

4、关于《2017年度利润分配预案》的议案；

监事会认为董事会拟定的2017年度利润分配预案，符合《公司章程》规定，不存在损害公司股东、特别是中小股东利益的情形，该事项已经公司第五届董事会第二次会议审议通过，独立董事已发表独立意见，有关决策程序合法合规。

表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

此议案需提交公司股东大会审议。

5、关于《2017年度内部控制自我评价报告》和《内部控制规则落实自查表》的议案；

监事会认为公司建立了较为完善的内部控制制度体系，并能得到有效的执行。公司2017年度内部控制评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。

表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

6、关于《2017年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》的议案；

监事会认为该专项报告与公司募集资金存放与实际使用情况相符，不存在变相改变募集资金用途的情形，准确、完整地反映了公司募集资金实际使用情况，符合公司《募集资金管理办法》规范要求。

表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

7、关于聘任2018年度审计会计师事务所的议案；

监事会同意续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度审计机构，由其负责本公司财务审计等相关工作，聘期一年。

表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

此议案需提交公司股东大会审议。

8、关于会计政策变更的议案。

具体内容详见公司于同日在《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于会计政策变更的公告》。

表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

三、备查文件

1、第五届监事会第二次会议决议。

特此公告。

北讯集团股份有限公司监事会

二〇一八年四月十日

北讯集团股份有限公司

2017年度募集资金存放与

实际使用情况的专项报告

根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）和深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第21号：上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》等有关规定，北讯集团股份有限公司（原名“山东齐星铁塔科技股份有限公司”，以下简称“公司”或“本公司”）董事会编制了公司关于2017年度募集资金年度存放与使用情况的专项报告，具体如下：

一、募集资金基本情况

2016年12月30日，经中国证券监督管理委员会《关于核准山东齐星铁塔科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]3204号）核准，公司获准向特定对象非公开发行不超过816,777,272股人民币普通股股票（A股）。截至2017年4 月12日，公司已向龙跃实业集团有限公司以及其他共计7名特定投资者非公开发行222,724,565股（每股面值为人民币1.00元），发行价格为22.59元/股，募集资金总额5,031,348,000.00元，扣除与发行有关的直接费用共计57,685,485.29元，实际募集资金净额为4,973,662,514.71元。2017年4月12日，保荐机构（主承销商）中航证券有限公司在扣除保荐及承销费用后向公司指定的募集资金专项存储账户划转了认股款。2017年4月12日，山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了和信验字（2017）第 000044号《验资报告》。报告期内，公司募集资金累计投入募投项目4,618,207,250.63元，公司暂时补充流动资金355,000,000.00元，尚未使用金额455,264.08元。

二、募集资金的管理情况

（一）募集资金的管理情况

为规范募集资金的存放、使用和管理，保证募集资金的安全，保障投资者的合法权益，本公司根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规和规范性文件及公司章程的规定，严格执行公司《募集资金管理办法》，对募集资金实行专户存储，并对募集资金的使用实行严格的审批手续，以保证专款专用。2017年4月，公司与中航证券有限公司、本次募集资金托管银行分别签订了《募集资金三方监管协议》。

根据公司第四届董事会第十五次会议审议通过的使用募集资金对北讯电信股份有限公司（以下简称“北讯电信”）及其子公司增资的议案，公司使用募集资金对北讯电信增资14.23亿元，北讯电信使用该募集资金对北讯电信（珠海）有限公司（以下简称“珠海北讯”）增资14.23亿元。2017年6月，公司、北讯电信、中国光大银行股份有限公司北京分行和中航证券有限公司签订了《募集资金四方监管协议》，公司、北讯电信、珠海北讯、中国银行股份有限公司珠海分行和中航证券有限公司签订了《募集资金五方监管协议》。 前述监管协议与深圳证券交易所监管协议范本不存在重大差异，公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。

（二）募集资金专户存储情况

本公司根据《深圳证劵交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的规定在银行开设了募集资金专项账户，截至2017年12月31日，募集资金存储情况列示如下：

单位：元

■

截至2017年12月31日，募集资金专项账户余额为人民币4,857,589.73元，其中未使用完募集资金余额人民币455,264.08元，利息收入人民币4,402,325.65元。

本公司于2017年7月12日召开第四届董事会第十七次会议及第四届监事会第十二次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用35,500万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限不超过6个月，到期前公司应及时足额将该部分资金归还至募集资金专项账户。公司已于2018年1月10日将上述资金归还至募集资金专项账户，使用期限未超过6个月。至此，公司本次使用的暂时补充流动资金的募集资金已经全部归还，公司已将上述募集资金的归还情况通知保荐机构及保荐代表人。

2018年1月15日，公司根据与北讯电信原股东签订的《北讯电信股份有限公司之股份收购协议》，将收购北讯电信股份的收购对价35,500万元支付给北讯电信原股东，公司已将上述募集资金的支付情况通知保荐机构及保荐代表人。

三、本年度募集资金的实际使用情况

2017年度募集资金使用情况对照表详见附表1：募集资金使用情况对照表。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

报告期内不存在变更募投项目的情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

报告期内，本公司已按《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和本公司《募集资金管理办法》的相关规定及时、真实、准确、完整披露募集资金的存放与使用情况，不存在募集资金存放、使用、管理及披露违规情形。

附件：

1、募集资金使用情况对照表

北讯集团股份有限公司董事会

二〇一八年四月九日

附表1：

2017年度募集资金使用情况对照表

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北讯集团股份有限公司关于2017年度

拟不进行利润分配的专项说明

一、公司2017年度可供分配利润情况和利润分配预案

经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2017年度合并报表归属于上市公司股东的净利润为217,631,300.17元，母公司实现净利润-60,199,666.39元，按照《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定，利润分配采用母公司口径为准。加上母公司报告期期初未分配利润余额71,849,773.16元，2017年度实际可供股东分配的金额为11,650,106.77元。

公司拟定2017年度利润分配预案为：不派发现金红利、不送红股、不以公积金转增股本。

二、公司2017年度拟不进行利润分配的原因

公司2017年半年度利润分配方案为：以2017年6月30日的总股本639,524,565股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增7股，不送红股、不进行现金分红，共计转增447,667,195股，转增后公司总股本为1,087,191,760股，此次2017年半年度利润分配已于2017年9月18日实施完毕。

2017年度实际可供股东分配金额为11,650,106.77元，截至2017年12月31日，公司总股本为1,087,191,760股，鉴于公司2017年度可供股东分配金额较少，且公司目前处于高速发展期，未来投资支出较大，基于公司战略发展和经营现状的考虑，从公司发展的长远利益出发，公司2017年度拟不进行利润分配。

三、公司未分配利润的用途和使用计划

公司2017年度留存的未分配利润将主要用于继续调整和优化公司主营业务结构，加快推进网络建设，持续提高和增强公司的盈利能力。

公司一如既往地重视对股东的回报，将严格按照相关法律法规和《公司章程》有关规定，系统考虑公司所属行业特点、当前发展阶段、综合盈利水平、未来资本支出等与利润分配相关的各种因素，以有利于公司持续快速发展、有利于不断创造价值回馈股东作为根本出发点，科学合理地制定公司利润分配政策。

四、独立董事意见

独立董事对公司2017年度利润分配预案发表了独立意见：公司2017年度利润分配方案符合法律法规的有关规定，符合公司的实际情况，同意公司2017年度利润分配预案，并提交公司股东大会审议。

特此说明。

北讯集团股份有限公司董事会

二〇一八年四月十日

北讯集团股份有限公司

关于北讯电信股份有限公司

2017年度业绩承诺实现情况的说明

一、重组方案概述

北讯集团股份有限公司（以下简称“本公司”）以非公开发行股份募集资金的方式收购天津中融合科技有限公司、深圳启迪众达投资企业（有限合伙）、长城国际信托股份有限公司、魏国立等九名自然人持有的北讯电信股份有限公司（以下简称“北讯电信”）100%的股份，并于2015年7月1日签署了《北讯电信股份有限公司之股份收购协议》。

经中国证券监督管理委员会《关于核准山东齐星铁塔科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]3204号）核准，本公司获准向非公开发行不超过816,777,272股人民币普通股股票。于2017年4月，本公司已向龙跃实业集团有限公司以及其他共计7名特定投资者非公开发行222,724,565股（每股面值为人民币1.00元），发行价格为人民币22.59元/股，募集资金总额人民币5,031,348,000.00元，其中3,550,000,000.00元用于收购北讯电信。

2017年5月北讯电信完成股东过户登记手续，成为本公司的子公司，北讯电信的主营业务收益自2017年6月起纳入本公司。

二、业绩承诺内容

2015年7月、2015年8月和2016年4月，天津信利隆科技有限公司（以下简称“天津信利隆”）与本公司分别签署了《北讯电信股份有限公司股份收购之利润补偿协议》、《北讯电信股份有限公司股份收购之利润补偿补充协议》和《北讯电信股份有限公司股份收购之利润补偿补充协议二》，承诺北讯电信在业绩承诺期内的各年度净利润综合不低于157,920万元，其中2015年、2016年、2017年、2018年经审计的税后净利润（扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润为计算依据）分别不低于14,350万元、27,520万元、45,050万元、71,000万元；并承诺在上述业绩承诺期内，若北讯电信任一会计年度的实际净利润低于该年度的承诺净利润时，则天津信利隆将按照上述协议的约定以现金方式向本公司进行补偿。

三、北讯电信2017年度业绩承诺的实现情况

本公司2017年度财务报表业经致同会计师事务所审计，并于2018年4月9日出具了无保留意见审计报告，报告文号为致同专字（2018）第110ZA3433号。经审计的北讯电信2017年度扣除非经营性损益后归属母公司的净利润为47,993.52万元，实现了2017年度的业绩承诺。

特此说明。

北讯集团股份有限公司

二○一八年四月九日

北讯集团股份有限公司

2017年度财务决算报告

报告期内，本集团实现营业收入20.96亿元，归属于上市公司股东的净利润2.18亿元，总资产126.05亿元。 2017年营业总收入同比上升122.93%，归属上市公司股东净利润同比由负转正，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润同比上升431.91%。报告期内本集团合并口径利润水平大幅提升，主要是盈利能力较强的电信业务并入报表所致。

一、公司财务报告审计情况

公司2017年财务报表已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。会计师的审计意见是：北讯集团股份有限公司的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了北讯集团2017年12月31日的合并及母公司财务状况以及2017年度的合并及母公司经营成果。

二、主要会计数据和财务指标

单位：元

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■

三、主营业务分析

单位：元

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四、资产负债分析

单位：元

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北讯集团股份有限公司董事会

二〇一八年四月九日

股票代码：002359 股票简称:北讯集团 公告编号：2018-046

北讯集团股份有限公司

关于会计政策变更的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、本次会计政策变更概述

1、会计政策变更的原因

2017年4月28日，财政部颁布了《企业会计准则第42号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》（财会[2017]13号），自2017年5月28日起施行。对于施行日存在的持有待售的非流动资产、处置组和终止经营，要求采用未来适用法处理。

2017年12月25日，财政部颁布了《关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》（财会[2017]30号），要求执行企业会计准则的企业应当按照企业会计准则和通知要求编制 2017 年度及以后期间的财务报表。

由于上述会计准则的颁布，公司需对会计政策进行相应变更，并按以上文件规定的起始日开始执行上述会计准则。

2、本次变更前采用的会计政策

本次变更前，公司执行财政部颁布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定。

3、本次变更后采用的会计政策

本次变更后，公司将按照财政部颁布的《企业会计准则第 42号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》（财会[2017]13号）、《关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》（财会[2017]30号）中的规定执行。其余未变更部分仍执行财政部于2006年2月15日及之后颁布的相关准则及其他有关规定。

4、变更日期

《企业会计准则第42号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》自2017年5月 28日起施行。

《关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》自2017年12月25日起施行。

二、本次会计政策变更对公司的影响

根据以上通知规定，对公司财报具体影响如下：

1、修改了财务报表的列报，在合并利润表和利润表中分别列示持续经营损益（2017年为218,541,312.22元，2016年为-48,441,491.38元）和终止经营损益（2017年及2016年均为0）。

2、在利润表中新增“资产处置收益”行项目（2017年为235,561.08元，2016年为-51,785.89元）。删除“营业外收入”和“营业外支出”项下的“其中：非流动资产处置利得”（2017年为-308,210.33，2016年为-164,865.08元）和“其中：非流动资产处置损失”项目（2017年为-72,649.25，2016年为-216,650.97）

三、董事会关于会计政策变更的合理性说明

本次变更是公司根据财政部发布的企业会计准则解释进行的合理变更，不会对公司的财务报表产生重大影响。因此，董事会同意本次会计政策变更。

四、监事会意见

监事会认为：本次会计政策变更是根据财政部颁布的规定进行的合理变更和调整，体现了会计核算的真实性和谨慎性原则，能够更加客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果；相关决策程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定，不存在损害公司及股东利益的情形，因此，我们同意公司本次会计政策变更。

五、独立董事意见

独立董事认为：本次会计政策变更是根据财政部颁布的规定进行的合理变更和调整，执行会计政策变更能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果；相关决策程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定，不存在损害公司及股东利益的情形。因此，我们同意公司本次会计政策变更。

六、备查文件

1、第五届董事会第二次会议决议；

2、北讯集团股份有限公司独立董事关于第五届董事会第二次会议相关事项的专项说明和独立意见。

特此公告。

北讯集团股份有限公司董事会

二〇一八年四月十日

股票代码：002359 股票简称:北讯集团 公告编号：2018-047

北讯集团股份有限公司

关于部分募集资金专户销户的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、募集资金基本情况

2016年12月30日，经中国证券监督管理委员会《关于核准山东齐星铁塔科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]3204号）核准，北讯集团股份有限公司（以下简称“公司”）获准向特定对象非公开发行不超过816,777,272股人民币普通股股票（A股）。截至2017年4月12日，公司已向龙跃实业集团有限公司以及其他共计7名特定投资者非公开发行222,724,565股（每股面值为人民币1.00元），发行价格为22.59元/股，募集资金总额5,031,348,000.00元，扣除与发行有关的直接费用共计57,685,485.29元，实际募集资金净额为4,973,662,514.71元。2017年4月12日，保荐机构（主承销商）中航证券有限公司（以下简称“中航证券”）在扣除保荐及承销费用后向公司指定的募集资金专项存储账户划转了认股款。2017年4月12日，山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了和信验字（2017）第000044号《验资报告》。

二、募集资金管理及存储情况

为规范募集资金的存放、使用和管理，保证募集资金的安全，保障投资者的合法权益，本公司根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规和规范性文件及公司章程的规定，严格执行公司《募集资金管理办法》，对募集资金实行专户存储，并对募集资金的使用实行严格的审批手续，以保证专款专用。2017年4月，公司与中航证券、本次募集资金托管银行分别签订了《募集资金三方监管协议》。

根据公司第四届董事会第十五次会议审议通过的使用募集资金对北讯电信股份有限公司（以下简称“北讯电信”）及其子公司增资的议案，公司使用募集资金对北讯电信增资 14.23亿元，北讯电信使用该募集资金对北讯电信（珠海）有限公司（以下简称“珠海北讯”）增资14.23亿元。2017年6月，公司、北讯电信、中国光大银行股份有限公司北京分行和中航证券签订了《募集资金四方监管协议》，公司、北讯电信、珠海北讯、中国银行股份有限公司珠海分行和中航证券签订了《募集资金五方监管协议》。前述监管协议与深圳证券交易所监管协议范本不存在重大差异，公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。

募集资金专户开立及存储情况如下：

单位：人民币元

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三、募集资金专户销户情况

截止本公告披露日，公司本次非公开发行股票募集资金已按照募投项目对全资下属公司珠海北讯增资14.23亿元，并于2018年1月15日完成支付收购北讯电信的全部收购对价35.5亿元，公司已将上述募集资金的支付情况通知保荐机构及保荐代表人。

为方便账户管理，公司于2017年12月18日已办理完成山西寿阳农村商业银行股份有限公司募集资金专户355103010300000089429、355103010300000089596的注销手续；于2017年12月18日，公司已办理完成阳泉市商业银行营业部募集资金专户5010928900012、5010928900020的注销手续；于2018年1月3日，公司已办理完成中国银行股份有限公司邹平支行募集资金专户218232567102的注销手续；于2018年3月27日，公司已办理完成晋中银行股份有限公司募集资金专户5019830800012的注销手续。

特此公告。

北讯集团股份有限公司董事会

二〇一八年四月十日