大连天神娱乐股份有限公司
2017年年度报告摘要
证券代码：002354 证券简称：天神娱乐 公告编号：2018-035
2017年年度报告摘要
一、重要提示
本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。
董事、监事、高级管理人员异议声明
■
声明
除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次年报的董事会会议
■
非标准审计意见提示
□ 适用 √ 不适用
董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案
√ 适用 □ 不适用
是否以公积金转增股本
□ 是 √ 否
公司经本次董事会审议通过的普通股利润分配预案为：以936,846,900为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.20元（含税），送红股0股（含税），不以公积金转增股本。
董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案
□ 适用 □ 不适用
二、公司基本情况
1、公司简介
■
2、报告期主要业务或产品简介
2017年，公司继续以游戏产品研发为核心，依托自身互联网平台的优势资源，为全球用户提供丰富优质的文化娱乐内容和互联网服务，深化泛娱乐平台布局。报告期内，公司从事主要业务包括游戏研发与发行、移动互联网平台服务、影视娱乐及互联网金融服务业务。游戏业务方面，子公司雷尚科技、妙趣横生、幻想悦游、乐玩科技、一花科技等一批游戏细分市场龙头，掌握优质产品和行业资源，主要游戏产品收入稳定。2017年成立的天神游研社加速全集团游戏板块业务资源整合，探索全新的用户导向产品形态，力求打造游戏爆款以应对市场及行业冲击。
移动互联网平台服务方面，公司应用分发平台爱思助手占据国内iOS第三方手机助手市场份额达60%，截止报告期末应用游戏分发量总计超过60亿次；子公司幻想悦游旗下初聚科技凭借在移动互联网广告领域掌握的核心技术算法、强大的研发能力和海外市场运营实力，建立了良好的服务口碑和企业形象，同时其结合幻想悦游海外游戏发行实力，共同助力集团游戏产品的出海。
影视娱乐方面，公司不断挖掘和储备文学、影视、动漫等方面优质IP，以IP为核心聚集各项资源，打造影游联动；同时通过外延资本运作并购合润传媒、通过并购基金投资工夫影业、嗨乐影视及微影时代，打通影视内容制作、内容营销和票务渠道链条，提升天神影业品牌价值。报告期内，《遮天》、《妖神记》、《将夜》等知名IP投入重点游戏及影视开发，嗨乐出品网剧《热血长安》、工夫影业出品网剧《河神》及电影《二代妖精》获得业内高度关注。
2017年，公司新增互联网金融服务业务，在大数据，人工智能等领域进行深入探究，为低收入但具有超前消费意识和还款意愿的年轻人群提供金融撮合服务。通过对大数据，机器学习等科技手段的运用，真正达到普惠金融的目的。
报告期内公司各业务模块稳步发展，实现营业收入3,101,374,995.27元，比上年同期增长了85.17%；利润总额为1,332,385,374.74元，比上年同期增长了134.23%，归属于母公司所有者净利润1,019,676,231.19元，比上年同期增长了86.5%。
3、主要会计数据和财务指标
（1）近三年主要会计数据和财务指标
公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据
√ 是 □ 否
追溯调整或重述原因
会计差错更正
单位：人民币元
■
会计政策变更的原因及会计差错更正的情况
公司2014年度实施资产重组，未确认置出资产的应税所得，根据《大连市国家税务局第四稽查局务处理决定书》（大国税稽处〔2017〕302号）的规定，本期补缴2014年度企业所得税 25,803,038.24元，调整财务报表最早期间的的未分配利润。
（2）分季度主要会计数据
单位：人民币元
■
上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异
□ 是 √ 否
4、股本及股东情况
（1）普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表
单位：股
■
■
（2）公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表
□ 适用 √ 不适用
公司报告期无优先股股东持股情况。
（3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系
■
5、公司债券情况
公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券
是
（1）公司债券基本信息
■
（2）公司债券最新跟踪评级及评级变化情况
公司债券信用评级机构鹏元资信出具了《大连天神娱乐股份有限公司2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）信用评级报告》、《信用等级通知书》（鹏信评[2016]第Z[428]号），经鹏元资信综合评定，公司主体长期信用等级为AA，本期债券信用等级为AA。
公司债券信用评级机构鹏元资信出具了《大连天神娱乐股份有限公司2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）2017年跟踪信用评级报告》（鹏信评[2017]跟踪第[139]号02），经鹏元资信综合评定，公司主体长期信用等级为AA，鹏元资信对发行人本期债券评级结果为AA，评级展望为稳定。
具体内容详见2017年1月17日、2017年5月26日公司在巨潮资讯网披露的相关公告。
（3）截至报告期末公司近2年的主要会计数据和财务指标
单位：万元
■
三、经营情况讨论与分析
1、报告期经营情况简介
公司是否需要遵守特殊行业的披露要求
否
2017年，公司网络游戏、移动应用分发平台、互联网广告及影视娱乐各业务板块协同稳定发展，随着嘉兴乐玩、幻想悦游和合润传媒的加入，公司整体实力得到进一步加强。
报告期内各业务模块稳步发展，公司实现营业收入3,101,374,995.27元，比上年同期增长了85.17%；利润总额为1,332,385,374.74元，比上年同期增长了134.23%，归属于母公司所有者净利润1,019,676,231.19元，比上年同期增长了86.5%。
（一）游戏业务板块
报告期内，公司游戏业务板块多维度并举，通过不断加强集团内游戏资源整合，实现了游戏业务整体收入进一步提升。
游戏研发方面，自研游戏产品《苍穹变》、《黎明之光》、《封神英雄榜》、《坦克风云》、《超级舰队》等报告期内稳定运营，各子公司继续专注各自擅长游戏类型的开发，潜心打造的《凯瑞利亚》、《凰权》、《杯莫停》等重点手游产品将于2018年陆续上线。公司自2016年起开始布局流水稳定、生命周期长的棋牌游戏领域，通过并购基金分别收购无锡新游、口袋科技64.1%和51%的股权，抢占棋牌市场先机，丰富公司游戏产品类型。报告期内收购专注于研发和运营地方性特色棋牌类游戏业务的嘉兴乐玩，其拥有自主制作、发行、运营地市级棋牌产品39款，进一步夯实公司在棋牌游戏领域的综合实力。此外，2017年11月成立的天神游研社是公司内生性发展的全新探索，作为创新导向的游戏研发平台，将促进不同类型的研发公司协同性强化，优势互补，不断加强公司内游戏资源整合，以此来面对游戏大厂头部挤压的格局，保证游戏业务的稳定发展。
游戏发行方面，子公司幻想悦游在中东、南美、欧洲地区拥有自己的发行渠道，通过自主运营及联合运营模式发行游戏，与多家海外支付渠道和游戏发行平台建立了紧密的合作关系，截止目前已代理了多款网页游戏、移动网络游戏及主机游戏，其中《火影忍者OL》、《神曲》两款产品截止报告期末注册用户总量已超过9.5亿，活跃用户超过2500万。另外，为了支撑持续盈利能力，幻想悦游通过投资、定制等形式大力储备包括《一拳超人》、《大航海之路》等优秀移动产品，充分发挥平台优势，降低对单一产品的依赖。幻想悦游在海外发行积累的丰富资源和经验，为公司游戏产品顺利出海提供保障，提升公司游戏业务综合实力，保证游戏业务整体收入的稳步提高。
（二）移动互联网分发平台业务板块
公司移动互联网分发平台爱思助手报告期内稳定运营，各项业务数据持续增长，海外业务成为增长突破点。
爱思助手拥有行业独家领先技术，占据国内iOS第三方手机助手市场份额达60%，已成为国内最大的移动应用分发和游戏联运平台之一、苹果用户的装机必备工具。爱思助手经营模式主要分APP应用广告合作、手机游戏联运分成合作等，旗下游戏联运平台充分发挥业务板块之间协同优势，为公司移动游戏提供优质的渠道和推广资源。截至报告期末，爱思助手总的应用游戏分发量达60亿次，平台日分发量900万，日活跃用户已经超过300万，月活跃用户已经突破2200万，日新增用户超过10万。报告期内公司依托爱思助手核心平台，大力推广其海外版3uTools，成功开拓东南亚、欧美、南美市场，用户数不断持续攀升、积累，目前海外用户量已突破百万。
（三）移动互联网广告业务板块
公司移动互联网广告业务报告期内稳定运营，并通过资本运作优化资产结构，继续保持公司移动互联网营销实力。
报告期内并表的幻想悦游旗下北京初聚拥有全球化的高品质流量平台，合作关系已包括北美、欧洲和亚太的众多代理公司、游戏和应用开发公司，涵盖100多个国家和地区，为多家知名APP如Baidu，Taobao、lazada等执行投放方案。目前其掌握的精准广告投放技术能够极大的帮助游戏开发者和发行商提高推广效率，游戏行业相关客户的广告投放收入是其收入的重要来源之一。报告期内公司投资的DotC在全球移动营销领域表现卓越，目前已遍及全球130多个热点国家和地区，覆盖超过85%的网民，全球积累超过4亿用户，广告平台每天处理200亿次以上展示曝光，通过自有的预测引擎来计算每秒100万次以上展示曝光(QPS) 的价值，多次获得AppsFlyer 、Google Adwords、Mobyaffiliates及GMIC等多个权威机构的国际性认可。
(四)影视娱乐业务板块
公司通过在影视娱乐业务多元化投资，逐步实现影视行业的全产业链渗透。近两年来，公司先后通过并购基金投资影视制作公司工夫影业、嗨乐影视和线下票务公司微影时代，在不断加强公司影视内容制作能力的同时，卡位上下游核心资源，加强对产业上游优质IP的掌控能力，打通影视业下游的票务产业。报告期内嗨乐影视出品网剧《热血长安》在优酷累计播放量超过106亿次，工夫影业出品网剧《河神》在爱奇艺累计播放量超过19.8亿次。报告期内并表的合润传媒，是国内品牌内容整合营销行业综合实力最强的公司之一，在品牌植入市场内容资源覆盖方面居于行业领先位置，服务包括海尔、宝洁、伊利等超过200个客户，每年在20余部电影、200余部电视剧、80集微电影为品牌主提供全面的内容营销服务。除了海内外影视大片的广告植入外，，合润传媒已与猫眼微影、淘票票达成线上购票场景合作，逐步打通观影全流程内容营销；同时向音乐、综艺、艺人等全娱乐内容方向不断拓展，已经在《中国有嘻哈》、《欢乐喜剧人》以及全球第一电音节“Ultra Music Festival”落户中国等项目中崭露头角。
（五）互联网金融业务板块
报告期内公司在大数据，人工智能等领域进行深入探究，为低收入但具有超前消费意识且有还款意愿的（传统金融无法覆盖、征信空白）年轻人群提供金融撮合服务，形成以消费金融为主要业务线的“天神金服”品牌，互联网金融业务模块得到快速增长。天神金服核心管理团队来自蚂蚁金服、阿里、招行银行、微软研究院、IBM等知名互联网公司和大型金融机构，既拥有创新精神，又有大型金融集团对风险的洞察和敬畏，对市场情况有着极高的敏锐度和业务把控力，独立自主的研发团队可高效迎合市场变化，对产品进行最快速最优质的升级改造；专业的风控团队对模型迭代升级，把控市场风险，以保证高效稳定的运营。
2、报告期内主营业务是否存在重大变化
□ 是 √ 否
3、占公司主营业务收入或主营业务利润10%以上的产品情况
√ 适用 □ 不适用
单位：元
■
4、是否存在需要特别关注的经营季节性或周期性特征
□ 是 √ 否
5、报告期内营业收入、营业成本、归属于上市公司普通股股东的净利润总额或者构成较前一报告期发生重大变化的说明
√ 适用 □ 不适用
（1）营业收入：报告期内发生数比上年同期增加142,651.44万元、增长85.17%，主要原因是本期合并增加幻想悦游、嘉兴乐玩、合润传媒所致。
（2）营业成本：报告期内发生数比上年同期增加39,159.56万元、增长57.42%，主要原因是本期合并增加幻想悦游、嘉兴乐玩、合润传媒所致。
（3）归属于上市公司股东的净利润：报告期内实现数比上年同期增加47,294.21万元，增长86.50%，主要原因是本期合并增加幻想悦游、嘉兴乐玩、合润传媒所致。
6、面临暂停上市和终止上市情况
□ 适用 √ 不适用
7、涉及财务报告的相关事项
（1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明
√ 适用 □ 不适用
（1）重要会计政策变更
■
（2）重要会计估计变更
本集团在报告期内无会计估计变更事项。
（2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明
√ 适用 □ 不适用
■
（3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明
√ 适用 □ 不适用
1、本期收购子公司
根据2016年10月17日公司第三届三十四次董事会决议，公司以发行股份和支付现金相结合的方式，购买王玉辉、丁杰等合计持有的幻想悦游93.5417%的股权，购买华策影视、王倩等合计持有的合润传媒96.36%的股权；
根据2017年1月24月公司第三届四十一次董事会决议，公司以现金方式，购买肖体平、永新县浩浩科研中心（有限合伙）、潘曦明合计持有的嘉兴乐玩42%股权。
2、本期新设子公司
2017年4月，公司设立子公司北京华喜创科科技有限公司，天神娱乐持股比例65%，霍尔果斯吉成信息科技有限公司持股比例35%，公司从2017年开始将其纳入合并报表范围；
3、本期追加投资子公司
2017年5月，幻想悦游追加投资星空智盛，截至目前，天神互动持有星空智盛32%的股权，幻想悦游持有星空智盛20%的股权，公司合计间接持有其50.17%股权。
4、本期处置子公司
本公司于2017年6月12日召开第三届董事会第四十六次会议审议通过了《关于公司以全资子公司股权对外投资暨关联交易的议案》，拟以全资子公司Avazu 100%股权作价人民币221,500万元，出资DotC，交易完成后，天神娱乐将取得DotC30.58%股权。
（4）对2018年1-3月经营业绩的预计
□ 适用 √ 不适用
证券代码：002354 证券简称：天神娱乐 公告编号：2018-025
大连天神娱乐股份有限公司
第四届董事会第五次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
大连天神娱乐股份有限公司(以下简称“公司”)第四届董事会第五次会议通知于2018年4月4日以传真方式或邮件方式向全体董事发出，会议于2018年4月9日上午10时30分在北京市朝阳区青年路8号达美中心T4座16层会议室举行。公司董事均出席了会议。会议应出席董事9名，实际出席董事9名，公司监事和高级管理人员列席了会议。会议召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议合法有效。本次会议由公司董事长朱晔先生主持，公司董事审议通过如下议案：
一、审议通过《公司2017年度总经理工作报告》；
表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票
二、审议通过《公司2017年度董事会工作报告》；
《公司2017年度董事会工作报告》具体内容详见同日刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的公司《2017年年度报告》中的“第四节 经营情况讨论与分析”章节。
公司独立董事姚海放、徐勇、曹玉璋向董事会提交了《独立董事2017年度述职报告》，并将在公司2017年年度股东大会上述职。
本议案需提交股东大会审议。
表决结果：赞成票9票，反对票 0 票，弃权票 0 票
三、审议通过《公司2017年度财务决算报告》；
2017年度，公司实现营业收入3,101,374,995.27元，较上一年度增加85.17%；实现利润总额1,332,385,374.74元，较上一年度增加134.23%；实现归属于上市公司股东的净利润1,019,676,231.19元，较上一年度增加86.50%。截止2017年12月31日，公司资产总额14,400,438,534.80元，负债总额4,853,848,745.37元，归属上市公司股东权益9,186,709,367.54元。
本议案需提交股东大会审议。
表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票
四、审议通过《公司2017年度内部控制评价报告》；
具体内容详见刊载于同日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《公司2017年度内部控制评价报告》。公司独立董事发表了独立意见。
表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票
五、审议通过《公司2017年度内部控制规则落实自查表》；
具体内容详见刊载于同日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《公司2017年度内部控制规则落实自查表》。
表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票
六、审议通过《公司2017年度利润分配预案》；
经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2017年度实现的归属于母公司所有者的净利润为1,019,676,231.19元。根据《公司章程》规定，按归属于母公司所有者的净利润1,019,676,231.19元，按2017年母公司实现净利润的10%提取法定盈余公积金32,680,595.24元，加上期初未分配利润1,266,425,432.27元，减去分配2016年度股利131,416,428.85元，2017年度末可供股东分配的利润为2,122,004,639.37元；以截至2017年12月31日的总股本936,846,900股为基数，向全体股东以每10股派发现金红利0.2元（含税），共计18,736,938.00元，不以资本公积金转增股本。公司未分配利润结转至下一年度。若股本发生变化的，将按照分配总额不变的原则对分配比例进行调整。
董事会认为：公司2017年度利润分配方案是依据公司实际情况及符合《公司章程》的条件下做出的，该方案有利于公司长远发展，不存在损害公司和股东利益。符合法律、行政法规、中国证监会及深圳证券交易所的规定。
独立董事认为：公司2017年度利润分配预案符合公司当前实际情况，有利于公司的持续稳定健康发展，同意该分配方案。
本议案需提交股东大会审议。
表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票
七、审议通过《公司2017年年度报告及摘要》；
公司《2017 年年度报告摘要》具体内容详见同日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的公告，《2017年年度报告》具体内容于同日刊载在巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）。
本议案需提交股东大会审议。
表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票
八、审议通过《关于续聘2018年度审计机构的议案》；
公司董事会审计委员会对中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中审众环”）完成2017年度审计工作情况及其执业质量进行了核查和评价，
根据中国证监会及深圳证券交易所有关规定，2018年公司拟续聘中审众环为公司财务审计机构，并授权公司管理层根据2018年度审计的具体工作量及市场价格水平确定其年度审计费用，聘期一年，到期可以续聘。
公司独立董事发表了事前认可意见和独立意见，具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案需提交股东大会审议。
表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票
九、审议通过《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》；
董事会成员一致认为，董事会出具的《董事会关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》（公告编号：2018-027）与公司募集资金存放与使用实际情况相符。
公司监事会、独立董事发表了同意意见，独立财务顾问发表了核查意见。审计机构出具了《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》。具体内容详见同日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票
十、审议通过《关于公司高级管理人员2017年度绩效奖金的议案》；
董事会根据公司的发展战略，结合实际经营情况，拟定了公司高级管理人员2017年度绩效奖金方案。绩效奖励金根据当年业绩情况从净利润中提取一定比例，具体奖励金额由董事会薪酬与考核委员会评定后授权董事长及相关部门执行。公司独立董事发表了独立意见。
表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票
十一、审议通过《关于公司2018年度日常关联交易预计的议案》；
2018年度，公司及控股子公司因日常经营需要，与相关关联方产生日常关联交易，预计总金额不超过4,957.26万元。公司独立董事发表了事前认可意见及独立意见。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于公司2018年度日常关联交易预计公告》（公告编号：2018-028）。
表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
十二、审议通过《关于公司2017年度计提资产减值准备的议案》；
公司董事会认为，依据《企业会计准则》和相关会计政策的规定，本次资产减值准备的计提合理，依据充分，公允地反映了截至2017年12月31日公司的财务状况、资产价值及经营成果，使公司的会计信息更加真实可靠，更具合理性。 公司独立董事发表了独立意见。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《大连天神娱乐股份有限公司董事会审计委员会关于公司2017年度计提资产减值准备的说明》、《大连天神娱乐股份有限公司关于公司2017年度计提资产减值准备的公告》（公告编号：2018-029）。
表决结果：赞成票9票，反对票 0 票，弃权票 0 票
十三、审议通过《关于会计政策变更的议案》；
本次公司会计政策变更是根据财政部相关文件要求进行的合理变更，同意本次会计政策变更。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于会计政策变更的公告》（公告编号：2018-030）。
表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票
十四、审议通过《关于前期会计差错更正的议案》；
本次会计差错更正符合《企业会计准则第28号—会计政策、会计估计变更和差错更正》的规定，能够更加客观地反映公司实际财务状况，没有损害公司和全体股东的合法权益，同意对会计差错进行更正。
独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于前期会计差错更正的公告》（公告编号：2018-031）。
表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票
十五、审议通过《关于北京合润德堂文化传媒有限责任公司2016年度业绩承诺未实现情况说明的议案》；
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网披露的《关于公司重大资产重组标的资产承诺业绩完成情况的公告》（公告编号：2018-032）。
表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票
十六、审议通过《关于修订〈公司章程〉及授权办理工商变更登记的议案》；
具体内容详见同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《大连天神娱乐股份有限公司章程修正案》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票
十七、审议通过《未来三年（2018年-2020年）股东回报规划》；
根据《公司法》、中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等法律法规，公司结合《公司章程》等相关文件规定，制定了未来三年股东回报规划。公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《公司未来三年（2018年-2020年）股东回报规划》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票
十八、审议通过《关于召开2017年年度股东大会的议案》。
同意公司于2018年5月3日下午14时召开2017年年度股东大会审议上述相关议案，本次会议将采用现场投票和网络投票相结合的方式进行。
具体内容详见同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《大连天神娱乐股份有限公司关于召开2017年年度股东大会的通知》（公告编号：2018-033）。
表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票
特此公告。
大连天神娱乐股份有限公司董事会
2018年4月9日
证券代码：002354 证券简称：天神娱乐 公告编号：2018-026
大连天神娱乐股份有限公司
第四届监事会第四次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
大连天神娱乐股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第四次会议通知于2018年4月4日以电子邮件和传真方式发出，并于2018年4月9日下午13时在北京市朝阳区青年路8号达美中心T4座16层举行。公司监事均出席了会议。会议应出席监事3名，实际出席监事3名，本次会议由公司监事会主席李海冰先生主持，会议召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议合法有效。与会监事审议通过如下议案：
一、审议通过《公司2017年度监事会工作报告》；
同意将该议案提交股东大会审议。
表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票
二、审议通过《公司2017年度财务决算报告》；
2017年度，公司实现营业收入3,101,374,995.27元，较上一年度增加85.17%；实现利润总额1,332,385,374.74元，较上一年度增加134.23%；实现归属于上市公司股东的净利润1,019,676,231.19元，较上一年度增加86.50%。截止2017年12月31日，公司资产总额14,400,438,534.80元，负债总额4,853,848,745.37元，归属上市公司股东权益为9,186,709,367.54元。
本议案需提交股东大会审议。
表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票
三、审议通过《公司2017年度内部控制评价报告》；
具体内容详见刊载于同日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《公司2017年度内部控制评价报告》。公司独立董事发表了独立意见。
表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票
四、审议通过《公司2017年度利润分配预案》；
经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2017年度实现的归属于母公司所有者的净利润为1,019,676,231.19元。根据《公司章程》规定，按归属于母公司所有者的净利润1,019,676,231.19元，按2017年母公司实现净利润的10%提取法定盈余公积金32,680,595.24元，加上期初未分配利润1,266,425,432.27元，减去分配2016年度股利131,416,428.85元，2017年度末可供股东分配的利润为2,122,004,639.37元；以截至2017年12月31日的总股本936,846,900股为基数，向全体股东以每10股派发现金红利0.2元（含税），共计18,736,938.00元，不以资本公积金转增股本。公司未分配利润结转至下一年度。若股本发生变化的，将按照分配总额不变的原则对分配比例进行调整。
经审核，监事会认为公司 2017 年度利润分配预案符合《公司章程》的规定，
符合相关会计准则及政策的规定，公司利润分配预案的制定程序合法、合规，有
利于公司实现持续、稳定、健康发展。
本议案需提交股东大会审议。
表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票
五、审议通过《公司2017年年度报告及摘要》；
经审核，监事会认为董事会编制和审核的公司2017年年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司2017年度公司经营情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
公司《2017 年年度报告摘要》具体内容详见同日刊载于《中国证券报》、《上 海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn） 的公告，《2017年年度报告》 具体内容于同日刊载在巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）。
本议案需提交股东大会审议。
表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票
六、审议通过《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》；
监事会成员一致认为，董事会出具的《董事会关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》与公司募集资金存放与实际使用情况相符。
表决结果：赞成票3票，反对票 0 票，弃权票 0 票
七、审议通过《关于公司2018年度日常关联交易预计的议案》；
2018年度，公司及控股子公司因日常经营需要，与相关关联方产生日常关联交易，预计总金额不超过4,957.26万元。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于公司2018年度日常关联交易预计的公告》。
表决结果：赞成票3票，反对票 0 票，弃权票 0 票
八、审议通过《关于公司2017年度计提资产减值准备的议案》；
经审核，监事会认为公司本次按照《企业会计准则》和有关会计政策的规定进行资产减值计提，符合公司的实际情况，能够更加充分、公允地反映公司的资产状况，公司董事会就该事项的决议程序合法合规，监事会同意本次计提资产减值准备。
表决结果：赞成票3票，反对票 0 票，弃权票 0 票
九、审议通过《关于会计政策变更的议案》；
本次会计政策变更是公司根据财政部相关文件要求进行的合理变更，符合财政部、中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的相关规定和公司实际情况,其决策程序符合有关法律法规和公司章程等规定，不存在损害公司及股东利益的情形。我们同意本次会计政策变更。
表决结果：赞成票3票，反对票 0 票，弃权票 0 票
十、审议通过《关于前期会计差错更正的议案》；
本次会计差错更正符合《企业会计准则第 28 号——会计政策、会计估计变更和差错更正》的有关规定，审议和表决程序符合法律、法规等相关制度的要求，调整后的财务数据能够更加准确的反映公司的财务状况和经营成果，没有损害公司和全体股东的利益，同时提醒公司管理层强化财务管理工作，避免类似事项发生。监事会同意本次会计差错更正事项。
表决结果：赞成票3票，反对票 0 票，弃权票 0 票
十一、审议通过《未来三年（2018年-2020年）股东回报规划》。
《未来三年（2018年-2020年）股东回报规划》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：赞成票3票，反对票 0 票，弃权票 0 票
十二、审议通过《关于续聘2018年度审计机构的议案》。
监事会认为：中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中审众环”）在为公司提供 2017 年度审计服务中，恪尽职守、遵循客观、独立、公正的职业准则，较好地完成了审计和沟通的工作，为了保持财务审计工作的连续性，同意继续聘请中审众环为公司财务审计机构，聘期一年。
本议案需提交股东大会审议。
表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票
特此公告。
大连天神娱乐股份有限公司监事会
2018年4月9日
证券简称：天神娱乐 证券代码：002354 公告编号：2018-027
大连天神娱乐股份有限公司
董事会关于募集资金年度存放与
使用情况的专项报告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、募集资金基本情况
（一）前次非公开发行股份募集资金情况
1、募集资金到位情况
2015年，经中国证券监督管理委员会《关于核准大连天神娱乐股份有限公 司向左力志等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]2220 号）核准，公司非公开发行不超过19,224,940 股新股募集配套资金，本次实际发行11,747,209股新股,发行价格为每股78.26元人民币，募集资金总额为 919,336,576.34元，扣除独立财务顾问及承销费后实际募集资金净额为 884,136,576.34元。北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）已于2015年11月11日对本次发行的募集资金到位情况进行了审验，并出具了[2015]京会兴验字第 14010130号《验资报告》验证确认。
2、募集资金使用及节余情况
2017年度累计使用募集资金28,280,013.20元，用于支付股权对价，以前年度累计使用募集资金762,710,074.45元，截止2017年12月31日，募集资金累计投入金额790,990,087.65元，公司此次募集资金已无余额。
（二）本次非公开发行股份募集资金情况
1、募集资金到位情况
2016年，经中国证券监督管理委员会《关于核准大连天神娱乐股份有限公司向王玉辉等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]3080号）核准，公司非公开发行不超过31,936,371股新股募集配套资金，公司2016年度权益分派方案实施后本次发行股份募集配套资金的股份发行数量由不超过 31,936,371股调整为不超过89,961,220股，发行价格由不低于65.38元/股调整为不低于23.21元/股。
本次发行最终发行数量为44,980,611股，最终发行价格为每股23.21元人民币，募集资金总额为1,043,999,981.31 元，扣除应付光大证券股份有限公司的相关发行费用后划付至公司募集资金专户的余额为1,013,079,981.31元（含利息收入）。
中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）已于2017年12月4日对本次发行的募集资金到位情况进行了审验，并出具了《验资报告》（中审亚太验字（2017）010766-1号）和《验资报告》（中审亚太验字（2017）010766-2 号）验证确认。
2、募集资金使用及节余情况
2017年，根据公司与王玉辉、丁杰等交易对方签署的关于北京幻想悦游网络科技有限公司的《发行股份及支付现金购买资产协议》及其《补充协议》，公司已向交易对方合计支付了356,000,000.00元现金对价，截至2017年12月31日，公司剩余募集资金657,205,254.25元（含利息收入）。
二、募集资金存放和管理情况
为规范公司募集资金管理，保护中小投资者的权益，根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》（2015年修订）等有关法律法规及公司《募集资金管理办法》的相关规定，公司开展了以下工作：
（一）前次非公开发行股份募集资金的管理情况
公司与中国民生银行股份有限公司总行营业部及保荐机构中信建投证券股份有限公司签订《大连天神娱乐股份有限公司2015年度发行股份购买资产配套募集资金之三方监管协议》。该专户仅用于公司2015年发行股份及支付现金收购北京妙趣横生网络科技有限公司95%股权、雷尚（北京）科技有限公司100%股权、Avazu Inc.100%股权和上海麦橙网络科技有限公司100%股权之配套募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。
截至2017年3月，鉴于本次非公开发行股票募集资金已使用完毕，专户余额为零，上述募集资金专户将不再使用，根据《募集资金三方监管协议》，公司已办理完毕上述募集资金专户的注销手续。上述募集资金专户注销后，公司与中国民生银行股份有限公司总行营业部及保荐机构中信建投证券股份有限公司签订的《募集资金三方监管协议》相应终止。
（二）本次非公开发行股份募集资金的管理情况
公司与浙商银行股份有限公司天津分行及独立财务顾问光大证券股份有限公司签订《募集资金三方监管协议》。该专户仅用于公司2016年发行股份及支付现金收购北京合润德堂文化传媒有限责任公司96.36%股权、北京幻想悦游网络科技有限公司93.5417%股权之配套募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。
截止2017年12月31日，公司本次募集资金存放专项账户的余额如下：
■
三、2017年度募集资金的实际使用情况
前次非公开发行股份募集资金使用情况，详见“附表1：前次非公开发行股份募集资金使用情况表”。
本次非公开发行股份募集资金使用情况，详见“附表2：本次非公开发行股份募集资金使用情况表”。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
无变更募集资金投资项目的资金使用情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
上市公司严格按照《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《募集资金管理制度》等规定使用募集资金，并及时、真实、准确、完整地履行相关信息披露义务，公司募集资金存放、使用、管理及披露不存在违规情形。
附件1：
前次非公开发行股份募集资金使用情况对照表
编制单位：大连天神娱乐股份有限公司 单位：元
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注：本年度实现的效益为Avazu Inc.、上海麦橙网络科技有限公司、北京妙趣横生网络科技有限公司、雷尚（北京）科技有限公司全年扣非归母净利润。
公司法定代表人：朱晔 主管会计工作负责人：相卫轻 会计机构负责人：相卫轻
附件2：
本次非公开发行股份募集资金使用情况对照表
编制单位：大连天神娱乐股份有限公司 单位：元
■
注：本年度实现的效益为幻想悦游与合润传媒全年扣非归母净利润。
公司法定代表人：朱晔 主管会计工作负责人：相卫轻 会计机构负责人：相卫轻
证券代码：002354 证券简称：天神娱乐 公告编号：2018-028
大连天神娱乐股份有限公司
关于公司2018年度日常关联
交易预计公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易概述
1、根据公司业务的发展和生产经营需要，公司及全资或控股子公司2017年实际发生同类日常关联交易共11,553.94万元，公司及全资或控股子公司2018年预计发生日常关联交易共4,957.26万元，具体情况如下：
公司控股子公司北京幻想悦游网络科技有限公司（以下简称“幻想悦游”）2018年预计与参股公司上海洪渊网络科技有限公司、上海创幻网络科技有限公司、湖南淘气网络科技有限公司、北京战龙网络科技有限公司、北京环球互联文化传媒有限公司产生日常关联交易，预计总金额不超过2170.46万元；幻想悦游2018年预计与公司全资子公司北京天神互动科技有限公司参股公司广州高大尚网络科技有限公司产生日常关联交易，预计总金额不超过136.8万元。
公司控股子公司雷尚（北京）科技有限公司（以下简称“雷尚科技”）2018年预计与参股公司雷神互娱（天津）科技有限公司产生日常关联交易，预计总金额不超过300万元。
公司控股子公司霍尔果斯华喜创科信息科技有限（以下简称“华喜创科”）2018年预计与参股公司安庆市银谷小额贷款有限责任公司产生日常关联交易，预计总金额不超过2,000万元。
公司全资子公司深圳市一花科技有限公司（以下简称“一花科技”）2018年预计与公司参与基金投资的深圳口袋科技有限公司产生日常关联交易，预计总金额不超过350万元。
2、董事会审议情况
公司于2018年4月9日召开的第四届董事会第五次会议审议通过了《关于公司2018年度日常关联交易预计的议案》。公司独立董事已对该关联交易事项发表了同意的事前认可及独立意见；公司独立财务顾问发表了核查意见。
3、根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，本次投资事项未达到公司股东大会审议程序标准，经公司董事会审议通过后即可实 施。
（二）预计关联交易类别和金额
■
（三）上一年度日常关联交易实际发生情况
■
二、关联方介绍和关联关系
1、关联方的基本情况
（1）上海洪渊网络科技有限公司
统一社会信用代码：913101143245787226
法定代表人：黄文睿
注册资本：13.81万元人民币
住所：上海市嘉定区陈翔路88号7幢2楼A区2247室
成立日期：2015-7-14
经营范围：从事网络技术、通讯技术、计算机技术、电子产品技术领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，设计、制作、代理各类广告，图文设计制作，产品、动漫设计，玩具、工艺品、计算机、软件及辅助设备（除计算机信息系统安全专用产品）的销售，从事货物进出口及技术进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（2）上海创幻网络科技有限公司
统一社会信用代码：91310114320888264T
法定代表人：陆晟
注册资本：25万人民币
住所：上海市嘉定区封周路655号14幢J442室
成立日期：2014-11-17
经营范围：从事网络技术、计算机软硬件、通信设备技术领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，计算机、软件及辅助设备（除计算机信息系统安全专用产品）的销售，动漫设计，网络工程，商务咨询，投资咨询（除金融、证券），市场信息咨询与调查（不得从事社会调查、社会调研、民意调查、民意测验）。依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动
（3）湖南淘气网络科技有限公司
统一社会信用代码：91430100MA4L6DP944
法定代表人：夏敏忠
注册资本：333.34万人民币
住所：长沙高新开发区麓谷大道658号湖南麓谷信息港1009房1036（集群注册）
成立日期：2016-9-13
经营范围：网络技术、通讯技术、通讯产品的研发；软件开发；计算机技术转让；软件技术服务；计算机技术开发、技术服务；信息系统集成服务；信息技术咨询服务；游戏软件设计制作。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（4）广州高大尚网络科技有限公司
统一社会信用代码：91440106094094537X
法定代表人：黄雨
注册资本：15.36万人民币
住所：广州市天河区天河软件园高普路1035号4楼
成立日期：2014年03月18日
经营范围：网络技术的研究、开发；电子、通信与自动控制技术研究、开发；计算机信息安全设备制造；科技信息咨询服务；游戏设计制作。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（5）北京战龙网络科技有限公司
统一社会信用代码：91110107351599334F
法定代表人：刘丹青
注册资本：500万人民币
住所：北京市朝阳区关东店28号3幢5层503室
成立日期：2015-8-6
经营范围：技术开发、技术推广、技术服务、技术咨询；软件开发；应用软件服务；数据处理；电脑动画设计；图文设计、制作。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
（6）北京环球互联文化传媒有限公司
统一社会信用代码：9111011430632450XE
法定代表人：陈小龙
注册资本：173.61万人民币
住所：北京市昌平区南邵镇何营路9号院9号楼-1至5层01号三层317室
成立日期：2014-5-8
经营范围：组织文化艺术交流活动（不含演出）；产品设计；电脑动画设计；技术开发、技术服务、技术转让、技术咨询、技术推广；计算机技术培训；计算机系统服务；基础软件服务；应用软件服务；销售计算机、软件及辅助设备；从事互联网文化活动。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；从事互联网文化活动以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
（7）雷神互娱（天津）科技有限公司
统一社会信用代码/注册号：91120116MA05L7HT0N
法定代表人：董磊
注册资本：117.65万人民币
住所：天津滨海新区中新生态城中成大道以西、中滨大道以南生态建设公寓9号楼2层234房间
成立日期：2016年10月9日
经营范围：软件开发；技术开发、技术咨询、技术服务；技术信息咨询；设计、制作、代理、发布广告；销售计算机、软件及辅助设备、电子产品、通讯设备；货物进出口、技术进出口、代理进出口；从事互联网文化活动。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
（8）安庆市银谷小额贷款有限责任公司
统一社会信用代码：91340800684962824Y
法定代表人：付强
注册资本：3300万人民币
住所：安徽省安庆市龙山路34号
成立日期：2009年2月18日
经营范围：发放小额贷款、网上发放小额贷款业务。
（9）深圳口袋科技有限公司
统一社会信用代码：914403005977598287
法定代表人：邓劲
注册资本：2569.22万人民币
住所：深圳市南山区粤海街道科技中三路1号海王银河科技大厦1801室
成立日期：2012-06-08
经营范围：计算机软硬件技术开发、技术咨询及技术维护；游戏软件开发；数据库及计算机网络维护；软件系统集成（以上均不含法律、行政法规、国务院决定规定需前置审批和禁止的项目）。互联网信息服务。
2、与公司关联关系说明：
（1）上海洪渊网络科技有限公司为幻想悦游参股企业，北京幻想悦游网络科技有限公司持股比例为27.08%，为公司的关联人。
（2）上海创幻网络科技有限公司为幻想悦游参股企业，北京幻想悦游网络科技有限公司持股比例为20%，为公司的关联人。
（3）湖南淘气网络科技有限公司为幻想悦游参股企业，北京幻想悦游网络科技有限公司持股比例为35%，为公司的关联人。
（4）广州高大尚网络科技有限公司为天神互动参股企业，北京天神互动科技有限公司持股比例为13%，为公司的关联人。
（5）北京战龙网络科技有限公司为幻想悦游参股企业，北京幻想悦游网络科技有限公司持股比例为8.82%，为公司的关联人。
（6）北京环球互联文化传媒有限公司为幻想悦游参股企业，北京幻想悦游网络科技有限公司持股比例为20%，为公司的关联人。
(7)雷神互娱（天津）科技有限公司为雷尚科技参股企业，雷尚（北京）科技有限公司持股比例为20%，公司副总经理龚峤担任其董事，符合《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条规定的关联关系情形，为公司关联人。
（8）安庆市银谷小额贷款有限责任公司为天神互动、天神娱乐、北京乾坤翰海资本投资管理有限公司（以下简称“乾坤翰海”）合营企业，其中天神互动持股比例为34.1977%、天神娱乐持股比例为14.1787%、乾坤瀚海持股比例1%，合计持股为49.3764%，为公司关联人。
（9）口袋科技股东之一为公司控股子公司乾坤翰海认购的基金-深圳泰悦投资中心（有限合伙），基金持股比例为51%，为公司的关联人。
3、2017年度财务状况：
（1）上海洪渊网络科技有限公司：总资产101万、净资产86万、营业收入0.07万、净利润 -387万。
（2）上海创幻网络科技有限公司：总资产128万、净资产-29万、营业收入15万、净利润 -22万。
（3）湖南淘气网络科技有限公司：总资产200万、净资产191万、营业收入241万、净利润 -409万。
（4）广州高大尚网络科技有限公司：总资产352.81万、净资产-318.90万、营业收入175.81万、净利润 -217.00万。
（5）北京战龙网络科技有限公司：总资产171万、净资产-712万、营业收入294万、净利润 -1068万。
（6）北京环球互联文化传媒有限公司：总资产876万、净资产490万、营业收入116万、净利润 -939万。
（7）雷神互娱（天津）科技有限公司：总资产7,672万、净资产-4,572万、营业收入2,467万、净利润-647万。
（8）安庆市银谷小额贷款有限公司：总资产295.11万、净资产-13.52万、营业收入0万、净利润-3334.49万。
（9）深圳口袋科技有限公司：总资产43,146.97万、净资产41,777.72万、营业收入36,821.53万、净利润23,586.81万。
4、履约能力分析
上述关联公司经营情况良好，财务状况良好，以往履约情况良好，目前不存在导致公司形成坏账的可能性，具有良好的履约能力，日常交易中能够遵守合同的约定。
三、定价政策和定价依据
交易定价政策和依据是以市场化为原则，双方在参考市场公允价格及第三方价格的情况下协商确定协议价格，并根据公平、公正的原则签订合同。
四、关联交易的目的和对公司的影响
公司2018年度预计日常性关联交易均为公司与联营企业（参股公司）间因业务往来产生的交易，其中，向关联方销售产品、商品有利于丰富公司产品线的运营，增强持续盈利能力。同时，公司与关联方发生的各项交易，将遵循公允、合理的原则，符合公司及全体股东的利益，不会损害公司股东，特别是中小股东的利益，对公司本期及未来财务状况、经营成果无负面影响，亦不影响公司的独立性，公司主要业务不会因关联交易而对上述关联人形成依赖。
五、独立董事的事前认可和独立意见
公司在召开董事会前，就上述日常关联交易事宜与独立董事进行了充分的沟通，经公司独立董事认可后，将该议案提交公司第四届董事会第五次会议审 议。独立董事认为，公司2018年度日常关联交易预计事项为公司正常生产经营发生的关联交易，定价依据合理，体现了公平、公正、公开的原则，未损害公司及中小股东的利益。公司关联交易的决策程序符合《公司章程》、《深圳证券交易所股票上市规则》和其他有关规定要求，不存在损害公司和股东尤其是中小股东利益的情形。
公司2017年度日常关联交易的实际发生金额低于预计金额，是因为公司预计的日常关联交易额度是双方可能发生业务的上限金额，实际发生额是按照双方实际签订合同金额和执行进度确定，具有较大的不确定性，且公司于2017年6月处置子公司Avazu Inc.，导致关联交易金额下降，致实际发生额与预计金额存在较大差异。实际发生额未超过预计额度，符合公司实际生存经营情况和未来发展需要，交易根据市场原则定价。公允、合理，没有损害公司中小股东的利益，有利于公司的持续稳健发展。
六、独立财务顾问的核查意见
经审慎核查，公司独立财务顾问对上述关联交易事项发表意见如下：
上述关联交易不会对天神娱乐的财务状况、经营成果及独立性构成重大影 响，天神娱乐主营业务不会因此次关联交易而对关联人形成依赖；本次关联交易 遵循了公平、公开、公允、合理的原则，决策程序严格按照公司的相关制度进行。 交易定价公允，符合市场原则，不存在损害公司及股东利益特别是中小股东利益 的情形。
上述关联交易符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规范运作的要求，已履行 必要的法律程序。本次关联交易的程序安排符合法律、行政法规、部门规章及其 他规范性法律文件的规定。基于上述情况，独立财务顾问对公司本次关联交易事项无异议。
七、备查文件
1、公司第四届董事会第五次会议决议；
2、公司第四届监事会第四次会议决议；
3、独立董事关于公司第四届董事会第五次会议相关事项的独立意见；
4、独立董事关于公司第四届董事会第五次会议相关事项的事前认可意见；
5、独立财务顾问的核查意见；
敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
大连天神娱乐股份有限公司董事会
2018年4月9日
证券代码：002354 证券简称：天神娱乐 公告编号：2018-029
大连天神娱乐股份有限公司
关于2017年度计提资产减值准备的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
大连天神娱乐股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年4月9日分别召开了第四届董事会第五次会议和第四届监事会第四次会议，会议审议通过了《关于公司2017年度计提资产减值准备的议案》。根据相关规定，现将具体情况公告如下：
一、本次计提资产减值准备情况概述
1、本次计提资产减值准备的原因
根据《企业会计准则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》相关规定的要求，为更加真实、准确地反映公司截止2017年12月31日的资产状况和财务状况，公司及下属子公司对应收款项、可供出售金融资产、长期股权投资、固定资产、无形资产、商誉等资产进行了全面充分的清查、分析和评估，对可能发生资产减值损失的资产计提减值准备。
2、本次计提资产减值准备的资产范围、总金额和拟计入的报告期间
经过公司及下属子公司对2017年末存在可能发生减值迹象的资产，范围包括应收款项、可供出售金融资产、长期股权投资、商誉等，进行全面清查和资产减值测试后，2017年度拟计提各项资产减值准备94,553,626.40元，明细如下表：
■
3、本次计提资产减值准备的审批程序
本次计提资产减值准备事项已经公司第四届董事会第五次会议及第四届监事会第四次会议审议通过。独立董事对该事项发表了独立意见，同意本次计提资产减值准备。（下转166版）
