浙江五洲新春集团股份有限公司
第二届董事会第十四次会议决议公告
证券代码：603667 证券简称：五洲新春 公告编号：2018-029
浙江五洲新春集团股份有限公司
第二届董事会第十四次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
浙江五洲新春集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2018年4月3日以书面或电子邮件等方式向全体董事发出第二届董事会第十四次会议通知，会议按通知时间如期于2018年4月8在公司会议室以现场结合通讯方式召开。本次会议应出席董事7人，实际出席董事7人。会议由张峰董事长主持，公司部分高级管理人员列席了会议。本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
二、董事会会议审议情况
与会董事以现场和通讯表决方式审议通过了如下议案：
1. 审议通过《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》
公司拟发行股份及支付现金购买浙江新龙实业有限公司（以下简称“新龙实业”）100%股权（以下简称“本次发行股份及支付现金购买资产”）并向不超过10名特定对象非公开发行股票募集配套资金（以下简称“本次配套融资”）。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和规范性文件的有关规定，并经对公司实际情况及相关事项进行充分自查论证后，董事会认为公司符合上述法律、法规及规范性文件规定的实施发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的要求及各项条件。
本议案涉及关联交易事项，张峰、王学勇、俞越蕾回避表决。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
2. 审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》
本次交易中发行股份购买资产的交易对方之一为浙江五洲新春集团控股有限公司，公司实际控制人张峰、俞越蕾均担任五洲控股董事，并且控制五洲控股。根据 《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易。
本议案涉及关联交易事项，张峰、王学勇、俞越蕾回避表决。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
3. 逐项审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金（以下简称“本次重组”或“本次发行”）方案的具体内容如下：
（一）发行股份及支付现金购买资产
1）交易对方
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为新龙实业全体股东，即浙江五洲新春集团控股有限公司、新昌县五龙投资管理有限公司、吴岳民、吴晓俊、张鉴、潘国军、新昌县俊龙投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“俊龙投资”）、新昌县悦龙投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“悦龙投资”）。
本议案涉及关联交易事项，张峰、王学勇、俞越蕾回避表决。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。
2）标的资产
本次发行股份及支付现金购买的标的资产为交易对方持有的新龙实业100%的股权。
本议案涉及关联交易事项，张峰、王学勇、俞越蕾回避表决。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。
3）标的资产的定价依据及交易价格
本次发行股份及支付现金购买资产中，标的资产的最终交易价格以具有证券业务资质的资产评估机构出具的资产评估报告载明的标的资产截至评估基准日（2017年12月31日）的评估价值为基础，由交易各方协商确定。根据天源资产评估有限公司出具的《评估报告》（天源评报字〔2018〕0071号），新龙实业以2017年12月31日为基准日100%股权收益法评估值为59,850.00万元，参照上述资产评估值，经交易各方协商，交易标的新龙实业100%股权的交易价格确定为59,800.00万元。
本议案涉及关联交易事项，张峰、王学勇、俞越蕾回避表决。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。
4）支付方式
公司以发行股份及支付现金相结合的方式支付标的资产的全部交易对价共计59,800.00万元。各交易对方取得的股份对价及现金对价的具体情况如下：
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本议案涉及关联交易事项，张峰、王学勇、俞越蕾回避表决。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。
5）现金对价支付期限
本次交易涉及的现金对价由五洲新春在标的资产过户手续完成及本次配套融资募集资金到位后7个工作日内一次性支付。如自标的资产过户手续完成之日起180日内，本次配套融资未完成，则五洲新春以自有资金或自筹资金支付现金对价。
本议案涉及关联交易事项，张峰、王学勇、俞越蕾回避表决。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。
6）发行股份的种类和面值
本次发行的股份为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值人民币1元。
本议案涉及关联交易事项，张峰、王学勇、俞越蕾回避表决。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。
7）发行方式
本次发行的股份全部采取向特定对象非公开发行的方式。
本议案涉及关联交易事项，张峰、王学勇、俞越蕾回避表决。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。
8）发行对象和认购方式
本次发行的对象为除五龙投资外的新龙实业其他股东，该等股东以其持有新龙实业的股权认购本次发行的股份。
本议案涉及关联交易事项，张峰、王学勇、俞越蕾回避表决。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。
9）发行价格
根据《上市公司重大资产重组管理办法》等有关规定，在上市公司发行股份购买资产的情况下，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。前述交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
公司本次发行的定价基准日为公司第二届董事会第十四次会议决议公告日。公司通过与交易对方的协商，充分考虑各方利益，确定本次发行价格以定价基准日前60个交易日公司股票交易均价的90%作为参考，定价基准日前60个交易日公司股票交易均价的90%为20.86元/股。据此，本次发行的发行价格为20.87元/股。
公司在本次发行定价基准日至发行日期间如有分红、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，将相应调整本次发行的发行价格。
本议案涉及关联交易事项，张峰、王学勇、俞越蕾回避表决。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。
10）发行数量
公司本次拟发行股份的数量按照公司股份的发行价格和以股份方式支付的对价计算。按照公司本次以股份方式支付的对价46,347.84万元和发行价格20.87元/股计算，本次发行的股份数量为22,207,872.00股。最终发行的股份数量以中国证监会核准的数量为准。
公司在本次发行定价基准日至发行日期间如有分红、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，将相应调整本次发行的发行数量。
公司向各交易对方发行的股份数量精确至个位数，如果计算结果存在小数，应当舍去小数取整数。
本议案涉及关联交易事项，张峰、王学勇、俞越蕾回避表决。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。
11）评估基准日至资产交割日期间的损益安排
标的资产在评估基准日（不包含评估基准日当日）至资产交割日（含当日）之间（即过渡期间）所产生的盈利和收益归公司所有，亏损及损失由交易对方根据其在新龙实业的持股比例共同承担。
本议案涉及关联交易事项，张峰、王学勇、俞越蕾回避表决。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。
12）标的资产的过户及违约责任
根据公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，交割日为协议各方共同向工商行政管理部门提交标的公司100%股权变更登记到上市公司名下的全部工商变更资料之日。各方于取得证监会关于本次交易的批文后开始实施交割。本协议生效后，各方应当及时实施本协议项下交易方案，并互相积极配合办理本次交易所应履行的全部交割手续。标的公司原股东应在本协议生效且满足实施条件后10个工作日内，向主管工商行政管理部门提交将其所持标的公司股权转让给五洲新春的工商变更登记所需的全部材料，并至迟应当在向主管工商行政管理部门申请后10个工作日内办理完毕相应工商变更登记手续。
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定，除不可抗力因素、该协议其他条款另有规定外，该协议项下任何一方违反其于协议中作出的陈述、保证、承诺及其他义务而给另一方造成损失的，应当全额赔偿其给另一方所造成的全部损失。
本议案涉及关联交易事项，张峰、王学勇、俞越蕾回避表决。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。
13）限售期
五洲控股、吴岳民、吴晓俊、张鉴、潘国军、俊龙投资、悦龙投资承诺：所认购的上市公司股份，自该等股份发行上市之日起36个月内不转让。
五洲控股同时承诺：本次交易完成后6个月内如五洲新春股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，其通过本次重组取得的上市公司股票的锁定期自动延长至少6个月。
配套募集资金认购方锁定期安排如下：自该等股份发行上市之日起12个月内不转让。
本次交易实施完成后，交易对方因五洲新春送红股、转增股本等原因增持的股份，也应计入本次认购数量并遵守前述规定。如果证监会或上交所对于上述锁定期安排有不同意见，交易对方同意按照证监会或上交所的意见对上述锁定期安排进行修订并予执行。对于本次认购的股份，解除锁定后的转让将按照届时有效的法律法规和上交所的规则办理。
本议案涉及关联交易事项，张峰、王学勇、俞越蕾回避表决。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。
14）上市地点
本次发行的股份将在上海证券交易所上市交易。
本议案涉及关联交易事项，张峰、王学勇、俞越蕾回避表决。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。
15）发行前滚存未分配利润安排
本次发行完成后，公司滚存的未分配利润将由公司新老股东按照发行完成后的股份比例共享。
本议案涉及关联交易事项，张峰、王学勇、俞越蕾回避表决。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。
16）决议有效期
本次发行决议的有效期为公司股东大会审议通过本议案之日起12个月。如果公司已于该有效期内取得中国证监会关于本次发行的核准文件，则该有效期自动延长至本次发行完成日。
本议案涉及关联交易事项，张峰、王学勇、俞越蕾回避表决。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。
（二）配套融资
1）发行股票的种类和面值
本次配套融资发行的股份为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
本议案涉及关联交易事项，张峰、王学勇、俞越蕾回避表决。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。
2）发行方式和发行时间
本次配套融资采取非公开发行方式，公司将在中国证监会核准后12个月内向特定对象发行A股股票。
本议案涉及关联交易事项，张峰、王学勇、俞越蕾回避表决。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。
3）发行对象和认购方式
本次募集配套资金的发行对象：符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等不超过10名的其他特定投资者。发行采用向特定对象非公开发行股份的方式，发行对象均以现金方式认购。
本议案涉及关联交易事项，张峰、王学勇、俞越蕾回避表决。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。
4）配套融资金额
本次配套融资募集资金总额为不超过15,000万元，即不超过本次发行股份及支付现金购买的标的资产的总价款的100%，且配套募集资金发行股份数量不超过本次发行前公司总股本的20%。
本议案涉及关联交易事项，张峰、王学勇、俞越蕾回避表决。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。
5）发行股份的定价原则及发行价格
上市公司本次募集配套资金定价基准日为本次非公开发行股票的发行期首日。本次发行股份募集配套资金的股份发行价格不低于募集配套资金定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%。
在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，上述发行价格将作相应调整。
本议案涉及关联交易事项，张峰、王学勇、俞越蕾回避表决。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。
6）发行数量
本次交易拟募集配套资金总额预计不超过15,000.00万元，最终发行数量将根据最终发行价格确定。在定价基准日至发行日期间，若本公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，发行数量也随之进行调整。
本议案涉及关联交易事项，张峰、王学勇、俞越蕾回避表决。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。
7）限售期
本次配套融资发行的股份自本次配套融资发行结束之日起12个月内不得转让。前述限售期满之后按照中国证监会和上海证券交易所的有关规定执行。
本议案涉及关联交易事项，张峰、王学勇、俞越蕾回避表决。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。
8）募集资金用途
本次配套融资额不超过拟购买资产交易价格100%，用于支付本次交易的现金对价、中介费用。上市公司在本次交易中进行配套融资主要是基于本次交易方案以及交易标的财务状况和发展战略的综合考虑。如配套资金未能实施完成或募集不足的，五洲新春将自筹资金支付该部分现金对价。
本议案涉及关联交易事项，张峰、王学勇、俞越蕾回避表决。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。
9）上市地点
本次配套融资发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
本议案涉及关联交易事项，张峰、王学勇、俞越蕾回避表决。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。
10）滚存利润安排
公司在本次配套融资前的滚存未分配利润，将由本次配套融资完成后的新老股东共享。
本议案涉及关联交易事项，张峰、王学勇、俞越蕾回避表决。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。
11）决议有效期
本次配套融资决议的有效期为公司股东大会审议通过本次配套融资方案之日起12个月。如果公司已于该有效期内取得中国证监会关于本次配套融资的核准文件，则该有效期自动延长至本次配套融资完成日。
本议案涉及关联交易事项，张峰、王学勇、俞越蕾回避表决。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交股东大会逐项审议。
4. 审议通过《关于审议〈浙江五洲新春集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》
本次会议审议通过了《浙江五洲新春集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。
本议案涉及关联交易事项，张峰、王学勇、俞越蕾回避表决。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
5. 审议通过《关于签订附条件生效的〈发行股份及支付现金购买资产协议〉的议案》
董事会同意公司与浙江新龙实业有限公司全体股东就本次发行股份及支付现金购买资产相关事项分别签订附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》。
本议案涉及关联交易事项，张峰、王学勇、俞越蕾回避表决。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。
上述议案需提交股东大会审议通过。
6. 审议通过《关于签订附条件生效的〈盈利预测补偿协议〉的议案》
董事会同意公司与交易对方吴岳民、吴晓俊、新昌县五龙投资管理有限公司、浙江五洲新春集团控股有限公司分别签订关于标的资产附条件生效的《盈利预测补偿协议》。
本议案涉及关联交易事项，张峰、王学勇、俞越蕾回避表决。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。
上述议案需提交股东大会审议通过。
7. 审议通过《关于本次重组符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》
根据《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》的要求，公司董事会对本次重组是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定进行了审慎分析，董事会认为：
1）本次重组拟购买的标的资产涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项的，已经根据项目进展情况取得相应的许可证书或有关主管部门的原则性批复文件。
本次重组涉及的有关报批事项已在《浙江五洲新春集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》中详细披露了进展情况和尚需呈报批准的程序，并对可能无法获得批准的风险作了特别提示。
2）公司通过本次重组拟购买的标的资产为新龙实业100%的股权。相关交易对方对标的资产拥有合法的完整权利，不存在出资不实或影响其合法存续的情况，交易对方持有的新龙实业的股权不存在限制或者禁止转让的情形，因此该等股权的过户不存在法律障碍。
3）本次重组有利于提高公司资产的完整性；有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面继续保持独立。
4）本次重组有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。
综上，董事会认为本次重组符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的各项条件。
本议案涉及关联交易事项，张峰、王学勇、俞越蕾回避表决。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。
上述议案需提交股东大会审议通过。
8. 审议通过《关于本次重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案》
公司董事会认为，公司本次重组事项履行的法定程序完整，符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及公司章程的规定，本次重组向上海证券交易所提交的法律文件合法有效。
本议案涉及关联交易事项，张峰、王学勇、俞越蕾回避表决。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。
上述议案需提交股东大会审议通过。
9. 审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》
公司为本次重组聘请的评估机构天源资产评估有限公司为具备证券业务资格的专业评估机构，除业务关系外，评估机构与公司及本次重组的其他交易主体无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，具有独立性。评估报告的假设前提能按照国家有关法规和规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致，评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。公司以标的资产的评估结果为参考依据，经交易各方协商确定标的资产的交易价格，标的资产的交易价格是公允的。因此，公司董事会认为：公司为本次重组选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，出具的资产评估报告评估结论合理，评估定价公允。
本议案涉及关联交易事项，张峰、王学勇、俞越蕾回避表决。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。
上述议案需提交股东大会审议通过。
10. 审议通过《关于批准本次重组相关审计报告、审阅报告和资产评估报告的议案》
根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组（2017年修订）》等相关规定，在本次重组过程中，标的公司编制了2016年度、2017年度的财务报告，并已经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司编制了2017年度的备考合并财务报告，并已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审阅，中汇会计师事务所（特殊普通合伙）、天健会计师事务所（特殊普通合伙）分别出具了审计报告、审阅报告。天源资产评估有限公司对本次重组拟购买的标的资产进行了评估，并出具了资产评估报告。本次会议审议通过了本次重组相关的审计报告、审阅报告和资产评估报告。
本议案涉及关联交易事项，张峰、王学勇、俞越蕾回避表决。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。
上述议案需提交股东大会审议通过。
11. 审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
董事会同意公司就前次募集资金使用情况编制的《浙江五洲新春集团股份有限公司前次募集资金使用情况报告》以及天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《浙江五洲新春集团股份有限公司前次募集资金情况的鉴证报告》（天健审〔2018〕1847号）。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
上述议案需提交股东大会审议通过。
12. 审议通过《关于提请股东大会批准张峰、俞越蕾及其一致行动人免于以要约方式增持公司股份的议案》
本次交易中发行股份对象之一为浙江五洲新春集团控股有限公司（以下简称“五洲控股”），五洲控股为上市公司实际控制人张峰、俞越蕾均担任董事，且控制的公司。张峰、俞越蕾及其一致行动人在本次发行前持有上市公司股份比例为 50.44%,本次发行完成后持有的上市公司股份比例将进一步增加至51.19%。根据《上市公司收购管理办法》的规定，本次收购将触发张峰、俞越蕾及其一致行动人的要约收购义务。
根据《上市公司收购管理办法》第六十三条第二款第（三）项的规定，在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的50%的,继续增加其在该公司拥有的权益不影响该公司的上市地位，相关投资者可以免于按照《上市公司收购管理办法》第六十三条第一款的规定提交豁免要约收购申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续。
本次收购完成后，五洲新春社会公众股超过发行后总股本的25%，五洲新春的股票仍具备上市条件，五洲新春实际控制人及其一致行动人通过本次收购继续增加其在五洲新春拥有的权益不影响五洲新春的上市地位。
本议案涉及关联交易事项，张峰、王学勇、俞越蕾回避表决。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
13. 审议通过《关于本次重组摊薄上市公司即期回报情况及填补措施的议案》
董事会同意公司根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告〔2015〕31号）等相关法律、法规和规范性文件的要求，为保障中小投资者利益，就本次重组摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响的分析并制定的填补措施
本议案涉及关联交易事项，张峰、王学勇、俞越蕾回避表决。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
14. 审议通过《关于聘请本次重组相关中介机构的议案》
为保证本次重组的顺利进行，董事会同意聘请兴业证券股份有限公司担任本次重组的独立财务顾问；聘请国浩律师（上海）事务所担任本次重组的法律顾问；聘请中汇会计师事务所（特殊普通合伙）担任本次重组的审计机构；聘请天源资产评估有限公司担任本次重组的资产评估机构；聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）担任本次重组的审阅机构。
本议案涉及关联交易事项，张峰、王学勇、俞越蕾回避表决。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。
15. 审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理本次重组相关事宜的议案》
董事会同意提请公司股东大会授权董事会办理本次重组有关事宜，具体授权范围如下：
（一）授权董事会及董事会获授权人士按照公司股东大会审议通过的发行股份及支付现金购买资产方案具体办理本次发行股份及支付现金购买资产相关事宜，包括但不限于签署本次发行股份及支付现金购买资产涉及的有关全部协议；办理本次发行股份及支付现金购买资产过程中涉及的相关后续审批事宜；根据实际情况调整拟发行股份的价格及发行股份数并具体办理相关股份的发行、登记、过户以及于上海证券交易所上市事宜；办理本次发行股份及支付现金购买资产涉及的拟购买资产的过户以及交接事宜；办理本次发行股份及支付现金购买资产涉及的公司章程修改、工商变更登记等事宜。
（二）授权董事会及董事会获授权人士按照公司股东大会审议通过的配套融资方案具体办理本次配套融资相关事宜，包括但不限于签署本次配套融资有关的一切文件；办理本次配套融资涉及的相关后续审批事宜；具体办理相关股份的发行、登记、过户以及于上海证券交易所上市事宜；办理本次配套融资涉及的公司章程修改、工商变更登记等事宜。
（三）授权董事会及董事会获授权人士为符合有关法律法规或相关证券监管部门的要求而修改方案（但有关法律法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项除外）。
（四）授权董事会及董事会获授权人士按照证券监管部门的要求制作、修改、报送本次重组的相关申报文件。
（五）授权董事会及董事会获授权人士按照证券监管部门的要求对本次重组涉及的相关文件进行相应的修改或调整，并签署相关补充协议。
（六）办理本次重组有关的其他事宜。
（七）董事会可根据本次重组的进度和实际需要，将上述授权事项转授权给公司董事长。
上述授权自公司股东大会审议通过本议案后12个月内有效。但如果公司已于该有效期内取得中国证监会关于本次重组的核准文件，则该授权有效期自动延长至本次重组实施完成日。
本议案涉及关联交易事项，张峰、王学勇、俞越蕾回避表决。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
16. 审议通过《关于修订〈公司章程〉的议案》
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提请公司股东大会审议通过。
17. 审议通过《关于召开2017年年度股东大会的议案》
公司董事会同意于2018年5月2日召开公司2017年年度股东大会审议本次重大资产重组相关事项。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
三、上网公告附件
1、公司独立董事关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项事前认可意见；
2、公司独立董事关于第二届董事会第十四次会议有关事项的独立意见。
四、备查文件
1、公司第二届董事会第十四次会议决议；
2、公司第二届监事会第十三次会议决议。
特此公告。
浙江五洲新春集团股份有限公司
董事会
2018年4月10日
证券代码：603667 证券简称：五洲新春 公告编号：2018-030
浙江五洲新春集团股份有限公司
第二届监事会第十三次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、监事会会议召开情况
浙江五洲新春集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2018年4月3日以书面或电子邮件等方式向全体监事发出第二届监事会第十三次会议通知，会议按通知时间如期于2018年4月8日在公司会议室以现场结合通讯方式召开。本次会议应出席监事3人，实际出席监事3人，会议由监事会主席王明舟主持。本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
二、监事会会议审议情况
1. 审议通过《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》
公司拟发行股份及支付现金购买浙江新龙实业有限公司（以下简称“新龙实业”）100%股权（以下简称“本次发行股份及支付现金购买资产”）并向不超过10名特定对象非公开发行股票募集配套资金（以下简称“本次配套融资”）。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和规范性文件的有关规定，并经对公司实际情况及相关事项进行充分自查论证后，监事会认为公司符合上述法律、法规及规范性文件规定的实施发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的要求及各项条件。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
2. 审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》
本次交易中发行股份购买资产的交易对方之一为浙江五洲新春集团控股有限公司，公司实际控制人张峰、俞越蕾均担任五洲控股董事，并且控制五洲控股。根据 《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
3. 逐项审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金（以下简称“本次重组”或“本次发行”）方案的具体内容如下：
（一）发行股份及支付现金购买资产
1）交易对方
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为新龙实业全体股东，即浙江五洲新春集团控股有限公司、新昌县五龙投资管理有限公司、吴岳民、吴晓俊、张鉴、潘国军、新昌县俊龙投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“俊龙投资”）、新昌县悦龙投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“悦龙投资”）。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
2）标的资产
本次发行股份及支付现金购买的标的资产为交易对方持有的新龙实业100%的股权。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
3）标的资产的定价依据及交易价格
本次发行股份及支付现金购买资产中，标的资产的最终交易价格以具有证券业务资质的资产评估机构出具的资产评估报告载明的标的资产截至评估基准日（2017年12月31日）的评估价值为基础，由交易各方协商确定。根据天源资产评估有限公司出具的《评估报告》（天源评报字〔2018〕0071号），新龙实业以2017年12月31日为基准日100%股权收益法评估值为59,850.00万元，参照上述资产评估值，经交易各方协商，交易标的新龙实业100%股权的交易价格确定为59,800.00万元。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
4）支付方式
公司以发行股份及支付现金相结合的方式支付标的资产的全部交易对价共计59,800.00万元。各交易对方取得的股份对价及现金对价的具体情况如下：
■
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
5）现金对价支付期限
本次交易涉及的现金对价由五洲新春在标的资产过户手续完成及本次配套融资募集资金到位后7个工作日内一次性支付。如自标的资产过户手续完成之日起180日内，本次配套融资未完成，则五洲新春以自有资金或自筹资金支付现金对价。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
6）发行股份的种类和面值
本次发行的股份为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值人民币1元。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
7）发行方式
本次发行的股份全部采取向特定对象非公开发行的方式。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
8）发行对象和认购方式
本次发行的对象为除五龙投资外的新龙实业其他股东，该等股东以其持有新龙实业的股权认购本次发行的股份。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
9）发行价格
根据《上市公司重大资产重组管理办法》等有关规定，在上市公司发行股份购买资产的情况下，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。前述交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
公司本次发行的定价基准日为公司第二届董事会第十四次会议决议公告日。公司通过与交易对方的协商，充分考虑各方利益，确定本次发行价格以定价基准日前60个交易日公司股票交易均价的90%作为参考，定价基准日前60个交易日公司股票交易均价的90%为20.86元/股。据此，本次发行的发行价格为20.87元/股。
公司在本次发行定价基准日至发行日期间如有分红、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，将相应调整本次发行的发行价格。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
10）发行数量
公司本次拟发行股份的数量按照公司股份的发行价格和以股份方式支付的对价计算。按照公司本次以股份方式支付的对价46,347.84万元和发行价格20.87元/股计算，本次发行的股份数量为22,207,872.00股。最终发行的股份数量以中国证监会核准的数量为准。
公司在本次发行定价基准日至发行日期间如有分红、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，将相应调整本次发行的发行数量。
公司向各交易对方发行的股份数量精确至个位数，如果计算结果存在小数，应当舍去小数取整数。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
11）评估基准日至资产交割日期间的损益安排
标的资产在评估基准日（不包含评估基准日当日）至资产交割日（含当日）之间（即过渡期间）所产生的盈利和收益归公司所有，亏损及损失由交易对方根据其在新龙实业的持股比例共同承担。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
12）标的资产的过户及违约责任
根据公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，交割日为协议各方共同向工商行政管理部门提交标的公司100%股权变更登记到上市公司名下的全部工商变更资料之日。各方于取得证监会关于本次交易的批文后开始实施交割。本协议生效后，各方应当及时实施本协议项下交易方案，并互相积极配合办理本次交易所应履行的全部交割手续。标的公司原股东应在本协议生效且满足实施条件后10个工作日内，向主管工商行政管理部门提交将其所持标的公司股权转让给五洲新春的工商变更登记所需的全部材料，并至迟应当在向主管工商行政管理部门申请后10个工作日内办理完毕相应工商变更登记手续。
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定，除不可抗力因素、该协议其他条款另有规定外，该协议项下任何一方违反其于协议中作出的陈述、保证、承诺及其他义务而给另一方造成损失的，应当全额赔偿其给另一方所造成的全部损失。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
13）限售期
五洲控股、吴岳民、吴晓俊、张鉴、潘国军、俊龙投资、悦龙投资承诺：所认购的上市公司股份，自该等股份发行上市之日起36个月内不转让。
五洲控股同时承诺：本次交易完成后6个月内如五洲新春股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，其通过本次重组取得的上市公司股票的锁定期自动延长至少6个月。
配套募集资金认购方锁定期安排如下：自该等股份发行上市之日起12个月内不转让。
本次交易实施完成后，交易对方因五洲新春送红股、转增股本等原因增持的股份，也应计入本次认购数量并遵守前述规定。如果证监会或上交所对于上述锁定期安排有不同意见，交易对方同意按照证监会或上交所的意见对上述锁定期安排进行修订并予执行。对于本次认购的股份，解除锁定后的转让将按照届时有效的法律法规和上交所的规则办理。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
14）上市地点
本次发行的股份将在上海证券交易所上市交易。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
15）发行前滚存未分配利润安排
本次发行完成后，公司滚存的未分配利润将由公司新老股东按照发行完成后的股份比例共享。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
16）决议有效期
本次发行决议的有效期为公司股东大会审议通过本议案之日起12个月。如果公司已于该有效期内取得中国证监会关于本次发行的核准文件，则该有效期自动延长至本次发行完成日。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（二）配套融资
1）发行股票的种类和面值
本次配套融资发行的股份为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
2）发行方式和发行时间
本次配套融资采取非公开发行方式，公司将在中国证监会核准后12个月内向特定对象发行A股股票。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
3）发行对象和认购方式
本次募集配套资金的发行对象：符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等不超过10名的其他特定投资者。发行采用向特定对象非公开发行股份的方式，发行对象均以现金方式认购。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
4）配套融资金额
本次配套融资募集资金总额为不超过15,000万元，即不超过本次发行股份及支付现金购买的标的资产的总价款的100%，且配套募集资金发行股份数量不超过本次发行前公司总股本的20%。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
5）发行股份的定价原则及发行价格
上市公司本次募集配套资金定价基准日为本次非公开发行股票的发行期首日。本次发行股份募集配套资金的股份发行价格不低于募集配套资金定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%。
在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，上述发行价格将作相应调整。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
6）发行数量
本次交易拟募集配套资金总额预计不超过15,000.00万元，最终发行数量将根据最终发行价格确定。在定价基准日至发行日期间，若本公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，发行数量也随之进行调整。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
7）限售期
本次配套融资发行的股份自本次配套融资发行结束之日起12个月内不得转让。前述限售期满之后按照中国证监会和上海证券交易所的有关规定执行。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
8）募集资金用途
本次配套融资额不超过拟购买资产交易价格100%，用于支付本次交易的现金对价、中介费用。上市公司在本次交易中进行配套融资主要是基于本次交易方案以及交易标的财务状况和发展战略的综合考虑。如配套资金未能实施完成或募集不足的，五洲新春将自筹资金支付该部分现金对价。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
9）上市地点
本次配套融资发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
10）滚存利润安排
公司在本次配套融资前的滚存未分配利润，将由本次配套融资完成后的新老股东共享。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
11）决议有效期
本次配套融资决议的有效期为公司股东大会审议通过本次配套融资方案之日起12个月。如果公司已于该有效期内取得中国证监会关于本次配套融资的核准文件，则该有效期自动延长至本次配套融资完成日。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交股东大会逐项审议。
4. 审议通过《关于审议〈浙江五洲新春集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》
本次会议审议通过了《浙江五洲新春集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
5. 审议通过《关于签订附条件生效的〈发行股份及支付现金购买资产协议〉的议案》
同意公司与浙江新龙实业有限公司全体股东就本次发行股份及支付现金购买资产相关事项分别签订附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
上述议案需提交股东大会审议通过。
6. 审议通过《关于签订附条件生效的〈盈利预测补偿协议〉的议案》
同意公司与交易对方吴岳民、吴晓俊、新昌县五龙投资管理有限公司、浙江五洲新春集团控股有限公司分别签订关于标的资产附条件生效的《盈利预测补偿协议》。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
上述议案需提交股东大会审议通过。
7. 审议通过《关于本次重组符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》
根据《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》的要求，公司监事会对本次重组是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定进行了审慎分析后认为：
1）本次重组拟购买的标的资产涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项的，已经根据项目进展情况取得相应的许可证书或有关主管部门的原则性批复文件。
本次重组涉及的有关报批事项已在《浙江五洲新春集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》中详细披露了进展情况和尚需呈报批准的程序，并对可能无法获得批准的风险作了特别提示。
2）公司通过本次重组拟购买的标的资产为新龙实业100%的股权。相关交易对方对标的资产拥有合法的完整权利，不存在出资不实或影响其合法存续的情况，交易对方持有的新龙实业的股权不存在限制或者禁止转让的情形，因此该等股权的过户不存在法律障碍。
3）本次重组有利于提高公司资产的完整性；有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面继续保持独立。
4、本次重组有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。
综上，监事会认为本次重组符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的各项条件。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
上述议案需提交股东大会审议通过。
8. 审议通过《关于本次重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案》
公司监事会认为，公司本次重组事项履行的法定程序完整，符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及公司章程的规定，本次重组向上海证券交易所提交的法律文件合法有效。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
上述议案需提交股东大会审议通过。
9. 审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》
公司为本次重组聘请的评估机构天源资产评估有限公司为具备证券业务资格的专业评估机构，除业务关系外，评估机构与公司及本次重组的其他交易主体无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，具有独立性。评估报告的假设前提能按照国家有关法规和规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致，评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。公司以标的资产的评估结果为参考依据，经交易各方协商确定标的资产的交易价格，标的资产的交易价格是公允的。因此，公司监事会认为：公司为本次重组选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，出具的资产评估报告评估结论合理，评估定价公允。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
上述议案需提交股东大会审议通过。
10. 审议通过《关于批准本次重组相关审计报告、审阅报告和资产评估报告的议案》
根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组（2017年修订）》等相关规定，在本次重组过程中，标的公司编制了2016年度、2017年度的财务报告，并已经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司编制了2017年度的备考合并财务报告，并已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审阅，中汇会计师事务所（特殊普通合伙）、天健会计师事务所（特殊普通合伙）分别出具了审计报告、审阅报告。天源资产评估有限公司对本次重组拟购买的标的资产进行了评估，并出具了资产评估报告。本次会议审议通过了本次重组相关的审计报告、审阅报告和资产评估报告。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
上述议案需提交股东大会审议通过。
11. 审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
上述议案需提交股东大会审议通过。
三、备查文件
公司第二届监事会第十三次会议决议。
特此公告。
浙江五洲新春集团股份有限公司
监事会
2018年4月10日
证券代码：603667 证券简称：五洲新春公告编号：2018-031
浙江五洲新春集团股份有限公司
关于修订《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
浙江五洲新春集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年4月8日召开第二届董事会第十四次会议，审议通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》。
根据中国证监会《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》和上海证券交易所相关法规要求，结合公司实际情况，拟对《公司章程》中涉及利润分配等相关条款进行修订完善。具体修改内容如下
■
除上述修改外，其它部分不变。该议案尚需提请公司股东大会审议。
特此公告。
浙江五洲新春集团股份有限公司
董事会
2018年4月10日
证券代码：603667 证券简称：五洲新春 公告编号：2018-032
浙江五洲新春集团股份有限公司关于
前次募集资金使用情况的专项报告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
浙江五洲新春集团股份有限公司（以下简称“本公司”）根据中国证监会印发的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字〔2007〕500号）的规定，将本公司截至2017年12月31日的前次募集资金使用情况报告如下。
一、前次募集资金的数额、资金到账时间以及资金在专项账户中的存放情况
(一) 前次募集资金的数额、资金到账时间
经中国证券监督管理委员会证监许可〔2016〕2174号文核准，并经上海证券交易所同意，本公司由主承销商国海证券股份有限公司采用网下询价配售和网上向社会公众投资者定价发行相结合方式，向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票5,060万股，发行价为每股人民币8.80元，共计募集资金44,528.00万元，坐扣承销和保荐费用2,878.99万元后的募集资金为41,649.01万元，已由主承销商国海证券股份有限公司于2016年10月18日汇入本公司募集资金监管账户。另减除审计费、律师费、法定信息披露费用及发行手续费用等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用1,431.17万元后，公司本次募集资金净额为40,217.84万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2016〕419号）。
(二) 前次募集资金在专项账户中的存放情况
截至2017年12月31日，本公司前次募集资金在银行账户的存储情况如下：
单位：人民币万元
■
二、前次募集资金实际使用情况说明
(一) 前次募集资金使用情况对照表
前次募集资金使用情况对照表详见本报告附件1。
(二) 前次募集资金实际投资项目变更情况说明
根据公司2017年5月11日股东大会决议，为符合市场形势和公司发展需求，将计划投入“年产2000万套轴承专业配套件项目”的募集资金3,485万元投向“年产1580万套高速精密机床轴承套圈（部件）技改项目”的募集资金项目。
(三) 前次募集资金项目的实际投资总额与承诺的差异内容和原因说明
1. 募集资金投资项目的实际投资总额与承诺的差异情况列示如下：
单位：万元
■
2. 前次募集资金投资项目的实际投资总额与承诺的差异原因
年产50万套高速精密数控机床轴承、冶金轧机轴承技改项、年产1580万套高速精密机床轴承套圈（部件）技改项目和年产1800万支汽车安全气囊气体发生器部件技改项目实际投资总额与承诺差异原因系项目尚在建设期，资金需要继续投入所致。
(四) 前次募集资金投资项目对外转让或置换情况说明
本公司不存在前次募集资金投资项目对外转让或置换的情况。
(五) 闲置募集资金情况说明
1. 根据公司董事会二届第五次会议审议通过《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，授权公司经营层，在不影响募集资金投资计划正常进行的前提下，对最高不超过5,000.00万元（含5,000.00万元）闲置募集资金进行现金管理。截至2017年12月31日,公司累计使用闲置募集资金购买理财产品10,000.00万元，已累计赎回10,000.00万元。
2. 2017年10月，公司董事会二届第十次会议审议通过《关于使用募集资金临时补充流动资金的议案》，同意公司使用6,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限不超过12个月。截至2017年12月31日，公司已划出6,000万元临时补充流动资金。
三、前次募集资金投资项目实现效益情况说明
(一) 前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
前次募集资金投资项目实现效益情况对照表详见本报告附件2。
(二) 前次募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明
本公司不存在募集资金投资项目无法单独核算效益的情况。
(三) 前次募集资金投资项目累计实现收益低于承诺20%（含20%）以上的情况说明
前次募集资金投资项目累计实现收益低于承诺20%以上的情况说明原因详见本报告附件2之说明。
四、前次募集资金中用于认购股份的资产运行情况说明
本公司前次募集资金中无用于认购股份的资产。
五、其他差异说明
本公司前次募集资金实际使用情况与本公司各年度定期报告和其他信息披露文件中披露的内容不存在差异。
附件：1. 前次募集资金使用情况对照表
2. 前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
特此公告。
浙江五洲新春集团股份有限公司
董事会
二〇一八年四月八日
附件1
前次募集资金使用情况对照表
截至2017年12月31日
编制单位：浙江五洲新春集团股份有限公司 单位：人民币万元
■
附件2
前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
截至2017年12月31日
编制单位：浙江五洲新春集团股份有限公司 单位：人民币万元
■
注1：年产50万套高速精密数控机床轴承、冶金轧机轴承技改项目、年产1580万套高速精密机床轴承套圈（部件）技改项目、年产1800万支汽车安全气囊气体发生器部件技改项目、年产2000万套轴承专业配套件项目均处于项目前期实施阶段，尚未达到设计产能，投资项目累计产能利用率无法计算。
注2：年产50万套高速精密数控机床轴承、冶金轧机轴承技改项目、年产1580万套高速精密机床轴承套圈（部件）技改项目、年产1800万支汽车安全气囊气体发生器部件技改项目、年产2000万套轴承专业配套件项目承诺效益为年均利润总额，分别为5,551.00万元、3,167.00万元、3,174.00万元和4,453.00万元。该等项目最近两年累计实现效益分别为-329.63万元、25.21万元、-175.89万元和-248.86万元。上述项目未达到预计效益的主要原因系该等项目处于前期实施阶段，以上项目部分设备已经投入生产，尚未达到设计产能。
证券代码：603667 证券简称：五洲新春公告编号：2018-033
浙江五洲新春集团股份有限公司
关于发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易摊薄
即期回报及采取填补措施的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
浙江五洲新春集团股份有限公司（以下简称“上市公司”、“五洲新春”或“公司”）拟以发行股份和支付现金相结合的方式，购买浙江五洲新春集团控股有限公司、新昌县五龙投资管理有限公司、吴岳民、吴晓俊、张鉴、潘国军、新昌县俊龙投资管理合伙企业（有限合伙）、新昌县悦龙投资管理合伙企业（有限合伙）合计持有的浙江新龙实业有限公司100.00%股权（以下简称：本次交易）。
根据国务院、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）等相关部门发布的《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等法规的要求，独立财务顾问认真审阅了与本次交易相关的《浙江五洲新春集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及各方提供的资料，对本次交易是否摊薄即期回报以及相关填补措施进行了核查并发表核查意见如下：
一、本次交易摊薄即期回报情况分析
根据天健会计师出具的上市公司2017年度审计报告（天健审〔2018〕第1166号）和备考审阅报告（天健审〔2018〕第1163号），本次发行股份及支付现金购买资产对上市公司主要财务指标影响如下：
单位：万元
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根据上市公司财务报告、按本次交易完成后架构编制的备考审阅报告，本次交易完成后，公司备考财务报表最近两年的扣除非经常性损益后的基本每股收益分别为0.55元/股和0.56元/股，本次重组交易不存在摊薄即期回报的情况。
二、公司对本次交易摊薄即期回报及提高未来回报能力采取的措施
为防范摊薄即期每股收益的风险，公司将采取下述措施提高公司运营效率，降低公司运营成本，提升公司经营业绩：
（一）全面提升公司日常运营效率，降低公司运营成本
公司将紧密围绕发展战略，加大研发投入，充分发挥整合效应，改进完善生产流程，提高公司资产运营效率。上市公司将加快对标的公司的整合，为实现标的公司既定的经营目标，保持管理和业务的连贯性，使其在技术创新、运营管理等方面延续自主独立性，上市公司将保持标的公司管理层团队基本稳定、给予管理层充分发展空间。上市公司将积极扩大与现有客户的合作规模，持续开拓新客户、新市场，不断提升经营业绩。同时上市公司将持续优化管理组织架构，提高管理效率，加强费用管理。
（二）严格执行利润分配政策
本次交易完成后，公司将根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发〔2012〕37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告〔2013〕43号）以及《公司章程》等相关规定，结合上市公司的实际情况，广泛听取投资者尤其是独立董事、中小股东的意见和建议，强化对投资者的回报，完善利润分配政策，增加分配政策执行的透明度，维护全体股东利益，建立更为科学、合理的利润分配和决策机制，更好地维护公司股东及投资者利益。
（三）持续完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》、《证券法》及《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利；确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎的决策；确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益；确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
三、相关主体关于本次交易摊薄即期回报采取填补措施的承诺
（一）公司董事、高级管理人员关于本次交易摊薄即期回报采取填补措施的承诺
为保证填补回报措施能够得到切实履行，五洲新春董事、高级管理人员作出如下承诺：根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告〔2015〕31号）的要求，公司的董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，维护上市公司和全体股东的合法权益。
为贯彻执行上述规定和文件精神，本人作出以下承诺：
1、本人承诺不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。
4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
5、如公司后续推出股权激励政策，则该股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
6、本承诺出具后，如监管部门就填补回报措施及其承诺的相关规定作出其他要求的，且上述承诺不能满足监管部门的相关要求时，本人承诺届时将按照相关规定出具补充承诺。
7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
（二）控股股东、实际控制人关于本次交易摊薄即期回报采取填补措施的承诺
公司控股股东及实际控制人作出如下承诺：
“为贯彻执行《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告〔2015〕31号）的要求，本人承诺，不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。若违反上述承诺给公司或者股东造成损失的，本人将依法承担补偿责任。”
特此公告。
浙江五洲新春集团股份有限公司
董事会
2018年4月10日
证券代码：603667 证券简称：五洲新春 公告编号：2018-034
浙江五洲新春集团股份有限公司
关于披露重大资产重组报告书草案
暨公司股票暂不复牌的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
浙江五洲新春集团股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划重大事项，经向上海证券交易所申请，公司股票已于2018年1月16日起停牌，并披露了《重大事项停牌公告》（公告编号：2018-001）。停牌期间，公司与有关各方论证和协商，本次所筹划的重大事项对公司构成了重大资产重组，经公司申请，公司股票自1月26日转入重大资产重组程序继续停牌，披露了《重大资产重组停牌公告》（公告编号：2018-004）。2月14日，公司披露了《重大资产重组继续停牌公告》（公告编号：2018-011），预计公司股票自2018年2月16日起继续停牌不超过1个月。3月16日披露的《重大资产重组继续停牌公告》（公告编号：2018-017），公司股票自2018年3月16日起继续停牌不超过1个月。停牌期间，公司每5个工作日披露了重组事项进展。
2018年4月8日，公司召开第二届董事会第十四次会议审议通过了《关于〈发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》等与本次重组相关的议案，并于2018年4月10日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露相关公告。
根据有关监管要求，上海证券交易所将对公司本次重组事项相关文件进行事后审核，本公司股票暂不复牌，待取得上海证券交易所审核意见，公司予以回复并及时履行相关信息披露义务后，按照相关规定申请复牌。
公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。公司所有公开披露的信息均以上述指定媒体刊登正式公告为准。敬请投资者关注相关公告，注意投资风险。
特此公告。
浙江五洲新春集团股份有限公司
董事会
2018年4月10日
证券代码：603667 证券简称：五洲新春公告编号：2018-035
浙江五洲新春集团股份有限公司
关于股东权益变动的提示性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●本次权益变动属于增持，不触及要约收购
●本次权益变动不会使公司控股股东及实际控制人发生变化
一、本次权益变动基本情况
1、信息披露义务人基本信息
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2、本次权益变动的原因和目的
浙江五洲新春集团股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）拟以发行股份和支付现金相结合的方式，购买浙江五洲新春集团控股有限公司、新昌县五龙投资管理有限公司、吴岳民、吴晓俊、张鉴、潘国军、新昌县俊龙投资管理合伙企业（有限合伙）、新昌县悦龙投资管理合伙企业（有限合伙）合计持有的新龙实业100.00%股权。同时，上市公司拟向不超过10名其他特定投资者非公开发行股份，募集配套资金预计不超过15,000.00万元，配套资金总额不超过拟购买资产交易总金额的100%，用于支付本次交易的现金对价和中介机构费用。
信息披露义务人所持上市公司股份比例增加系通过持有股权资产认购上市公司新发行股份所致。
3、本次权益变动的持股情况
截至本报告书签署日，张峰直接持有上市公司26.46%的股份，张峰之妻俞越蕾直接持有上市公司7.33%的股份，张峰和俞越蕾通过蓝石投资间接持有上市公司2.71%的股权，通过五洲控股间接持有上市公司2.06%的股权，张峰和俞越蕾直接和间接合计持有上市公司38.56%的股权，为上市公司实际控制人。
本次权益变动后，不考虑配套募集资金的影响前提下，信息披露义务人及其一致行动人持有的上市公司权益变动情况如下：
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本次权益变动后，信息披露义务人及其一致行动人未来12个月内将结合证券市场变化情况增加或减少其在上市公司中拥有权益的股份；若发生相关权益变动事项，将严格按照相关规定履行信息披露义务。同时，信息披露义务人承诺所认购的上市公司股份，自该等股份发行上市之日起36个月内不转让。
二、所涉及后续事项
本次发行不会导致公司控制权发生变更。本次发行完成后，公司控股股东仍为张峰，实际控制人仍为张峰、俞越蕾夫妇。
根据《证券法》、《上市公司收购管理办法》等相关法律法规的要求，信息披露义务人履行了权益变动报告义务，具体内容详见公司与本公告同时在上海证券交易所网站披露的《浙江五洲新春集团股份有限公司简式权益变动报告》。
特此公告。
浙江五洲新春集团股份有限公司
董事会
2018年4月10日
证券代码：603667 证券简称：五洲新春公告编号：2018-036
浙江五洲新春集团股份有限公司
关于发行股份及支付现金购买资产
一般风险提示公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
浙江五洲新春集团股份有限公司（以下简称“公司”）正在筹划以发行股份及支付现金方式购买浙江新龙实业有限公司100%的股权事项（以下简称“本次资产重组”），公司股票自2018年1月16日开市起停牌。
根据中国证券监督管理委员会《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的通知》规定，如公司本次资产重组事项停牌前股票交易存在明显异常，可能存在涉嫌内幕交易被立案调查，导致本次资产重组被暂停、被终止的风险。
公司郑重提示投资者注意投资风险。
特此公告。
浙江五洲新春集团股份有限公司
董事会
2018年4月10日
证券代码：603667证券简称：五洲新春公告编号：2018-037
浙江五洲新春集团股份有限公司关于
召开2017年年度股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●股东大会召开日期：2018年5月2日
●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、 召开会议的基本情况
(一) 股东大会类型和届次
2017年年度股东大会
(二) 股东大会召集人：董事会
(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四) 现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2018年5月2日13点30分
召开地点：浙江省绍兴市新昌县泰坦大道199号公司办公楼1号会议室
(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2018年5月2日
至2018年5月2日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
(七) 涉及公开征集股东投票权
无
二、 会议审议事项
(下转138版)
