浙江五洲新春集团股份有限公司

(上接137版)

本次股东大会审议议案及投票股东类型

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1、 各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案已经公司第二届董事会第十二次会议、第十三次会议、第十四次会议和第二届监事会第十一次会议、第十二次会议、第十三次会议审议通过，相关内容于2018年3月16日、3月30日和4月10日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定披露媒体《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和《证券日报》。

2、 特别决议议案：议案6、议案9至23

3、 对中小投资者单独计票的议案：议案5至23

4、 涉及关联股东回避表决的议案：议案10至19、议案21至23

应回避表决的关联股东名称：张峰、王学勇、俞越蕾、浙江五洲新春集团控股有限公司、新昌县蓝石投资合伙企业（有限合伙）

5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、 股东大会投票注意事项

(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、 会议出席对象

(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

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(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

(三) 公司聘请的律师。

(四) 其他人员

五、 会议登记方法

1.登记时间：2017年4月27日（星期五）9:30-16:30

2.登记地址：浙江省绍兴市新昌县泰坦大道199号公司证券部

3.登记手续：

（1）个人股东出席会议的应持有本人身份证、股东账户卡；委托代理人出席会议的，应持有委托人身份证原件或者复印件、代理人身份证原件、授权委托书原件、委托人股东账户卡。

（2）法人股股东由法定代表人出席会议的，应持有本人身份证、营业执照复印件（加盖公章）、股东账户卡；代理人出席会议的，代理人应持有本人身份证、法人股股东单位介绍信和股东账户卡进行登记。

（3）异地股东可用信函或传真方式登记

六、 其他事项

1、与会股东的交通、食宿费自理。

2、会议联系人：沈洁、杨上锋

3、联系电话：0575-86339263

4、传真：0575-86026169

特此公告。

浙江五洲新春集团股份有限公司董事会

2018年4月10日

附件1：授权委托书

● 报备文件

提议召开本次股东大会的董事会决议

附件1：授权委托书

授权委托书

浙江五洲新春集团股份有限公司：

兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2018年5月2日召开的贵公司2017年年度股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：        

委托人持优先股数：       

委托人股东帐户号：

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委托人签名（盖章）：         受托人签名：

委托人身份证号：           受托人身份证号：

委托日期：  年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

证券代码：603667 证券简称：五洲新春 公告编号：2018-038

浙江五洲新春集团股份有限公司

关于召开2017年度网上业绩说明会

和举办投资者接待日活动的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

浙江五洲新春集团股份有限公司（以下简称“公司”）已于2018年3月30日发布了《2017年年度报告》，为便于广大投资者深入全面地了解公司情况，公司将举办网上业绩说明会和投资者接待日活动，现将有关事项公告如下：

一、网上业绩说明会安排

本公司将于2018年4月18日（星期三）15:00-16:30在上海证券交易所“上证e互动” 网络平台（http://sns.sseinfo.com）举行2017年度网上业绩说明会，本次说明会将采用网络远程方式举行，投资者可登录“上证e互动”网络平台参与本次年度业绩说明会。出席本次业绩说明会的人员有：董事长兼总经理张峰先生，副董事长王学勇先生，董事俞越蕾女士，财务总监宋超江先生，董事会秘书沈洁女士（如有特殊情况，参与人员会相应调整）。

二、投资者接待日活动安排

公司将举办投资者接待日活动，现将有关事项公告如下：

1、接待时间

2018年5月2日（星期三）下午14:30-16:00

2、接待地点

浙江省绍兴市新昌县泰坦大道199号公司1号会议室

3、预约方式

参与投资者请于2018年4月25日—4月28日9：00—16：30，与公司证券部联系，以便接待登记和安排。

联系人：沈洁、杨上锋

电话：0575-86339263

传真：0575-86026169

电子邮箱：xcczqb@xcc-zxz.com

4、公司参与人员

董事长兼总经理张峰先生，副董事长王学勇先生，董事俞越蕾女士，财务总监宋超江先生，董事会秘书沈洁女士（如有特殊情况，参与人员会相应调整）。

5、注意事项

（1）来访个人投资者请携带个人身份证原件及复印件、股东卡原件及复印件，机构投资者携带机构相关证明文件及其复印件，公司将对来访投资者的上述证明性文件进行查验并存档复印件，以备监管机构查阅。

（2）为提高接待效率，在接待日前，投资者可通过电话、邮件等形式向证券部提出所关心的问题，公司针对相对集中的问题形成答复意见。

衷心感谢广大投资者对公司的关心和支持！欢迎广大投资者积极参与！

特此公告。

浙江五洲新春集团股份有限公司

董事会

2018年4月10日

浙江五洲新春集团股份有限公司

收购报告书（摘要）

上市公司名称：浙江五洲新春集团股份有限公司

上市地点：上海证券交易所

股票简称：五洲新春

股票代码：603667

收购人：张峰、俞越蕾

住所：浙江省新昌县南明街道望湖新村****

通讯地址：新昌县七星街道泰坦大道199号

收购人一致行动人：王学勇

住所/通讯地址：新昌县七星街道泰坦大道199号

收购人一致行动人：浙江五洲新春集团控股有限公司

住所/通讯地址：新昌县南明街道南门外100号23幢4楼

收购人一致行动人：新昌县蓝石投资合伙企业（有限合伙）

住所/通讯地址：新昌县南明街道南门外100号23幢第四层

签署日期：二〇一八年四月

收购人声明

一、本报告书摘要依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司收购管理办法》（以下简称“收购办法”）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》（以下简称“《准则16号》”）及其它相关法律、法规和规范性文件的要求编制。

二、依据《证券法》、《收购办法》和《准则16号》的规定，本报告书摘要已全面披露收购人及其一致行动人在浙江五洲新春集团股份有限公司（以下简称“五洲新春”）拥有权益的股份。

截至本报告书摘要签署之日，除本报告书摘要披露的持股信息外，上述收购人没有通过任何其他方式在五洲新春拥有权益。

三、收购人及其一致行动人签署本报告书摘要已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

四、本次收购因收购人取得五洲新春向其发行的新股，尚须经上市公司股东大会批准及中国证券监督管理委员会核准。根据《上市公司收购管理办法》的规定，本次收购将触发收购人的要约收购义务，尚需取得上市公司股东大会非关联股东批准同意其免于发出要约。

五、本次收购是根据本报告书摘要所载明的资料进行的。除本收购人及其一致行动人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书摘要中列载的信息和对本报告书摘要做出任何解释或者说明。

六、收购人在本报告书摘要中援引相关专业机构出具的专业报告或意见内容，相关专业机构已书面同意上述援引。

七、收购人及其一致行动人承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

释义

在本报告书摘要中除非文中另有所指，下列简称具有如下特定含义：

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注：本报告书摘要中可能存在个别数据加总后与相关数据汇总数存在尾差情况，系数据计算时四舍五入造成，提请广大投资者注意。

第一节 收购人介绍

一、收购人基本情况

（一）详细情况

1、张峰

（1）张峰的基本情况

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（2）最近五年的职业和职务及其与任职单位的产权关系

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（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况

截至本报告书签署日，张峰控制的核心主要企业及关联企业情况如下：

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2、俞越蕾

（1）俞越蕾的基本情况

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（2）最近五年的职业和职务及其与任职单位的产权关系

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（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况

截至本报告书签署日，俞越蕾控制的核心主要企业及关联企业情况如下：

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（二）最近五年内的诉讼、仲裁及行政处罚情况

张峰、俞越蕾最近五年内不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。

（三）收购人持有其他上市公司股份情况

截至本报告书签署之日，张峰、俞越蕾没有在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该上市公司已发行股份5%的情况。

二、收购人的一致行动人

（一）五洲控股

1、基本情况

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2、与控股股东、实际控制人之间的股权控制关系

截至本报告书签署日，五洲控股的实际控制人为张峰和俞越蕾，五洲控股的股权控制结构如下图所示：

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3、主要业务及最近3年简要财务状况

五洲控股主要从事实业投资、投资管理等业务，最近三年五洲控股主要财务数据如下：

单位：万元

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4、主要下属企业情况

截至本报告书签署日，除持有标的公司45%股权外，五洲控股其他主要下属企业情况如下：

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5、最近5年受处罚、涉及诉讼或仲裁的情况

截至本报告书签署日，五洲控股最近5年内未受到过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，未发生与经济纠纷有关的重大民事诉讼和仲裁，亦不存在潜在的前述重大民事诉讼或仲裁。

6、主要管理人员基本情况

五洲控股的董事、监事、高级管理人员基本情况如下所示：

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五洲控股的董事、监事、高级管理人员最近5年内未受到过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，未发生与经济纠纷有关的重大民事诉讼和仲裁，亦不存在潜在的前述重大民事诉讼或仲裁。

7、持有、控制其他上市公司或银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构5%以上的发行在外的股份的情况

截至本报告书签署日，五洲控股不存在持有、控制其他上市公司或银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构5%以上的发行在外的股份情况。

（二）蓝石投资

1、基本情况

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2、与控股股东、实际控制人之间的股权控制关系

截至本报告书签署日，蓝石投资的股权控制结构如下图所示：

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3、主要业务及最近3年简要财务状况

蓝石投资主要从事实业投资、投资管理等业务，最近三年蓝石投资主要财务数据如下：

单位：万元

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注：以上财务数据未经审计

4、主要下属企业情况

截至本报告书签署日，蓝石投资除持有五洲新春4.07%股权外，无其他对外投资。

5、最近5年受处罚、涉及诉讼或仲裁的情况

截至本报告书签署日，蓝石投资最近5年内未受到过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，未发生与经济纠纷有关的重大民事诉讼和仲裁，亦不存在潜在的前述重大民事诉讼或仲裁。

6、主要管理人员基本情况

蓝石投资的执行事务合伙人为俞继平。俞继平最近5年内未受到过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，未发生与经济纠纷有关的重大民事诉讼和仲裁，亦不存在潜在的前述重大民事诉讼或仲裁。

7、持有、控制其他上市公司或银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构5%以上的发行在外的股份的情况

截至本报告书签署日，蓝石投资不存在持有、控制其他上市公司或银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构5%以上的发行在外的股份情况。

（三）王学勇

1、王学勇的基本情况

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2、最近五年的职业和职务及其与任职单位的产权关系

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3、控制的核心企业和关联企业的基本情况

截至本报告书签署日，王学勇控制的核心企业和关联企业情况如下：

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4、最近五年内的诉讼、仲裁及行政处罚情况

王学勇最近五年内不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。

5、收购人持有其他上市公司股份情况

截至本报告书签署之日，王学勇没有在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该上市公司已发行股份5%的情况。

三、收购人及其一致行动人之间的关系

截至本报告书签署日，张峰直接持有上市公司26.46%的股份，张峰之妻俞越蕾直接持有上市公司7.33%的股份，张峰和俞越蕾通过蓝石投资间接持有上市公司2.71%的股权，通过五洲控股间接持有上市公司2.06%的股权，张峰和俞越蕾直接和间接合计持有上市公司38.56%的股权，为上市公司实际控制人。

张峰和俞越蕾夫妇为上市公司实际控制人，与王学勇合计持有五洲控股100%出资额。张峰、俞越蕾、张峰均担任五洲控股董事。此外，王学勇直接持有上市公司9.95%股权，并持有蓝石投资18.52%的合伙份额。

根据《收购管理办法》的相关规定，收购人张峰、俞越蕾和五洲控股、蓝石投资、王学勇认定为一致行动人。

第二节 收购目的及收购决定

一、收购目的

本次收购是由上市公司以发行股份和支付现金相结合的方式购买浙江新龙实业有限公司100.00%股权。同时上市公司向特定对象发行股份募集配套资金。本次交易不构成重组上市。

通过本次交易，上市公司将获得优质资产，标的公司业绩增长将为上市公司提供持续的业绩增长动力，进一步增强其盈利能力。本次交易完成后，有助提升上市公司的经营规模和持续盈利能力、实现资源整合、发挥协同效应，提升上市公司行业地位，增强核心竞争力。

二、收购人是否拟在未来12个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益的股份

未来12个月，收购人及其一致行动人将结合证券市场变动情况和自身资金状况选择是否继续增持上市公司股份。未来12个月内，收购人及其一致行动人尚无对通过本次重组取得的股份进行处置的计划或安排。若发生相关权益变动事项，将严格按照相关法律法规的要求及时履行相关信息披露义务和审批程序。

三、本次收购所履行的相关程序及具体时间

（一）本次交易已履行的决策程序

2018年3月17日，五洲控股召开股东会并通过决议同意向上市公司出售其持有的新龙实业股权；

2018年3月17日，五龙投资召开股东会并通过决议同意向上市公司出售其持有的新龙实业股权；

2018年3月17日，俊龙投资召开合伙人会议，决议同意向上市公司出售其持有的新龙实业股权；

2018年3月17日，悦龙投资召开合伙人会议，决议同意向上市公司出售其持有的新龙实业股权；

2018年3月17日，新龙实业召开股东会并通过决议全体股东同意向上市公司出售新龙实业100%股权；

2018年4月8日，上市公司第二届董事会第十四次会议审议通过五洲新春发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易等相关议案。

（二）本次交易实施前尚需履行的审批程序

截至本报告书摘要出具之日，本次交易实施前尚需履行的审批程序包括：

1、上市公司股东大会审议通过本次交易；

2、上市公司股东大会同意收购人免于以要约方式增持上市公司股份；

3、中国证监会核准本次交易。

上述批准或核准属于本次交易的前提条件。本次交易能否获得上述批准或核准，以及最终获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

第三节 收购方式

一、本次交易前后收购人持有上市公司股份的情况

根据交易各方签署的《发行股份购买资产协议》，收购人及其一致行动人拟通过其持有的新龙实业股权认购上市公司本次发行的新股。本次交易前，上市公司总股本为202,400,000股。根据本次交易方案，不考虑募集配套资金的影响，本次交易完成前后上市公司的股本结构如下：

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二、本次交易的基本情况

（一）本次交易方案概况

上市公司拟以发行股份和支付现金相结合的方式，购买浙江五洲新春集团控股有限公司、新昌县五龙投资管理有限公司、吴岳民、吴晓俊、张鉴、潘国军、新昌县俊龙投资管理合伙企业（有限合伙）、新昌县悦龙投资管理合伙企业（有限合伙）合计持有的新龙实业100.00%股权。

上市公司拟向不超过10名其他特定投资者非公开发行股份，募集配套资金预计不超过15,000.00万元，配套资金总额不超过拟购买资产交易总金额的100%，用于支付本次交易的现金对价、支付中介机构费用。

本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的实施为前提条件，但募集配套资金成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。

（二）本次交易的资产估值情况

天源评估分别采用资产基础法和收益法两种评估方法以2017年12月31日为评估基准日对新龙实业的股东全部权益价值进行了评估，并出具《新龙实业评估报告》（天源评报字[2018]第0071号），根据评估报告，标的公司以2017年12月31日为基准日100%股权收益法评估值为59,850.00万元，参照上述资产评估值，经交易各方协商，交易标的新龙实业100%股权的交易价格确定为59,800.00万元。

（三）本次交易的支付方式及定价

本次交易的支付方式为上市公司发行股份及支付现金支付对价59,800万元。发行股份的定价基准日为五洲新春第二届董事会第十四次会议决议公告日。经交易各方协商一致，上市公司本次发行股份购买资产的发行价格确定为20.87元/股，不低于定价基准日前60个交易日公司股票交易均价的90%。

前述交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。最终发行价格尚需五洲新春股东大会批准。在本次发行股份及支付现金购买资产之定价基准日至发行日期间，上市公司如有发生派息、送股、资本公积金转增股本等除息、除权行为，本次发行价格亦作相应调整。

（四）取得本次发行新股的种类、数量和比例

收购人及其一致行动人取得本次发行新股的种类均为境内上市人民币普通股（A股），其数量及比例请详见本报告书“第三节收购方式/一、本次交易前后收购人持有上市公司股份的情况”。

在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照上交所相关规则对股份发行价格及数量作相应调整。

（五）锁定期安排

五洲控股承诺：所认购的上市公司股份，自该等股份发行上市之日起36个月内不转让。

五洲控股同时承诺：本次交易完成后6个月内如五洲新春股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，其通过本次重组取得的上市公司股票的锁定期自动延长至少6个月。

三、本次交易涉及《资产购买协议》主要内容

（一）合同主体、签订时间

2018年4月8日，五洲新春与五洲控股、五龙投资、吴岳民、吴晓俊、张鉴、潘国军、俊龙投资、悦龙投资签署了《资产购买协议》。

（二）本次交易方案

本次交易中，五洲新春以发行股份的方式向各交易对方支付交易对价的77.50%，以现金方式向各交易对方支付交易对价的22.50%。本次发行股份及支付现金购买资产不以配套募集资金的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。

（三）本次交易对价的支付及本次发行

1、本次交易对价

交易各方一致同意，本次股权转让价款以五洲新春聘请的具备相应资质的资产评估机构出具的《资产评估报告》中所确定的评估价值为基础，由交易各方协商确定。根据天源评估编制的标的公司资产评估报告，截至2017年12月31日，标的公司全部股东权益收益法评估值为59,850.00万元。经各方协商，确定标的资产的交易价格为59,800.00元。

2、支付方式

本次交易中，五洲新春以发行股份的方式向各交易对方支付交易对价的77.50%，以现金方式向各交易对方支付交易对价的22.50%。

本次发行股份购买资产的发行价格以五洲新春关于本次发行股份及支付现金购买资产的首次董事会决议公告日前60个交易日公司股票交易均价的90%为基础确定，经交易双方协商确定为20.87元/股。最终发行的股份数量以中国证监会核准确定的股份数量为准。五洲新春向交易对方发行的股份数量精确至个位数，如果计算结果存在小数，应当舍去小数取整数，交易对方自愿放弃。若在五洲新春关于本次发行股份及支付现金购买资产的首次董事会决议公告日至本次发行完成日期间，五洲新春发生分红、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，发行价格和发行股份数量也随之进行调整。

本次交易涉及的现金对价由五洲新春在标的资产过户手续完成及本次配套融资募集资金到位后7个工作日内一次性支付。如自标的资产过户手续完成之日起180日内，本次配套融资仍未完成，则五洲新春以自有资金或自筹资金支付现金对价。

（四）限售期及解锁比例

五洲控股、吴岳民、吴晓俊、张鉴、潘国军、俊龙投资、悦龙投资承诺：所认购的上市公司股份，自该等股份发行上市之日起36个月内不转让。

五洲控股同时承诺：本次交易完成后6个月内如五洲新春股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，其通过本次重组取得的上市公司股票的锁定期自动延长至少6个月。

配套募集资金认购方锁定期安排如下：自该等股份发行上市之日起12个月内不转让。

本次交易实施完成后，交易对方因五洲新春送红股、转增股本等原因增持的股份，也应计入本次认购数量并遵守前述规定。如果证券监管机构对于上述锁定期安排有不同意见，交易对方同意按照证券监管机构的意见对上述锁定期安排进行调整并予执行。对于本次认购的股份，限售期满后的转让将按照届时有效的法律法规和上交所的规则办理。

（五）资产交付或过户的时间安排

交易各方一致同意于交易交割日开始实施交割，协议生效后，各方应当及时实施本协议项下交易方案，并互相积极配合办理本次交易所应履行的全部交割手续。本次交易对方应在本协议生效且满足实施条件后10个工作日内，向主管工商行政管理部门提交将其所持标的公司股权转让给五洲新春的工商变更登记所需的全部材料，并至迟应当在向主管工商行政管理部门申请后10个工作日内办理完毕相应工商变更登记手续。

（六）期间损益的归属

交易各方一致同意，标的资产在过渡期间产生的盈利和收益归五洲新春享有，亏损和损失由交易对方根据本次交易前其在标的公司的持股比例承担。本次交易完成后，由上市公司委托审计机构在交割日后60个工作日内出具专项审计报告，审计确认标的资产在过渡期间的盈亏情况。若标的资产在过渡期间经专项审计报告确认亏损的，则由交易对方于专项审计报告出具之日起10日内向上市公司以现金方式补足，交易对方按交割日前所持标的公司股权比例计算相应的补偿金额。

四、本次交易涉及《盈利补偿协议》主要内容

（一）合同主体、签订时间

2018年4月8日，五洲新春与五洲控股、五龙投资、吴岳民、吴晓俊签署了《盈利补偿协议》。

（二）业绩承诺

业绩承诺期为2018年、2019年及2020年。补偿义务人承诺：新龙实业2018年度、2019年度和2020年度经审计扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于4,600.00万元、5,100.00万元和5,600.00万元。

（三）实际净利润的确定

业绩承诺期间，上市公司将在每年的年度审计时聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所对标的公司的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润实现数与扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润承诺数之间的差异情况出具《专项审核报告》。

（四）业绩补偿原则

在业绩承诺期的任一年度，如新龙实业截至当期期末累积实际净利润小于累积承诺净利润，则五洲控股、五龙投资、吴岳民、吴晓俊同意按照如下约定向上市公司履行补偿义务：

当期应补偿股份数=（新龙实业截至每一利润补偿期末承诺净利润累计数－新龙实业截至每一利润补偿期末实际净利润累计数）/新龙实业业绩承诺期间内各年度的承诺净利润数总和×标的资产作价/本次购买资产的股份发行价格-已补偿股份数量；

当期应补偿现金金额=（每一承诺期间当期应补偿股份数－每一承诺期间当期已补偿股份数）×本次购买资产的股份发行价格；

前述净利润指扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润。

如在承诺年度内上市公司有资本公积金转增股本或分配股票股利等除权事项的，则应补偿股份数量相应调整为：当期应补偿股份数（调整后）=当期应补偿股份数（调整前）×（1+转增或送股比例）；前述公式中的“本次购买资产的股份发行价格”亦相应进行调整。如在承诺年度内上市公司有现金分红等除息事项的，补偿义务人按上述公式计算的应补偿股份数在回购股份实施前上述年度累积获得的分红收益，应随之赠送给上市公司。

在计算利润补偿期间相应年度期末的应补偿股份数或应补偿金额时，若应补偿股份数或应补偿金额小于零，则按零取值，已经补偿的股份及金额不冲回。

各方一致同意，业绩承诺期内如新龙实业截至当期期末累计实现净利润数低于截至当期期末累计承诺净利润数，但不低于累计承诺净利润数的90%（含90%），则当年度不触发补偿程序；如承诺利润完成率低于90%，则补偿义务人需要以获取的股份和/或现金按照前述规定的补偿计算方式向五洲新春进行补偿。

（五）业绩补偿方式

在利润补偿期间实现的净利润数未达到承诺净利润数的，五洲控股、五龙投资、吴岳民、吴晓俊应首先以本次交易取得的上市公司股份进行补偿，如补偿股份数超过了因本次交易所获得的上市公司的对价股份的100%，差额部分由补偿义务人以现金进行补偿，具体补偿方式如下：

在上市公司聘请的具有证券期货从业资格的审计机构出具上年度审计报告之日起60日内，由补偿义务人向上市公司支付该年度需补偿给上市公司的全部股份和现金，若补偿义务人未能在前述期限之内履行补偿义务的，补偿义务人应当继续履行补偿义务，并按迟延未支付部分的万分之五/日向上市公司支付违约金。

若补偿义务人方触发业绩补偿的情形，则上市公司应在相关年度的年度审计报告披露后30个工作日内召开董事会，确定以人民币1元总价回购并注销补偿义务人当年应补偿的股份数量。具体对应补偿股份的回购及注销事宜由上市公司董事会全权办理。若补偿义务人以现金方式向上市公司进行补偿的，应根据上市公司的书面通知，将应补偿的现金支付至指定账户。

各方同意：若触发业绩补偿的情形，则上市公司应在相关年度的年度报告披露后30个工作日内召开董事会，确定以人民币1元总价回购并注销补偿义务人当年应补偿的股份数量。具体对应补偿股份的回购及注销事宜由上市公司董事会全权办理。若补偿义务人以现金方式向上市公司进行补偿的，补偿义务人应在收到通知的60个工作日内将应补偿的现金支付至上市公司的指定账户。

（六）减值测试及补偿方式

在利润补偿期限届满时，上市公司应聘请具有证券、期货相关业务许可证的会计师事务所对拟购买资产进行减值测试，并在标的公司补偿期限最后一个会计年度专项审计报告出具后30个工作日内出具减值测试报告。除非法律有强制性规定，《减值测试报告》采取的估值方法应与《评估报告》保持一致。

如标的公司期末减值额〉已补偿股份总数×对价股份的发行价格，则五洲控股、五龙投资、吴岳民、吴晓俊应对上市公司另行补偿股份。因标的公司减值应补偿股份数的计算公式为：减值测试应补偿的股份数=期末减值额÷本次购买资产的股份发行价格－利润补偿期间内已补偿股份总数。

补偿时，先以本次交易取得的对价股份进行补偿。如按照“减值测试应补偿的股份数”的计算公式计算的补偿股份数量，超过了五洲控股、五龙投资、吴岳民、吴晓俊因本次交易所获得的上市公司的对价股份的100%，则差额部分应由五洲控股、五龙投资、吴岳民、吴晓俊用现金进行补偿，补偿现金=（减值测试应补偿的股份数－交易对方届时实际补偿股份数量）×对价股份的发行价格。

如在利润补偿期内上市公司有资本公积金转增股本或分配股票股利等除权事项的，则减值测试应补偿股份数量相应调整为：减值测试应补偿股份数（调整前）×（1+转增或送股比例）；前述公式中的“本次购买资产的股份发行价格”亦相应进行调整。如在利润补偿期内上市公司有现金分红等除息事项的，新龙实业全体股东按上述公式计算的减值测试应补偿股份数在回购股份实施前上述年度累积获得的分红收益，应随之赠送给上市公司。

（七）超额业绩奖励

为了促进标的公司实现更好的效益，五洲新春同意对标的公司留任的核心团队予以奖励。若标的公司业绩承诺期间的累计实现的扣除非经常性损益后归属于母公司净利润超过累计承诺归属于母公司股东净利润，则在最后一期实现净利润的专项审核报告及减值测试《专项审核意见》出具后的30日内，将超出部分的10%，以约定的方式向标的公司届时的经营管理层进行奖励，业绩奖励总额不超过标的资产交易价格的20%。如实施上述奖励时涉及关联交易的，则按照证监会、上交所相关规定及五洲新春相关制度履行相关程序后执行。

五、收购人所持上市公司股份权利限制

（一）首次公开发行相关股份权利限制

公司实际控制人张峰（控股股东）、俞越蕾，公司股东蓝石投资、五洲控股和王学勇承诺自公司的股票上市之日起36个月内，不转让或委托他人管理本次发行前已持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。在上述承诺的限售期届满后，在张峰、俞越蕾、王学勇任公司董事、高级管理人员期间，每年转让公司股份数量不超过其所持有的公司股份总数的25%，在上述人员离职后6个月内，不转让所持有的公司股份。

如在锁定期满后两年内减持所持公司股份的，则减持价格不低于公司首次公开发行股票的发行价，若在该期间内以低于发行价的价格减持本人所直接或间接持有公司公开发行股票前已发行的股份，则减持所得收入归公司所有。公司上市后6个月内，如其股票连续20个交易日的收盘价（指复权后的价格，下同）均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，本人/本机构持有公司股票的锁定期限自动延长6个月。

上述人员不因职务变更或者离职，影响承诺的效力，仍将继续履行上述承诺。

（二）部分股份质押情况

截至本报告签署日，收购人及其一致行动人股票质押情况如下：

■

收购人及其一致行动人因资金需求，将其所持有的公司部分股份办理质押手续，合计质押股数为4,949.07万股，占公司总股本的24.45%。

（三）本次交易拟发行股份相关权利限制

根据上市公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，本次交易中五洲控股自取得上市公司新发行的股份自发行结束之日起36个月内不得转让。

六、免于提交要约收购豁免申请的说明

本次权益变动后，不考虑配套募集资金的影响前提下，信息披露义务人及其一致行动人持有的上市公司权益变动情况如下：

■

根据《收购管理办法》第六十三条规定：在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的50%的，继续增加其在该公司拥有的权益不影响该公司的上市地位；相关投资者可以免于按照前款规定提交豁免申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续。本次交易前，张峰、俞越蕾及其一致行动人持有上市公司股份比例为50.44%，本次交易完成后，不考虑配套募集资金的影响，张峰、俞越蕾及其一致行动人持有的上市公司股份比例将增加至51.19%。

本次交易完成后，不考虑募集配套资金情况，五洲新春社会公众持股比例仍超过总股本的25%，符合《上交所股票上市规则》有关股票上市交易条件的规定。

综上所述，收购人及其一致行动人对上市公司的本次收购符合免于提交豁免要约收购申请的条件，可以直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续。

第四节 其他重大事项

截至本报告书签署之日，收购人及其一致行动人已按有关规定对本次收购的有关信息作了如实披露，不存在根据法律适用以及为避免本报告书内容产生误解收购人应当披露而未披露的其他重大信息。

收购人声明

本人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

张峰：

俞越蕾：

日期：年月日

收购人一致行动人声明

本人/本单位承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

浙江五洲新春集团控股有限公司：（盖章）

法定代表人（张峰）：

王学勇：

新昌县蓝石投资合伙企业（有限合伙）：（盖章）

执行事务合伙人（俞继平）：

日期：年月日

股票代码：603667 证券简称：五洲新春 上市地点：上海证券交易所

浙江五洲新春集团股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并

募集配套资金暨关联交易报告书

（草案）摘要

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独立财务顾问

■

签署日期：二零一八年四月

公司声明

本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，对报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计报告真实、准确、完整。

本次重组的交易对方均已出具承诺函，保证并承诺其将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。

本次重组的生效和完成尚需取得有关审批机关的批准和核准。审批机关对于本次资产重组相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

本报告书依据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《格式准则第26号》及相关的法律、法规编写。

在公司签署本报告书摘要时，交易对方已获得必要的授权，交易的履行亦不违反交易对方章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

除公司和所聘请的专业机构外，公司未委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

本次重组完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次资产重组引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

交易对方声明

本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方浙江五洲新春集团控股有限公司、新昌县五龙投资管理有限公司、吴岳民、吴晓俊、张鉴、潘国军、新昌县俊龙投资管理合伙企业（有限合伙）、新昌县悦龙投资管理合伙企业（有限合伙）已就在本次交易过程中所提供信息和材料的真实、准确、完整情况出具以下承诺与声明：

1、本人/本单位保证及时向上市公司提供本次重组相关信息，保证为本次交易所提供信息的真实性、准确性和完整性；本人保证所提供的信息不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，同时承诺向参与本次重大资产重组的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

2、如因本人/本单位提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。

3、如本人/本单位交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在该上市公司拥有权益的股份。

本人/本单位承诺，如违反上述保证及声明，将承担个别和连带的法律责任。

本次重组中介机构承诺

本次交易的相关证券服务机构及人员承诺：本机构出具的有关本次交易的申请文件中披露的所有信息真实、准确、完整，所描述的事实具有充分、客观、公正的依据，所引用的数据均已注明资料的来源，并按照中国证券监督管理委员会的要求提供了原件或具有法律效力的复印件作为有关信息的备查文件。

本机构及本机构签字人员保证本机构出具的有关本次交易的申请文件真实、准确、完整，如本次交易申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本机构未能勤勉尽责的，将承担个别和连带赔偿责任。

释义

在本报告中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：

一、普通名词释义

(下转139版)