汕头东风印刷股份有限公司
第三届董事会第六次会议决议公告
证券代码：601515 证券简称：东风股份 公告编号：临2018-002
汕头东风印刷股份有限公司
第三届董事会第六次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
汕头东风印刷股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第六次会议于2018年4月8日在公司会议室以现场方式召开，会议通知已于2018年3月29日以电话、短信和电子邮件等方式送达全体董事，并于2018年4月4日发出补充通知，对本次会议审议事项进行调整。本次会议应出席董事7名，亲自出席7名，会议召开符合法律、法规、规章及《公司章程》的规定。
会议由公司董事长黄晓佳先生主持，审议并通过了以下议案：
一、审议通过《公司2017年年度报告及其摘要》；
《公司2017年年度报告及其摘要》内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
议案表决情况：本议案有效表决票7票，同意7票，反对0票，弃权0票。
此项议案尚需提交股东大会审议通过。
二、审议通过《公司2017年度利润分配方案》；
根据江苏苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的苏亚审[2018]544号《审计报告》，公司2017年合并报表实现归属于上市公司股东的净利润652,094,180.40元，母公司报表实现净利润504,271,554.94元。依据《公司法》、《公司章程》等的相关规定，分配当年税后利润时，公司应当提取净利润的10%列入法定公积金，故本年度按母公司净利润504,271,554.94元的10%提取计50,427,155.49元列入公司法定公积金，加上年初未分配利润1,482,491,419.97元，减去已分配2016年度现金股利66,720,000.00元、2017年半年度现金股利278,000,000.00元，本年度剩余累计可供分配利润为1,591,615,819.42元。
经公司第三届董事会第二次会议及2017年第一次临时股东大会审议通过，公司实施了2017年半年度利润分配，并已于2017年9月29日实施完毕。
《公司章程》关于以现金方式实施利润分配的约定为：“公司该年度以现金方式分配的利润原则上应不低于当年实现的可分配利润的10%。利润分配以年为间隔，公司也可以根据盈利状况进行中期现金分红。”鉴于2017年半年度利润分配方案中公司以现金方式分配的利润与本年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润的比率为42.63%，符合《公司章程》关于以现金方式实施利润分配的约定，公司经审慎研究，2017年年度拟不实施利润分配，也不派发股票股利或进行资本公积转增股本。
公司剩余累计未分配利润将主要用于满足公司未来经营发展和战略转型需求。
议案表决情况：本议案有效表决票7票，同意7票，反对0票，弃权0票。
独立董事对此发表了独立意见并表示同意。
此项议案尚需提交股东大会审议通过。
三、审议通过《公司2017年度董事会工作报告》；
议案表决情况：本议案有效表决票7票，同意7票，反对0票，弃权0票。
此项议案尚需提交股东大会审议通过。
四、审议通过《公司2017年度总经理工作报告》；
议案表决情况：本议案有效表决票7票，同意7票，反对0票，弃权0票。
五、审议通过《公司2017年度财务决算报告》；
议案表决情况：本议案有效表决票7票，同意7票，反对0票，弃权0票。
此项议案尚需提交股东大会审议通过。
六、审议通过《关于公司2017年度日常关联交易事项及2018年度预计日常关联交易的议案》；
详细内容请见公司在上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《关于2017年度日常关联交易事项及2018年度预计日常关联交易的公告》。
议案表决情况：本议案有效表决票4票，同意4票，反对0票，弃权0票。
关联董事黄晓佳、王培玉、李治军回避表决。
独立董事已进行事前认可并发表独立意见表示同意。
此项议案尚需提交股东大会审议通过。
七、审议通过《关于调整公司组织架构的议案》；
随着公司经营规模的不断扩大与分、子公司数量的增加，现有的治理结构已经不能满足日常管理的需求，拟在上市公司现有组织架构内，进一步推行集团化管理，设置“集团总部”和“公司本部”等二级组织架构分立的管理模式。调整后的公司本部与其他的子公司管理模式相同，接受集团总部的统一管理。
本次调整仅为公司管理模式和内部组织架构的调整，具体如下：
1、集团总部组织架构；
（1）集团总部为公司最高管理层级，统管所属各层级子公司、分公司及参股公司的经营管理，集团总部管理层由集团总裁、集团财务总监、集团副总裁（四名）、董事会秘书组成，共七人，上述人员为上市公司高级管理人员，亦为公司总裁办公会（原上市公司总经理办公会）组成人员；
本次组织架构调整后，集团总裁、集团财务总监、集团副总裁与《公司章程》约定的总经理、财务总监、副总经理、技术总监互相对应，行使相应职权，承担相应的责任义务；
（2）集团总部部门包括：集团总裁办公室、集团人力资源部、集团市场拓展部、集团审计监察部、集团财务部、集团投资部、集团技术研发中心、集团信息中心以及证券与法律事务部。
2、公司本部组织架构；
（1）公司本部是指原公司汕头本部生产基地，主要负责汕头本部生产基地的日常经营管理，行使集团总部子公司的管理职权，管理层由总经理、业务总监、生产总监、工艺质量总监、工程技术总监、财务总监、行政总监、油墨中心总监组成，上述人员不担任上市公司高级管理人员；
（2）公司本部部门包括：采购供应部、人力资源部、审计监察部、业务部、生产管理部、凹印制造部、胶印制造部、外协管理部、工艺技术部、品质管理部、检测中心、信息中心、设备管理部、项目管理部、财务部、行政部、精益管理中心、仓储物流部、油墨研发及制造中心。
（附：组织架构调整前后公司组织结构图）
议案表决情况：本议案有效表决票7票，同意7票，反对0票，弃权0票。
八、审议通过《关于调整公司部分高级管理人员的议案》；
鉴于公司组织架构调整后，上市公司高级管理人员由集团总裁、集团财务总监、集团副总裁（四名）、董事会秘书组成（编制共七人，三位集团副总裁暂缺），公司部分原高级管理人员需作相应调整：
公司原总经理王培玉先生拟担任集团总裁职务、原财务总监李治军先生拟担任集团财务总监职务、原技术总监谢名优先生拟担任集团副总裁职务，董事会秘书刘飞先生任职不变，上述人员继续担任公司高级管理人员职务，任期至2020年5月4日。
公司原副总经理廖志敏先生、李娟女士拟分别改任公司本部工艺质量总监及行政总监职务，不再担任公司高级管理人员职务。
议案表决情况：本议案有效表决票7票，同意7票，反对0票，弃权0票。
独立董事对此发表了独立意见并表示同意。
九、审议通过《关于公司董事会2017年度及2018年度董事薪酬的议案》；
根据勤勉尽职原则，确认公司2017年度董事薪酬具体为：
董事长黄晓佳薪酬为人民币101.95万元（含税）；
董事王培玉、董事李治军、董事廖志敏均是公司管理人员，已在公司领取相应的职务薪酬，上述三位董事不在公司领取额外董事薪酬；
独立董事津贴为人民币8万元（不含税）。
公司2018年度董事薪酬包括基本薪酬和绩效薪酬，基本薪酬为：
董事长黄晓佳基本薪酬为人民币68.40万元（含税）；
除基本薪酬外，绩效薪酬按公司年终经营业绩考核确定；
董事、集团总裁王培玉，董事、集团财务总监李治军均是公司高级管理人员，董事廖志敏亦担任公司本部工艺质量总监，将根据各自职务在公司领取相应基本薪酬及绩效薪酬，上述三位董事不在公司领取额外董事薪酬；
独立董事津贴为人民币8万元（不含税）。
议案表决情况：本议案有效表决票7票，同意7票，反对0票，弃权0票。
独立董事对此发表了独立意见并表示同意。
此项议案尚需提交股东大会审议通过。
十、审议通过《关于公司高级管理人员2017年度及2018年度薪酬的议案》；
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》及其他有关规定，公司董事会根据勤勉尽职与绩效考核原则，确认公司2017年度高级管理人员薪酬具体为：
董事、总经理王培玉薪酬为人民币60.61万元（含税）；
董事、财务总监李治军薪酬为人民币51.39万元（含税）；
董事、副总经理廖志敏薪酬为人民币50.96万元（含税）；
技术总监谢名优薪酬为人民币50.58万元（含税）；
副总经理李娟薪酬为人民币46.58万元（含税）；
董事会秘书刘飞薪酬为人民币46.28万元（含税）。
经公司于2017年5月13日召开的第三届董事会第一次会议审议通过，公司原副总经理李建新、苏跃进、周兴、龚立朋、黄江伟不再兼任公司副总经理职务，确认其2017年度薪酬（由所任职的下属子公司发放）具体为：
原副总经理李建新薪酬为人民币46.59万元（含税）；
原副总经理苏跃进薪酬为人民币20.94万元（含税）；
原副总经理周兴薪酬为人民币35.22万元（含税）；
原副总经理龚立朋薪酬为人民币20.98万元（含税）；
原副总经理黄江伟不在公司或下属子公司领取薪酬,由其任职的联营企业广西真龙彩印包装有限公司发放。
公司2018年度高级管理人员薪酬包括基本薪酬和绩效薪酬，基本薪酬具体为：
董事、集团总裁王培玉基本薪酬为人民币44.85万元（含税）；
董事、集团财务总监李治军基本薪酬为人民币33.90万元（含税）；
集团副总裁谢名优基本薪酬为人民币28.40万元（含税）；
董事会秘书刘飞基本薪酬为人民币28.40万元（含税）；
除基本薪酬外，绩效薪酬按公司年终经营业绩考核确定。
议案表决情况：本议案有效表决票7票，同意7票，反对0票，弃权0票。
独立董事对此发表了独立意见并表示同意。
十一、审议通过《关于修改〈公司章程〉的议案》；
为进一步明确经营范围的表述，公司拟对《章程》相关条款进行修订，具体如下：
原《公司章程》第十三条：
经公司登记机关依法登记，公司的经营范围：加工、制造：包装装璜印刷品，醇溶凹印油墨、印刷油墨［经营范围中凡涉专项规定持有效专批证件方可经营］。
修订为：
经公司登记机关依法登记，公司的经营范围：包装装璜印刷品印刷；加工、制造：醇溶凹印油墨、印刷油墨［经营范围中凡涉专项规定持有效专批证件方可经营］。
议案表决情况：本议案有效表决票7票，同意7票，反对0票，弃权0票。
此项议案尚需提交股东大会审议通过。
十二、审议通过《关于续聘江苏苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）及支付报酬的议案》；
2017年度公司聘请江苏苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）进行了年度财务审计和内部控制审计，其在担任审计机构期间，能够勤勉尽职的完成公司2017年度财务审计和内控审计工作，公司董事会审计委员会提议其继续担任公司2018年度的财务审计机构及内部控制审计机构，聘期一年。
公司确认支付江苏苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）2017年度的财务审计费用为人民币90.00万元（含税），内控审计费用为人民币31.80万元（含税）。2018年度的财务审计及内控审计费用，提请董事会授权公司审计委员会依据行业标准和公司实际的审计工作量情况议定其审计费用。
议案表决情况：本议案有效表决票7票，同意7票，反对0票，弃权0票。
此项议案尚需提交股东大会审议通过。
十三、审议通过《关于调整公司内部审计负责人的议案》；
公司组织架构调整后，董事会拟聘任赵庚生先生担任公司内部审计负责人（集团审计监察部总监），任期至2020年5月4日。原内部审计负责人韩迪先生拟改任公司本部审计监察部职务，不再担任公司内部审计负责人。
（附：赵庚生先生简历）
议案表决情况：本议案有效表决票7票，同意7票，反对0票，弃权0票。
十四、审议通过《公司2017年度内部控制评价报告》；
《公司2017年度内部控制评价报告》详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
议案表决情况：本议案有效表决票7票，同意7票，反对0票，弃权0票。
十五、审议通过《公司2017年度社会责任报告》；
《公司2017年度社会责任报告》详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
议案表决情况：本议案有效表决票7票，同意7票，反对0票，弃权0票。
十六、审议通过《审计委员会2017年度履职情况报告》；
《审计委员会2017年度履职情况报告》详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
议案表决情况：本议案有效表决票7票，同意7票，反对0票，弃权0票。
十七、审议通过《关于对全资子公司无锡东峰佳品贸易有限公司增资的议案》；
公司于2015年投资设立了全资子公司无锡东峰佳品贸易有限公司（以下简称“无锡东峰佳品”），目前主要负责澳洲农业（含乳制品）品牌及业务在中国大陆市场的推广、营销及渠道建设相关工作。因无锡东峰佳品经营发展需要，拟提请公司董事会同意公司向无锡东峰佳品增资人民币6,500万元（实缴出资可分为一期或多期），以提升无锡东峰佳品的资本规模和运营能力。本次增资完成后，无锡东峰佳品的注册资本由原人民币1,500万元增加至人民币8,000万元。
同时提请董事会授权公司管理层修订《无锡东峰佳品贸易有限公司章程》等相关文件，并委派专人前往审批登记机关办理相关变更登记手续。
议案表决情况：本议案有效表决票7票，同意7票，反对0票，弃权0票。
十八、审议通过《关于对全资子公司无锡东峰供应链管理有限公司增资的议案》；
公司于2015年投资设立全资子公司无锡东峰供应链管理有限公司（以下简称“东峰供应链”），因东峰供应链经营发展需要，拟提请董事会同意公司向东峰供应链增资人民币1,100万元，以提升东峰供应链的资本规模和运营能力。本次增资完成后，东峰供应链的注册资本将由原人民币500万元增加至人民币1,600万元。
同时提请董事会授权公司管理层修订《无锡东峰供应链管理有限公司章程》等相关文件，并委派专人前往审批登记机关办理相关变更登记手续。
议案表决情况：本议案有效表决票7票，同意7票，反对0票，弃权0票。
十九、审议通过《关于对控股子公司贵州西牛王印务有限公司增资的议案》；
公司控股子公司贵州西牛王印务有限公司（以下简称“贵州西牛王”）因实施厂区整体搬迁及企业技改扩能项目需补充自有资金，拟同意贵州西牛王增资人民币3,000万元，注册资本由目前人民币10,000万元增加至人民币13,000万元，投资总额由目前人民币12,550.29万元增加至人民币15,550.29万元，增资方式为全体股东以货币资金进行同比例增资。
其中：公司持有贵州西牛王30%股权，本次拟增资人民币900万元，增资后的出资额为人民币3,900万元，持股比例不变；公司全资子公司香港福瑞投资有限公司持有贵州西牛王29.641%股权，本次拟增资人民币889.23万元，增资后的出资额为人民币3,853.33万元，持股比例不变。
同时提请董事会授权公司管理层修订《贵州西牛王印务有限公司章程》、《贵州西牛王印务有限公司合同》等相关文件，并委派专人前往审批登记机关办理相关变更登记手续。
议案表决情况：本议案有效表决票7票，同意7票，反对0票，弃权0票。
二十、审议通过《关于注销全资子公司香港鑫瑞新材料科技有限公司的议案》；
根据公司经营管理的实际需要，为优化资源配置，提高管理效率，拟提请董事会同意公司按法定程序注销全资子公司香港鑫瑞新材料科技有限公司，并授权公司管理层委派专人前往审批登记机关办理香港鑫瑞新材料科技有限公司注销相关手续。
香港鑫瑞新材料科技有限公司基本情况如下：
1、基本信息；
公司名称：香港鑫瑞新材料科技有限公司；
注册地址：香港湾仔告士打道200号新银集团中心16楼1602室；
商业登记证号：60436394-000-10-17-2；
股东及股权比例：汕头东风印刷股份有限公司持有其100%股权；
经营范围：从事复合纸、转移纸等新型包装材料的销售、贸易；
2、2017年度主要财务数据：
香港鑫瑞新材料科技有限公司2017年度实现营业收入0港元，净利润-3,000港元；截止2017年12月31日总资产为188,010.84港元，净资产为188,010.84港元。
议案表决情况：本议案有效表决票7票，同意7票，反对0票，弃权0票。
二十一、审议通过《关于计提商誉减值准备的议案》；
公司于2014年收购陆良福牌彩印有限公司（以下简称“陆良福牌”）69%股权，陆良福牌自2014年5月31日起纳入公司合并财务报表范围。根据《企业会计准则第20号——企业合并》，将对公司收购陆良福牌69%股权所支付的股权收购对价款大于购买日取得的陆良福牌可辨认资产公允价值份额的差额91,860,016.93元确认为商誉。
公司在2017年度商誉减值测试时，基于谨慎原则，聘请了第三方评估机构对陆良福牌企业价值进行估值。根据江苏中企华中天资产评估有限公司提交的《汕头东风印刷股份有限公司拟进行商誉减值测试所涉及陆良福牌彩印有限公司与商誉相关的资产组组合可回收价值资产评估报告》（苏中资评报字(2018)第2014号），陆良福牌于合并日持续计算的可辨认净资产公允价值为人民币116,394,478.23元，评估基准日2017年12月31日依据收益法估值为206,000,000.00元。由此计算的因收购69%股权形成的商誉价值对应为61,827,810.02元，较2017年12月31日该商誉的账面价值91,860,016.93元减少了30,032,206.91元。因此，公司当期拟计提因收购陆良福牌69%股权形成的商誉减值准备30,032,206.91元。
本次计提资产减值准备对公司2017年度合并财务报表的影响为相应减少公司当期利润总额30,032,206.91元，减少当期净利润30,032,206.91元，减少当期归属于母公司的净利润30,032,206.91元。本次计提商誉减值准备后，因收购陆良福牌69%股权形成的商誉价值期末留存额为61,827,810.02元。
议案表决情况：本议案有效表决票7票，同意7票，反对0票，弃权0票。
独立董事对此发表了独立意见并表示同意。
二十二、审议通过《关于变更公司经营范围的议案》；
鉴于公司《营业执照》登记的经营范围中“包装装璜印刷品印刷”项目印刷经营有效期已于2017年12月31日届满、“加工、制造：醇溶凹印油墨、印刷油墨”项目有效期将于2018年8月24日届满，公司已换领新的《印刷经营许可证》，有效期限延长至2022年4月30日。
拟提请授权公司管理层根据换领的证照有效期限，并结合本次《公司章程》修订事项，委派专人前往审批登记机关统一办理变更经营范围的相关手续。
变更前公司经营范围如下：
包装装璜印刷品印刷（印刷经营有效期限至2017年12月31日）；加工、制造：醇溶凹印油墨、印刷油墨（有效期至2018年8月24日）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
变更后公司经营范围如下：
包装装璜印刷品印刷（印刷经营有效期限至2022年4月30日）；加工、制造：醇溶凹印油墨、印刷油墨（以届时换领的证照有效期为准）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
议案表决情况：本议案有效表决票7票，同意7票，反对0票，弃权0票。
此项议案尚需提交股东大会审议通过。
二十三、审议通过《关于召开公司2017年年度股东大会的议案》。
公司拟决定于2018年5月3日（星期四）在广东省汕头市金砂路汕头君华海逸酒店会议室召开2017年年度股东大会。
会议通知及相关资料将另行公告。
议案表决情况：本议案有效表决票7票，同意7票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
汕头东风印刷股份有限公司
董事会
2018年4月10日
《关于调整公司组织架构的议案》附件：
1、组织架构调整前公司组织结构图如下：
■
2、组织架构调整后公司组织结构图如下：
■
《关于调整公司内部审计负责人的议案》附件：
附：赵庚生先生简历
赵庚生，男，1972年出生，中级会计师、注册税务师、中山大学在职MBA，2011年3月至2016年3月担任佛山市顺德区奥格威电器制造有限公司财务总监职务，2016年4月至2017年9月历任大自然家居(中国)有限公司审计经理、财务经理职务，2018年3月入职公司，现担任集团审计监察部总监职务。
证券代码：601515 证券简称：东风股份 公告编号：临2018-003
汕头东风印刷股份有限公司
第三届监事会第四次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
汕头东风印刷股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第四次会议于2018年4月8日在公司会议室召开，应到监事三名，实到监事三名，符合《公司法》和《公司章程》的相关规定。会议由监事会主席马惠平主持。
经全体与会监事讨论和表决，审议通过以下议案：
一、审议通过《公司2017年年度报告及其摘要》；
《公司2017年年度报告及其摘要》内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
1、监事会对《公司2017年年度报告及其摘要》进行了审核，认为报告编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定。
2、监事会认为《公司2017年年度报告及其摘要》的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，并客观真实地反映了公司2017年度的财务状况和经营成果。
3、监事会认为《公司2017年年度报告及其摘要》内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。
4、监事会在提出本意见前，没有发现参与《公司2017年年度报告及其摘要》编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
议案表决情况：本议案有效表决票3票，同意3票，反对0票，弃权0票。
此项议案尚需提交股东大会审议通过。
二、审议通过《公司2017年度利润分配方案》；
根据江苏苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的苏亚审[2018]544号《审计报告》，公司2017年合并报表实现归属于上市公司股东的净利润652,094,180.40元，母公司报表实现净利润504,271,554.94元。依据《公司法》、《公司章程》等的相关规定，分配当年税后利润时，公司应当提取净利润的10%列入法定公积金，故本年度按母公司净利润504,271,554.94元的10%提取计50,427,155.49元列入公司法定公积金，加上年初未分配利润1,482,491,419.97元，减去已分配2016年度现金股利66,720,000.00元、2017年半年度现金股利278,000,000.00元，本年度剩余累计可供分配利润为1,591,615,819.42元。
经公司第三届董事会第二次会议及2017年第一次临时股东大会审议通过，公司实施了2017年半年度利润分配，并已于2017年9月29日实施完毕。
《公司章程》关于以现金方式实施利润分配的约定为：“公司该年度以现金方式分配的利润原则上应不低于当年实现的可分配利润的10%。利润分配以年为间隔，公司也可以根据盈利状况进行中期现金分红。”鉴于2017年半年度利润分配方案中公司以现金方式分配的利润与本年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润的比率为42.63%，符合《公司章程》关于以现金方式实施利润分配的约定，公司经审慎研究，2017年年度拟不实施利润分配，也不派发股票股利或进行资本公积转增股本。
公司剩余累计未分配利润将主要用于满足公司未来经营发展和战略转型需求。
议案表决情况：本议案有效表决票3票，同意3票，反对0票，弃权0票。
此项议案尚需提交股东大会审议通过。
三、审议通过《公司2017年度监事会工作报告》；
议案表决情况：本议案有效表决票3票，同意3票，反对0票，弃权0票。
此项议案尚需提交股东大会审议通过。
四、审议通过《公司2017年度财务决算报告》；
议案表决情况：本议案有效表决票3票，同意3票，反对0票，弃权0票。
此项议案尚需提交股东大会审议通过。
五、审议通过《关于公司2017年度日常关联交易事项及2018年度预计日常关联交易的议案》；
详细内容请见公司在上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《关于2017年度日常关联交易事项及2018年度预计日常关联交易的公告》。
议案表决情况：本议案有效表决票3票，同意3票，反对0票，弃权0票。
此项议案尚需提交股东大会审议通过。
六、审议通过《公司2017年度内部控制评价报告》；
《公司2017年度内部控制评价报告》详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
议案表决情况：本议案有效表决票3票，同意3票，反对0票，弃权0票。
七、审议通过《公司2017年度社会责任报告》；
《公司2017年度社会责任报告》详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
议案表决情况：本议案有效表决票3票，同意3票，反对0票，弃权0票。
八、审议通过《关于计提商誉减值准备的议案》；
公司于2014年收购陆良福牌彩印有限公司（以下简称“陆良福牌”）69%股权，陆良福牌自2014年5月31日起纳入公司合并财务报表范围。根据《企业会计准则第20号——企业合并》，将对公司收购陆良福牌69%股权所支付的股权收购对价款大于购买日取得的陆良福牌可辨认资产公允价值份额的差额91,860,016.93元确认为商誉。
公司在2017年度商誉减值测试时，基于谨慎原则，聘请了第三方评估机构对陆良福牌企业价值进行估值。根据江苏中企华中天资产评估有限公司提交的《汕头东风印刷股份有限公司拟进行商誉减值测试所涉及陆良福牌彩印有限公司与商誉相关的资产组组合可回收价值资产评估报告》（苏中资评报字(2018)第2014号），陆良福牌于合并日持续计算的可辨认净资产公允价值为人民币116,394,478.23元，评估基准日2017年12月31日依据收益法估值为206,000,000.00元。由此计算的因收购69%股权形成的商誉价值对应为61,827,810.02元，较2017年12月31日该商誉的账面价值91,860,016.93元减少了30,032,206.91元。因此，公司当期拟计提因收购陆良福牌69%股权形成的商誉减值准备30,032,206.91元。
本次计提资产减值准备对公司2017年度合并财务报表的影响为相应减少公司当期利润总额30,032,206.91元，减少当期净利润30,032,206.91元，减少当期归属于母公司的净利润30,032,206.91元。本次计提商誉减值准备后，因收购陆良福牌69%股权形成的商誉价值期末留存额为61,827,810.02元。
议案表决情况：本议案有效表决票3票，同意3票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
汕头东风印刷股份有限公司
监事会
2018年4月10日
证券代码：601515 证券简称：东风股份 公告编号：临2018-004
汕头东风印刷股份有限公司
关于2017年度日常关联交易事项及
2018年度预计日常关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●本事项尚需提交股东大会审议；
●本次日常关联交易系公司与关联方正常经济往来，日常关联交易符合公开、公平和公正原则，不影响公司独立性。
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
公司第三届董事会第六次会议审议通过了《关于公司2017年度日常关联交易事项及2018年度预计日常关联交易的议案》，关联董事黄晓佳、王培玉、李治军回避表决。公司独立董事对此事项进行了事前认可，并发表了同意的独立意见。
（二）日常关联交易的预计和执行情况
■
二、关联方介绍和关联关系
1、公司名称：广西真龙彩印包装有限公司
统一社会信用代码：91451100619310459R
住所：广西贺州市富川县富阳镇民族路30号
法定代表人：张健
注册资本：人民币17,800万元
成立日期：1995年7月19日
经营范围：制版印刷（凭许可证有效期经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
与本公司关联关系：公司联营企业，本公司间接持有该公司49%股权
2、公司名称：广西真龙天瑞彩印包装有限公司
统一社会信用代码：914501000771332238
住所：南宁市西乡塘区高新三路43号
法定代表人：张健
注册资本：人民币1,890万元
成立日期：2013年8月29日
经营范围：内部资料性出版物印刷、包装装潢印刷、其他印刷品印刷（有效期至2018年3月31日）；场地租赁；仓储服务（除危险化学品）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
与本公司关联关系：公司联营企业广西真龙彩印包装有限公司所属全资子公司，本公司间接持有该公司49%股权
3、公司名称：汕头东风智能包装科技有限公司
统一社会信用代码：91440500MA4X8QWL4T
住所：汕头市台商投资区濠江片D02单元西侧A1厂房
法定代表人：李飚
注册资本：人民币1,000万元
成立日期：2017年10月19日
经营范围：包装制品、包装材料、包装机械、环保包装制品的技术研发、生产、销售；包装方案设计；软件技术开发、技术转让、技术咨询服务；印刷品印刷（出版物印刷除外）；广告业务；货物进出口、技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
与本公司关联关系：公司联营企业，本公司直接持有该公司49%股权
4、公司名称：汕头鑫瑞雅斯新材料有限公司
统一社会信用代码：91440500MA4UUM3M46
住所：汕头市金平区金园工业区13-02片区F座1002室
法定代表人：李建新
注册资本：人民币200万元
成立日期：2016年9月7日
经营范围：销售：汽车零配件、汽车用品、建筑材料；汽车美容；建筑装饰工程；建筑窗膜、建筑节能材料的安装。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
与本公司关联关系：公司联营企业，本公司间接持有该公司46%股权
5、公司名称：成都天图天投东风股权投资基金中心（有限合伙）
统一社会信用代码：91510100MA62MGB89L
主要经营场所：四川省成都市天府新区兴隆街道宝塘村成都科学城天府菁蓉中心C区
执行事务合伙人：深圳天图资本管理中心（有限合伙）（委派代表王永华）
认缴出资总额：人民币30,000万元
成立日期：2016年11月17日
经营范围：对非上市企业的股权、上市企业非公开发行的股权等非公开交易的股权投资以及相关咨询服务。（不得从事非法集资、吸收公众资金等金融活动）。
与本公司关联关系：公司合营企业，不属于公司控制的企业
6、公司名称：深圳天图东峰投资咨询中心（有限合伙）
统一社会信用代码：91440300MA5EJ40W59
经营场所：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）
执行事务合伙人：深圳天图资本管理中心（有限合伙）（委派代表王永华）
认缴出资总额：人民币50,000万元
成立日期：2017年5月19日
经营范围：投资咨询、商务信息咨询、企业管理咨询、财务信息咨询（以上均不含限制项目）；国内贸易（不含专营、专卖、专控商品）；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。
与本公司关联关系：公司合营企业，不属于公司控制的企业
7、公司名称：安徽三联木艺包装有限公司
统一社会信用代码：91340300774970748G（1-1）
住所：安徽省蚌埠市锥子山路151号
法定代表人：丁李萍
注册资本：人民币8,266万元
成立日期：2005年6月1日
经营范围：烟草制品包装物的印刷、包装装潢印刷品、其他印刷品（凭许可证在有效期内经营）；木质包装品、工艺品的加工、销售；仓储服务（不含危险化学品）。（公司自成立之日起至2013年3月15日为内资企业）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
与本公司关联关系：本公司董事王培玉担任该公司董事
8、公司名称：俊通投资有限公司
公司注册证编号：1742046
住所：香港湾仔告士打道200号新银集团中心16楼
董事：黄炳文
注册资本：港币1万元
成立日期：2012年5月9日
经营范围：投资业务
与本公司关联关系：本公司实际控制人之一黄炳文全资控股的企业，黄炳文持有该公司100%股权
9、Eastern & LG Holding Pty Ltd
公司注册证编号（Australian Company Number）：604873323
住所：Suite 3 Level 1, 12 Thomas Street, Chatswood NSW 2067
董事：Jomaa Imad，Zhao Yuan
注册资本：100澳元
成立日期：2015年3月20日
与本公司关联关系：本公司实际控制人之一黄晓鹏控股的企业，黄晓鹏间接持有该公司77%股权
三、定价政策和定价依据
1、公司与广西真龙的关联交易：协议双方本着诚实信用的原则，在公开、公平、公正的基础上，参照市场价格进行定价，产品价格根据市场行情的变化协商拟定。供方向需方供应的产品价格应不低于供方向其他任何企业单位供应的同类产品的平均价格，也不高于双方在商定价格时，需方在市场上可得到的同类产品的价格。
2、公司与真龙天瑞的关联交易：协议双方本着诚实信用的原则，在公开、公平、公正的基础上，参照市场价格进行定价，产品价格根据市场行情的变化协商拟定。供方向需方供应的产品价格应不低于供方向其他任何企业单位供应的同类产品的平均价格，也不高于双方在商定价格时，需方在市场上可得到的同类产品的价格。
3、公司与汕头东风智能包装的关联交易：遵循公平、合理的定价原则，劳务提供交易价格以市场价格确定。
4、公司与汕头鑫瑞雅斯的关联交易：遵循公平、合理的定价原则，产品交易价格以市场价格确定。
5、公司与成都天图天投东风股权投资基金中心（有限合伙）的关联交易：提供管理服务费收入遵循了公允、合理的定价原则，按行业通行标准，以《合伙协议》确定。
6、公司与深圳天图资本管理中心（有限合伙）的关联交易：提供管理服务费收入遵循了公允、合理的定价原则，按行业通行标准，以《合伙协议》及其补充协议确定。
7、公司与安徽三联的关联交易：遵循公平、合理的定价原则，交易价格以市场价格确定。
8、公司与俊通投资的关联交易：遵循公平、公正的定价原则，租赁价格以香港美联测量师行出具的《物业估价报告》为基础，参考同类或类似的物业租赁案例，经双方协商后确定。
9、公司与Eastern & LG Holding Pty Ltd的关联交易：遵循公平、公正的定价原则，租赁价格参考同类或类似的物业租赁案例，经双方协商后确定。
四、交易目的和交易对本公司的影响
1、公司与广西真龙的关联交易：2018年度关联交易预计额，系结合本年度预算额并参考上年度实际交易额后经估算确定。公司与广西真龙之间的关联交易确保了本公司及广西真龙正常的生产经营需要，上述关联交易遵循了公平、合理的定价政策，双方交易价格参照市场价格进行定价，并根据市场行情的变化双方协商确定，不存在损害公司及其他股东利益的行为，没有影响公司的独立性。
2、公司与真龙天瑞的关联交易：2018年度关联交易预计额，系结合本年度预算额并参考上年度实际交易额后经估算确定。公司与真龙天瑞之间的关联交易确保了本公司及真龙天瑞正常的生产经营需要，上述关联交易遵循了公平、合理的定价政策，双方交易价格参照市场价格进行定价，并根据市场行情的变化双方协商确定，不存在损害公司及其他股东利益的行为，没有影响公司的独立性。
3、公司与汕头东风智能包装的关联交易：公司委托汕头东风智能包装提供贴盒产品加工劳务，2017年度无发生额。根据2018年度贴盒产品加工劳务预算，预计了对汕头东风智能包装2018年度接受加工劳务额。公司与汕头东风智能包装之间的关联交易为正常的市场委托加工行为，该关联交易遵循公允、合理的定价原则，提供劳务交易价格按照市场价格确定，不存在损害公司及其他股东利益行为，没有影响公司的独立性。
4、公司与汕头鑫瑞雅斯的关联交易：公司控股子公司广东鑫瑞新材料科技有限公司（以下简称“鑫瑞科技”）向汕头鑫瑞雅斯销售“SOV”品牌系列窗膜产品，根据2017年度发生的实际销售额结合生产销售计划，预计了对汕头鑫瑞雅斯2018年度销售额。鑫瑞科技与汕头鑫瑞雅斯之间的关联交易为正常的市场商业销售行为，该关联交易遵循了公允、合理的定价原则，双方交易价格按照市场价格确定，不存在损害公司及其他股东利益的行为，没有影响公司的独立性。
5、公司与成都天图天投东风股权投资基金中心（有限合伙）的关联交易：提供管理服务费收入遵循了公允、合理的定价原则，2018年度关联交易预计额以《合伙协议》确定。
6、公司与深圳天图资本管理中心（有限合伙）的关联交易：提供管理服务费收入遵循了公允、合理的定价原则，2018年度关联交易预计额以《合伙协议》及其补充协议确定。
7、公司与安徽三联的关联交易：公司根据2017年度实际关联交易额，预计了对安徽三联的2018年度交易额。公司与安徽三联之间的关联交易确保了本公司及安徽三联正常的生产经营需要，上述关联交易遵循了公允、合理的定价原则，双方交易价格按照市场价格确定，不存在损害公司及其他股东利益的行为，不影响公司的独立性。
8、公司与俊通投资的关联交易：2018年度关联租赁预计额，系根据子公司香港福瑞投资有限公司与俊通投资于2016年11月签订的《房屋租赁协议》（租用期限自2016年11月1日起至2018年10月30日止）约定的月租额港币13.30万元进行估算。该关联租赁交易可满足子公司香港福瑞的业务发展需要，是在公平合理、双方协商一致的基础上进行的，交易价格的确定符合公开、公平、公证的原则，交易方式符合市场规则，交易价格公允，没有损害公司及公司非关联股东的利益，不影响公司独立性。
9、公司与Eastern & LG Holding Pty Ltd的关联交易：2018年度关联租金预计额，系根据控股子公司Nepean River Dairy Pty Limited与Eastern & LG Holding Pty Ltd签署的《房屋租赁协议》（租赁期限自2015年8月1日起至2018年7月31日止）约定并参考上年度实际交易额后进行估算（该项房产租赁，2018年1-7月份月租金额为35,367.10澳元（不含税），于每年8月份起按物价指数比例调整次年月租金）。该关联租赁交易能够满足控股子公司Nepean River Dairy Pty Limited的业务发展需要，在公平合理、双方协商一致的基础上进行，交易价格的确定符合公开、公平、公正的原则，交易方式符合市场规则，交易价格公允，没有损害公司及公司非关联股东的利益，不影响公司独立性。
特此公告。
汕头东风印刷股份有限公司
董事会
2018年4月10日
证券代码：601515 证券简称：东风股份 公告编号：临2018-005
汕头东风印刷股份有限公司
关于修订《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
汕头东风印刷股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第六次会议于2018年4月8日在公司会议室以现场方式召开，会议审议通过了《关于修改〈公司章程〉的议案》。
为进一步明确经营范围的表述，公司拟对《章程》相关条款进行修订，具体如下：
原《公司章程》第十三条：
经公司登记机关依法登记，公司的经营范围：加工、制造：包装装璜印刷品，醇溶凹印油墨、印刷油墨［经营范围中凡涉专项规定持有效专批证件方可经营］。
修订为：
经公司登记机关依法登记，公司的经营范围：包装装璜印刷品印刷；加工、制造：醇溶凹印油墨、印刷油墨［经营范围中凡涉专项规定持有效专批证件方可经营］。
此项议案尚需提交股东大会审议通过。
特此公告。
汕头东风印刷股份有限公司
董事会
2018年4月10日
证券代码：601515 证券简称：东风股份 公告编号：临2018-006
汕头东风印刷股份有限公司
关于计提商誉减值准备的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●汕头东风印刷股份有限公司（以下简称“公司”）对因收购陆良福牌彩印有限公司69%股权形成的商誉计提30,032,206.91元减值准备。
●《关于计提商誉减值准备的议案》已经公司第三届董事会第六次会议、第三届监事会第四次会议审议通过，无需提交股东大会审议。
一、本次计提商誉减值准备情况概述；
2013年12月27日，公司第一届董事会第二十六次会议审议通过了《关于签署〈陆良福牌彩印有限公司股权转让框架协议〉并授权公司管理层办理后续相关事项的议案》，同意公司与云南誉丰泰实业有限公司、泰林企业有限公司和昆明恒溢隆实业有限公司签署《陆良福牌彩印有限公司股权转让框架协议》（以下简称“《框架协议》”），并授权公司管理层办理与《框架协议》相关的后续事项。根据《框架协议》约定，公司拟以不超过人民币17,250万元的价格收购云南誉丰泰实业有限公司、泰林企业有限公司、昆明恒溢隆实业有限公司合共所持陆良福牌彩印有限公司（以下简称“陆良福牌”）69%股权。
2014年1月13日，公司分别与转让方云南誉丰泰实业有限公司、泰林企业有限公司和昆明恒溢隆实业有限公司签订《陆良福牌彩印有限公司股权转让协议》，公司分别以人民币6,750万元受让云南誉丰泰实业有限公司所持陆良福牌27%股权、以人民币5,750万元受让泰林企业有限公司所持陆良福牌23%股权、以人民币4,750万元受让昆明恒溢隆实业有限公司所持陆良福牌19%股权，合计受让陆良福牌69%股权。
公司于2014年5月13日完成上述股权转让工商变更登记手续，陆良福牌自2014年5月31日起纳入公司合并财务报表范围。根据《企业会计准则第20号——企业合并》，将对公司收购陆良福牌69%股权所支付的股权收购对价款大于购买日取得的陆良福牌可辨认资产公允价值份额的差额91,860,016.93元确认为商誉。
陆良福牌近两年受下游烟草行业供给侧结构性改革及烟标产品单价下滑的影响，基于公司期末财务报表判断，其经营业绩低于预期。根据《企业会计准则》及公司会计政策的相关规定，资产存在减值迹象的，应当估计其可收回价值，并按可收回价值低于账面价值的金额计提减值准备。
公司在2017年度商誉减值测试时，基于谨慎原则，聘请了第三方评估机构对陆良福牌企业价值进行估值。根据江苏中企华中天资产评估有限公司提交的《汕头东风印刷股份有限公司拟进行商誉减值测试所涉及陆良福牌彩印有限公司与商誉相关的资产组组合可回收价值资产评估报告》（苏中资评报字(2018)第2014号），陆良福牌于合并日持续计算的可辨认净资产公允价值为人民币116,394,478.23元，评估基准日2017年12月31日依据收益法估值为206,000,000.00元。由此计算的因收购69%股权形成的商誉价值对应为61,827,810.02元，较2017年12月31日该商誉的账面价值91,860,016.93元减少了30,032,206.91元。因此，公司当期拟计提因收购陆良福牌69%股权形成的商誉减值准备30,032,206.91元。
二、本次计提商誉减值准备对公司的影响；
本次计提资产减值准备对公司2017年度合并财务报表的影响为相应减少公司当期利润总额30,032,206.91元，减少当期净利润30,032,206.91元，减少当期归属于母公司的净利润30,032,206.91元。本次计提商誉减值准备后，因收购陆良福牌69%股权形成的商誉价值期末留存额为61,827,810.02元。
三、本次计提商誉减值准备所履行的审批程序；
公司第三届董事会第六次会议审议通过了《关于计提商誉减值准备的议案》，表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。
公司第三届监事会第四次会议审议通过了《关于计提商誉减值准备的议案》，表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。
公司独立董事对《关于计提商誉减值准备的议案》发表了以下独立意见：公司本次对因收购陆良福牌彩印有限公司69%股权形成的商誉计提减值准备，系根据《企业会计准则》及相关法律法规的要求，符合公司实际情况及相关会计政策，事实清楚、依据充分，体现了谨慎性原则，决策程序符合规定，能够公允地反映公司的财务状况以及经营成果，没有损害股东特别是中小股东的合法权益。因此，基于我们的独立判断，同意《关于计提商誉减值准备的议案》。
四、备查文件；
1、汕头东风印刷股份有限公司第三届董事会第六次会议决议；
2、汕头东风印刷股份有限公司第三届监事会第四次会议决议；
3、公司独立董事关于第三届董事会第六次会议相关议案的独立意见；
4、江苏中企华中天资产评估有限公司出具的《汕头东风印刷股份有限公司拟进行商誉减值测试所涉及陆良福牌彩印有限公司与商誉相关的资产组组合可回收价值资产评估报告》（苏中资评报字(2018)第2014号）。
特此公告。
汕头东风印刷股份有限公司
董事会
2018年4月10日
