厦门国贸控股集团有限公司2018年面向合格投资者
公开发行可续期公司债券（第一期）募集说明书摘要

声明

本募集说明书摘要的目的仅为向投资者提供有关本次发行的简要情况，并不包括募集说明书全文的各部分内容。募集说明书全文同时刊载于深圳证券交易所网站。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读募集说明书全文，并以其作为投资决定的依据。

除非另有说明或要求，本募集说明书摘要所用简称和相关用语与募集说明书相同。

重大事项提示

请投资者关注以下重大事项，并仔细阅读募集说明书中“风险因素”等有关章节。

一、厦门国贸控股集团有限公司（以下简称“发行人”、“本公司”、“公司”、“国贸控股”）经中国证券监督管理委员会“证监许可[2016]3118号”文核准面向合格投资者公开发行面值总额不超过人民币30亿元（含30亿元）的可续期公司债券。本期债券为本次债券第二期发行，基础发行规模5亿元，可超额配售不超过20亿元（含）。

本期债券面向《公司债券发行与交易管理办法》规定的合格投资者公开发行，不向发行人股东优先配售。

二、经中诚信证券评估有限公司（以下简称“中诚信证评”）综合评定，发行人主体信用等级为AAA，本期债券信用等级为AAA。本期债券上市前，公司最近一期期末的净资产为307.20亿元（截至2017年9月30日合并报表中所有者权益合计），合并口径资产负债率为72.98%，母公司口径资产负债率为43.51%；本期债券上市前，公司最2014-2016年度归属于母公司所有者的平均净利润为2.42亿元（2014年、2015年、2016年合并报表中归属于母公司股东的净利润的平均值），预计不少于本期债券一年利息的1.5倍。2017年1-9月，公司实现归属于母公司所有者净利润6.86亿元，2015-2017年度归属于母公司所有者的平均净利润预计不少于本期债券一年利息的1.5倍。本期债券发行及上市安排请参见发行公告。

三、根据《公司债券发行与交易管理办法》相关规定，本期债券仅面向合格投资者发行，公众投资者不得参与发行认购。本期债券上市后将被实施投资者适当性管理，仅限合格投资者参与交易，公众投资者认购或买入的交易行为无效。

四、受国民经济总体运行状况、经济周期和国家宏观经济政策，财政、货币政策和国际经济环境变化等因素的影响，市场利率存在波动的可能性。公司债券属于利率敏感性投资品种，其投资价值在其存续期内将随市场利率的波动而变动，从而将给债券投资者的债券投资收益水平带来一定的不确定性。

五、发行人将在本期债券发行结束后及时向深圳证券交易所（以下简称“深交所”）提出上市交易申请，并将申请在深交所集中竞价系统和综合协议交易平台同时挂牌（以下简称“双边挂牌”）。目前本期债券符合在深交所双边挂牌的上市条件，但本期债券上市前，公司财务状况、经营业绩、现金流和信用评级等情况可能出现重大变化，公司无法保证本期债券双边挂牌的上市申请能够获得深交所同意，若届时本期债券无法进行双边挂牌上市，投资者有权选择在上市前将本期债券回售予本公司。因公司经营与收益等情况变化引致的投资风险和流动性风险，由债券投资者自行承担。本期债券不在除深交所以外的其它交易场所上市。

六、本期债券符合进行质押式回购交易的基本条件，具体折算率等事宜按中国证券登记结算有限责任公司的相关规定执行。

七、本期债券为可续期公司债券，附设发行人续期选择权、发行人递延支付利息权、发行人赎回选择权等特殊发行条款。

本期债券附设发行人续期选择权，没有固定到期日。根据条款约定，本期债券基础期限为3年，在约定的基础期限末及每个续期的周期末，发行人有权行使续期选择权，于发行人行使续期选择权时延长1个周期；在公司不行使续期选择权全额兑付时到期。如果发行人在可行使续期选择权时行权，会使投资人投资期限变长，由此可能给投资人带来一定的投资风险。

本期债券附设发行人延期支付利息权，除非发生强制付息事件，本期债券的每个付息日，发行人可自行选择将当期利息以及按照债券条款约定已经递延的所有利息及其孳息推迟至下一个付息日支付，且不受到任何递延支付利息次数的限制；前述利息递延不属于发行人未能按照约定足额支付利息的行为。如果发行人决定递延支付利息，则会使投资人获取利息的时间推迟，甚至中短期内无法获取利息，由此可能给投资人带来一定的投资风险。

本期债券附设发行人赎回选择权。发行人由于法律法规的改变或修正，相关法律法规司法解释的改变或修正而不得不为本期债券的存续支付额外税费，且发行人在采取合理的审计方式后仍然不能避免该税款缴纳或补缴责任的时候，发行人有权对本期债券进行赎回。如果发行人决定行使赎回选择权，则可能给投资人带来一定的赎回投资风险。

综上所述，若发行人选择行使相关权利，导致本期债券本息支付时间不确定或者提前赎回债券，可能对债券持有人的利益造成不利影响。

此外，请投资者认真阅读“第二节风险因素，一、本次公司债券的投资风险，（四）本次债券安排所特有的风险”所提示的风险。

八、最近三年及一期，发行人经营活动净现金流量分别为-39.99亿元、39.64亿元、41.72亿元和-186.27亿元。近年来发行人因贸易规模扩大增加备货，同时加大对于土地储备和楼盘开发的投入导致运营资金占用量上升，使得经营活动净现金流量出现较大波动。2014年度，发行人经营性净现金流为负，主要系发行人进行较大规模土地储备所致；2015年度，发行人经营性净现金流为正，主要系发行人房地产和贸易板块销售商品收到的现金增加所致；2016年度，发行人经营性净现金流为正，主要系发行人房地产和贸易板块销售商品收到的现金增加所致；2017年1-9月，发行人经营性现金净流出规模较大，主要归因于公司多个房地产项目处于建设期，经营性现金流出较大，同时公司增加了大宗商品采购量，期末存货和预付款项相应增加所致。经营性净现金流量为负表明发行人需要依靠外部融资来满足日常经营的资金需求，发行人未来的经营和发展可能因自有现金流不足而受限。

九、最近三年及一期，发行人的净利润分别为9.04亿元、11.57亿元、15.05亿元和20.53亿元。2015年净利润较2014年上升27.92%，主要原因是2015年房地产行业好转，房地产价格上涨，使得房地产业务的净利润较上年有较大的增长所致；2016年净利润较2015年上升30.15%，主要原因是大宗贸易业务及房地产市场回暖，公司供应链管理业务收入及房地产业务收入相应增长。发行人的净利润主要来自于控股的2家上市公司——国贸股份和信达股份，且受营业外收入、投资收益、宏观经济形势以及房地产政策等因素影响较大，存在盈利能力波动的风险。

十、公司以供应链管理、房地产及配套服务、制造业、金融服务为主营业务，行业性质决定公司的负债规模较大、资产负债率较高。最近三年及一期末，发行人的资产负债率分别为78.75%、78.10%、67.01%和72.98%，维持在较高水平。主要原因是近年来发行人贸易规模的扩大，房地产土地储备的增加和在建楼盘投资的增长，推升发行人的资金需求，发行人相应增加对外融资导致负债规模扩大。同时，子公司国贸股份预售房产预收款较大，预收款实际上并非企业经营产生的导致未来现金流出的负债，若剔除此部分款项，公司的实际负债将有所下降。发行人的资产负债率水平较高，虽然符合发行人所处的行业特征，但较高的资产负债率对发行人的债务偿还能力将造成一定的影响，并使得发行人未来债务融资空间相对有限。

十一、发行人的负债以流动负债为主。最近三年及一期末，公司的流动负债在总负债中的占比分别为为90.09%、90.85%、87.84%和92.08%，流动负债占比较高，短期偿债压力较大。总体来说，发行人的债务结构符合贸易行业的特点，但如果发行人因债务管理不当，引发信用或债务危机，将对资产状况、持续经营能力造成一定的影响。

十二、截至2017年9月30日，发行人及其下属子公司所有权受到限制的资产余额合计955,151.34万元，其中用于担保的货币资金83,494.93万元，因案件涉及的受限钢材存货19,365.7万吨、因案件涉及的受限固定资产18,066.84万元，因诉讼、定期存款等其他原因受限的货币资金69,676.56万元。受限资产规模较大可能对发行人的偿债能力产生一定影响。若公司因经营不善而破产清算，则本期债券持有人对发行人抵质押资产的求偿权劣后于发行人的抵质押债权。

十三、公司所处的贸易行业与国民经济的景气程度有很强的相关性，中国经济预计将稳中向好，发展潜力大，但消费需求增长动力偏弱、出口竞争力下降、产能过剩严重等不利因素突出。宏观经济平稳运行中的不确定性依然存在，并且这种不确定性将会对公司的业绩产生较大影响。

公司所处的房地产行业受宏观经济和宏观政策的影响较大，为保持房地产行业的持续健康发展，政府可利用行政、税收、金融、信贷等多种手段对房地产市场进行调控。2006年以来，我国政府针对房地产行业出台了一系列调控政策，从增加保障性住房和普通商品住房有效供给、抑制投资投机性购房需求、促进供应土地的及时开发利用等多个方面进行调控，对房地产市场造成了较大影响。房地产调控政策及未来宏观政策的出台或调整，可能对发行人的经营及发展带来一定的不利影响。

十四、本次债券评级机构中诚信证券评估有限公司评定公司的主体长期信用等级为AAA，评定本期债券的信用等级为AAA。虽然公司目前资信状况良好，但在本次债券的存续期内，公司无法保证主体信用评级和本次债券的信用评级不会发生负面变化。资信评级机构每年将对公司主体信用和本次公司债券进行一次跟踪评级。

2013年12月25日，中诚信国际信用评级有限责任公司调高公司主体信用评级至AA+，该次信用等级调整主要基于2013年以来厦门市国资委拟将厦门顺承资产管理有限公司全部资产成建制注入公司，公司主营业务板块经营业绩同比明显提升以及公司下属上市公司非公开发行及配股事宜稳步推进等因素；2015年7月14日，中诚信国际信用评级有限责任公司调高公司主体信用评级至AAA，该次评级调整主要是基于2014年以来，公司通过调整业务布局和贸易模式，坚持供应链整合，电子信息业务板块前景向好，近年来经营规模实现快速增长，国贸股份和信达股份两家下属上市公司分别完成配股和定向增发，资本实力进一步增强，公司融资渠道畅通等因素。截至本募集说明书摘要签署日，中诚信证评给予发行人主体及本期可续期公司债信用等级均为AAA级，评级展望稳定。在本期债券存续期间，若出现任何影响公司信用级别或债券信用级别的事项，评级机构调低公司信用级别或债券信用级别，都将会对债券投资人的利益产生不利影响。

十五、本期债券为无担保债券。在本期债券的存续期内，若受国家政策法规、行业及市场等不可控因素的影响，发行人未能如期从预期的还款来源中获得足够资金，可能将影响本期债券本息的按期偿付。若发行人未能按时、足额偿付本期债券的本息，债券持有人亦无法从除发行人外的第三方处获得偿付。

十六、遵照《公司债券发行与交易管理办法》等法律、法规的规定以及募集说明书的约定，为维护债券持有人享有的法定权利和债券募集说明书约定的权利，公司已制定《债券持有人会议规则》；为明确约定发行人、债券持有人及债券受托管理人之间的权利、义务及违约责任，发行人聘任了中信证券股份有限公司担任本次公司债券的债券受托管理人，并订立了《债券受托管理协议》。凡通过认购、购买或其他方式合法取得并持有本次债券的投资者，均视同自愿接受募集说明书规定的《债券持有人会议规则》、《债券受托管理协议》等对本次债券各项权利和义务的规定。

十七、债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议，对于所有债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人，以及在相关决议通过后受让取得本次债券的持有人）均有同等约束力。在本次债券存续期间，债券持有人会议在其职权范围内通过的任何有效决议的效力优先于包含债券受托管理人在内的其他任何主体就该有效决议内容做出的决议和主张。

十八、资信评级机构将在本期债券信用等级有效期内或者本期债券存续期内，持续关注本期债券发行人外部经营环境变化、经营或财务状况变化以及本期债券偿债保障情况等因素，以对本期债券的信用风险进行持续跟踪，并出具跟踪评级报告，以动态地反映发行人的信用状况。资信评级机构的定期和不定期跟踪评级结果等相关信息将通过其网站（http://www.ccxr.com.cn）予以公告。发行人亦将通过深交所网站（http://www.szse.com.cn）及监管部门指定的其他媒体将上述跟踪评级结果及报告予以公告，投资者可以在深交所网站查询上述跟踪评级结果及报告。

十九、公司本次债券募集资金将用于补充供应链管理业务、制造业等业务板块的流动资金，公司将严格遵守关于债券的各项法律法规，将募集资金用于法律法规允许的用途，承诺不将本次债券募集资金转借他人。公司承诺本次募集资金不直接或间接用于房地产业务或偿还房地产相关债务。

二十、发行人存在盈利能力及非经常性损益波动较大的风险。最近三年及一期，发行人的净利润分别为9.04亿元、11.57亿元、15.05亿元和20.53亿元。2015年净利润较2014年上升27.92%，主要原因是2015年房地产行业好转，房地产价格上涨，使得房地产业务的净利润较上年有较大的增长所致；2016年净利润较2015年上升30.15%，主要原因是大宗贸易业务及房地产市场回暖，公司供应链管理业务收入及房地产业务收入相应增长。发行人的净利润主要来自于控股的2家上市公司——国贸股份和信达股份，且受营业外收入、投资收益、宏观经济形势以及房地产政策等因素影响较大，存在盈利能力波动的风险。报告期内发行人的非经常性损益波动较大，对发行人利润影响较大，最近三年发行人扣除非经常性损益后的净利润分别为3.67亿元、2.67亿元和14.24亿元，扣除非经常性损益后的净利润占发行人扣除非经常性损益前的净利润比例分别为40.53%、23.08%和94.61%。发行人非经常性损益主要由处置长期股权投资产生的投资收益、处置期货及外汇合约等衍生金融资产获得的投资收益等构成。

二十一、最近三年及一期末，公司的有息负债余额分别为1,807,217.79万元、2,190,393.42万元、1,471,373.87万元及3,406,331.11万元。上述有息负债余额主要由短期借款、一年内到期的非流动负债、长期借款、应付债券和其他流动负债构成，增长幅度较大。2017年1月1日至2017年9月30日，发行人借款余额增加量为206.86亿元，超过2016年末经审计净资产278.85亿元的60%。

上述有息负债增加主要是公司正常业务开展中的金融机构贷款及新发行债券等融资活动，主要为满足公司供应链管理业务大额的短期资金需求，属于正常经营活动范围。上述事项不会对发行人的偿债能力产生重大不利影响。

二十二、2017年6月，因发行人原监事会主席陈靖安违法违纪，经中共厦门市委、厦门市人民政府批准，中共厦门市纪委、厦门市监察局决定给予其开除党籍、开除公职处分，并已移送司法机关依法处理。陈靖安不再担任发行人监事会主席。2017年7月10日，厦门市国资委下发《厦门市人民政府国有资产监督管理委员会关于万红丹等任免职的通知》（厦国资组[2017]206号），正式任命万红丹女士为发行人监事会主席。截至本募集说明书摘要签署日，发行人现任董事、监事及其他高级管理人员不存在涉嫌重大违法违纪的情况。

二十三、2017年7月，发行人下属上市公国贸股份的孙公司厦门国贸资产管理有限公司（以下简称“国贸资管”），受近期香港股票市场的局部系统性风险影响，部分投资于港股的资产管理计划净值出现较大程度的下跌，触及强平清盘线。当该等资管产品清算时，若计划资产净值不足以支付优先级投资者份额的本金及预期收益，普通级投资者需对优先级投资者份额的本金及预期收益进行补足，如出现补足不足的情形，国贸股份及其控股子公司厦门国贸投资有限公司（以下简称“国贸投资”）可能触发份额回购/差额补足义务，并有权向普通级投资者追索。该事件仍在处置过程中，详见上市公司公告。截至本募集说明书摘要签署日，发行人及上述公司经营状况良好。国贸股份将尽最大努力减少损失，并及时做好后续信息披露工作。

二十四、为公司经营发展需要，经厦门市市场监督管理局核准，发行人名称由“厦门国贸控股有限公司”更名为“厦门国贸控股集团有限公司”，发行人已于2016年12月29日换发了新版的《企业法人营业执照》。发行人更名后，原“厦门国贸控股有限公司”的所有债权债务关系由“厦门国贸控股集团有限公司”继承，本次更名不影响发行人履行原以“厦门国贸控股有限公司”名称发行的所有债项还本付息的义务。因发行人更名及本期债券涉及跨年事宜，本期债券更名为“厦门国贸控股集团有限公司2018年面向合格投资者公开发行可续期公司债券（第一期）”，公告文件所涉部门相应修改，公告文件中债券名称变更不影响其他申请文件的有效性，其他申请文件继续有效。本期债券的名称修改不影响发行人、受托管理人、主承销商等机构已签署的相关决议的效力。

二十五、本期债券募集说明书中引用的财务报表最近一期截止日为2017年9月30日，发行人已披露2017三季度财务报表，并就资产负债结构、所有者权益构成、营运能力、盈利能力等财务状况进行具体分析和说明，其有效期于2018年3月31日到期。截至本募集说明书摘要出具日，发行人尚未披露2017年度审计报告，2017年以来发行人生产经营活动正常，未出现经营业绩较上年同期大幅下滑或亏损的情况，最新财务状况未出现重大不利变化，对本期债券偿债能力不构成重大不利影响。鉴于发行人拟于2018年4月发行“厦门国贸控股集团有限公司2018年面向合格投资者公开发行可续期公司债券（第一期）”，申请延期使用最近一期财务数据，延期期限为1个月，至2018年4月30日结束。

第一节 发行概况

一、本次发行的基本情况

（一）公司基本情况

中文名称：厦门国贸控股集团有限公司

法定代表人：许晓曦

注册资本：165,990万元人民币

住所：厦门市思明区湖滨南路388号国贸大厦38层A、B、C、D单元

办公地址：厦门市湖里区五缘湾泗水道669号国贸商务中心21楼

统一社会信用代码：91350200260147498N

互联网网址：www.itgholding.com.cn

经营范围：经营、管理授权范围内的国有资产；其他法律、法规规定未禁止或规定需经审批的项目，自主选择经营项目，开展经营活动。

（二）核准情况和核准规模

2016年8月23日，发行人召开董事会，形成《厦门国贸控股有限公司董事会决议》，同意向中国证券监督管理委员会申请发行不超过30亿元可续期公司债券。

2016年9月26日，发行人股东厦门市国有资产监督管理委员会出具了《厦门市人民政府国有资产监督管理委员会关于厦门国贸控股有限公司申请公开发行可续期公司债券相关事项的批复》（厦国资产（2016）376号）。

经中国证监会于2016年12月19日签发的“证监许可[2016]3118号”文核准，公司获准向合格投资者公开发行面值总额不超过30亿元（含30亿元）的可续期公司债券。

（三）本期债券的主要条款

发行主体：厦门国贸控股集团有限公司。

债券名称：厦门国贸控股集团有限公司2018年面向合格投资者公开发行可续期公司债券（第一期）。

发行规模：本期债券基础发行规模为5亿元，可超额配售不超过20亿元（含20亿元）。

超额配售选择权：发行人和主承销商将根据本期债券申购情况，决定是否行使超额配售选择权，即在基础发行规模人民币5亿元的基础上可追加不超过人民币20亿元（含20亿元）的发行额度。

债券期限：本期债券基础期限为3年，在约定的基础期限末及每个续期的周期末，公司有权行使续期选择权，每次续期的期限不超过基础期限，在公司不行使续期选择权全额兑付时到期。

发行人续期选择权：本期债券以每3个计息年度为1个周期，在每个周期末，发行人有权选择将本期债券期限延长1个周期（即延长3年），或选择在该周期末到期全额兑付本期债券。发行人应至少于续期选择权行权年度付息日前30个交易日，在相关媒体上刊登续期选择权行使公告。

债券利率及其确定方式：本期债券采用固定利率形式，单利按年计息，不计复利。如有递延，则每笔递延利息在递延期间按当期票面利率累计计息。

基础期限的票面利率将由公司与主承销商根据网下向合格投资者的簿记建档结果在预设区间范围内协商确定，在基础期限内固定不变，其后每个周期重置一次。

首个周期的票面利率为初始基准利率加上初始利差，后续周期的票面利率调整为当期基准利率加上初始利差再加300个基点。初始利差为首个周期的票面利率减去初始基准利率。如果未来因宏观经济及政策变化等因素影响导致当期基准利率在利率重置日不可得，当期基准利率沿用利率重置日之前一期基准利率。

基准利率的确定方式：初始基准利率为簿记建档日前5个工作日中国债券信息网（www.chinabond.com.cn）（或中央国债登记结算有限责任公司认可的其他网站）公布的中债银行间固定利率国债收益率曲线中，待偿期为首个周期同等期限的国债收益率算术平均值（四舍五入计算到0.01%）；后续周期的当期基准利率为票面利率重置日前5个工作日中国债券信息网（www.chinabond.com.cn）（或中央国债登记结算有限责任公司认可的其他网站）公布的中债银行间固定利率国债收益率曲线中，待偿期为首个周期同等期限的国债收益率算术平均值（四舍五入计算到0.01%）。

递延支付利息权：本期债券附设发行人延期支付利息权，除非发生强制付息事件，本期债券的每个付息日，发行人可自行选择将当期利息以及按照本条款已经递延的所有利息及其孳息推迟至下一个付息日支付，且不受到任何递延支付利息次数的限制。

前述利息递延不属于发行人未能按照约定足额支付利息的行为。如发行人决定递延支付利息的，发行人应在付息日前10个工作日披露《递延支付利息公告》。

发行人赎回选择权：

（1）发行人因税务政策变更进行赎回

发行人由于法律法规的改变或修正，相关法律法规司法解释的改变或修正而不得不为本期债券的存续支付额外税费，且发行人在采取合理的审计方式后仍然不能避免该税款缴纳或补缴责任的时候，发行人有权对本期债券进行赎回。

发行人若因上述原因进行赎回，则在发布赎回公告时需要同时提供以下文件：

①由发行人总经理及财务负责人签字的说明，该说明需阐明上述发行人不可避免的税款缴纳或补缴条例；

②由会计师事务所或法律顾问提供的关于发行人因法律法规的改变而缴纳或补缴税款的独立意见书，并说明变更开始的日期。

发行人有权在法律法规、相关法律法规司法解释变更后的首个付息日行使赎回权。发行人如果进行赎回，必须在该可以赎回之日（即法律法规、相关法律法规司法解释变更后的首个付息日）前20个工作日公告（法律法规、相关法律法规司法解释变更日距付息日少于20个工作日的情况除外，但发行人应及时进行公告）。赎回方案一旦公告不可撤销。

（2）发行人因会计准则变更进行赎回

根据《企业会计准则第37号——金融工具列报》（财会[2014]23号）和《关于印发〈金融负债与权益工具的区分及相关会计处理规定〉的通知》（财会[2014]13号），发行人将本期债券计入权益。若未来因企业会计准则变更或其他法律法规改变或修正，影响发行人在合并财务报表中将本期债券计入权益时，发行人有权对本期债券进行赎回。

发行人若因上述原因进行赎回，则在发布赎回公告时需要同时提供以下文件：

①由发行人总经理及财务负责人签字的说明，该说明需阐明发行人符合提前赎回条件；

②由会计师事务所出具的对于会计准则改变而影响公司相关会计条例的情况说明，并说明变更开始的日期。

发行人有权在该会计政策变更正式实施日的年度末行使赎回权。发行人如果进行赎回，必须在该可以赎回之日前20个工作日公告（会计政策变更正式实施日距年度末少于20个工作日的情况除外，但发行人应及时进行公告）。赎回方案一旦公告不可撤销。

发行人将以票面面值加当期利息及递延支付的利息及其孳息（如有）向投资者赎回全部本期债券。赎回的支付方式与本期债券到期本息支付相同，将按照本期债券登记机构的有关规定统计债券持有人名单，按照债券登记机构的相关规定办理。若发行人不行使赎回选择权，则本期债券将继续存续。

除了以上两种情况以外，发行人没有权利也没有义务赎回本期债券。

强制付息及递延支付利息的限制：本期债券的强制付息事件：付息日前12个月内，发生以下事件的，发行人不得递延当期利息以及按照约定已经递延的所有利息及其孳息：（1）向普通股股东分红；（2）减少注册资本。

本期债券利息递延下的限制事项：若发行人选择行使延期支付利息权，则在延期支付利息及其孳息未偿付完毕之前，发行人不得有下列行为：（1）向普通股股东分红；（2）减少注册资本。

偿付顺序：本期债券在破产清算时的清偿顺序等同于发行人普通债务。

会计处理：本期债券设置递延支付利息权，根据《企业会计准则第37号——金融工具列报》（财会[2014]23号）和《关于印发〈金融负债与权益工具的区分及相关会计处理规定〉的通知》（财会[2014]13号），发行人将本期债券分类为权益工具。

票面金额及发行价格：本期债券面值为100元。

发行价格：按面值平价发行。

债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在登记机构开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后，债券认购人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。

发行对象及配售安排：本期债券面向《公司债券发行与交易管理办法》规定的合格投资者公开发行，不向发行人股东优先配售。

起息日：本期债券的起息日为2018年4月13日。

付息债权登记日：本期债券的付息债权登记日将按照深交所和登记机构的相关规定办理。在付息债权登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权就其所持本期债券获得该付息债权登记日所在计息年度的利息。

付息日期：本期债券的付息日期为每年的4月13日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日。每次付息款项不另计利息。

兑付日期：若在本期债券的某一续期选择权行权年度，发行人选择全额兑付本期债券，则该计息年度的付息日即为本期债券的兑付日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。

还本付息方式：在发行人不行使递延支付利息权的情况下，每年付息一次。

付息、兑付方式：本期债券本息支付将按照登记机构的有关规定统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照登记机构的相关规定办理。

担保情况：本期债券无担保。

信用级别及资信评级机构：经中诚信证评综合评定，发行人的主体信用等级为AAA，本期债券的信用等级为AAA。

牵头主承销商、簿记管理人、受托管理人：发行人聘请中信证券作为本期债券的牵头主承销商、簿记管理人和受托管理人。

联席主承销商：发行人聘请国信证券作为本期债券的联席主承销商。

发行方式：本期债券发行采取网下面向合格投资者询价配售的方式。网下申购由发行人与主承销商根据簿记建档情况进行债券配售。

配售规则：簿记管理人根据本期债券网下询价结果对所有有效申购进行配售，合格投资者的获配金额不会超过其有效申购中相应的最大申购金额。配售依照以下原则进行：按照投资者的申购利率从低到高进行簿记建档，按照申购利率从低向高对申购金额进行累计，当所有投资者的累计有效申购金额超过或等于本期债券发行总额时所对应的最高申购利率确认为发行利率，申购利率在最终发行利率以下（含发行利率）的投资者按照价格优先的原则配售；申购利率相同且在该利率上的所有申购不能获得足额配售的情况下，按照等比例原则进行配售，同时适当考虑长期合作的投资者优先。发行人和簿记管理人有权决定本期债券的最终配售结果。

承销方式：本期债券由主承销商负责组建承销团，以承销团余额包销的方式承销。

拟上市交易场所：深交所。

质押式回购：发行人主体信用等级为AAA，本期债券信用等级为AAA，本期债券符合进行质押式回购交易的基本条件，具体折算率等事宜将按登记机构的相关规定执行。

募集资金用途：本期债券的募集资金扣除发行费用后用于补充供应链管理业务、制造业等业务板块的流动资金。本期债券募集资金不直接或间接用于房地产业务或偿还房地产相关债务。

募集资金专项账户：

账户名称：厦门国贸控股集团有限公司

开户银行：厦门农村商业银行股份有限公司营业部

银行账户：9020111010010000199389

税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应缴纳的税款由投资者承担。

二、本期债券发行及上市安排

（一）本期债券发行时间安排

发行公告刊登日期：2018年4月10日。

发行首日：2018年4月12日。

预计发行期限：2018年4月12日至2018年4月13日，共2个工作日。

网下发行期限：2018年4月12日至2018年4月13日。

（二）本期债券上市安排

本期发行结束后，本公司将尽快就本期债券向深交所提出上市交易的申请。具体上市时间将另行公告。

三、本期债券发行的有关机构

（一）发行人

名称：厦门国贸控股集团有限公司

住所：福建省厦门市湖滨南路国贸大厦38楼A、B、C、D单元

联系地址：福建省厦门市湖里区五缘湾泗水道669号国贸商务中心21楼

法定代表人：许晓曦

联系人：林伟青

联系电话：0592-5830982

传真：0592-5831613

邮编：361004

（二）牵头主承销商、债券受托管理人、簿记管理人

名称：中信证券股份有限公司

住所：广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座

联系地址：北京市朝阳区亮马桥路48号中信证券大厦22层

法定代表人：张佑君

联系人：杨芳、朱鸽、陈小东

联系电话：010-60838888

传真：010-60833504

邮编：100026

（三）联席主承销商

名称：国信证券股份有限公司

住所：深圳市罗湖区红岭中路1012号国信证券大厦十六层至二十六层

联系地址：深圳市罗湖区红岭中路1012号国信证券大厦二十二层

法定代表人：何如

联系人：寇达奇

联系电话：0755-82134533

传真：0755-22940922

邮编：518001

（四）律师事务所

名称：福建远大联盟律师事务所

住所：厦门市七星西路178号七星大厦22楼

联系地址：厦门市七星西路178号七星大厦22楼

负责人：陈继东

经办律师：刘娟、张永荣

联系电话：0592-2216760

传真：0592-2216766

邮编：361000

（五）会计师事务所

2014年、2016年审计机构名称：致同会计师事务所（特殊普通合伙）

主要经营场所：北京市朝阳区建国门外大街22号赛特广场5层

联系地址：厦门市珍珠湾软件园创新大厦A区12-15楼

执行事务合伙人：徐华

经办人员：胡素萍、巫宝才、张立贺、王勇

联系电话：0592-2236571

传真：0592-2217555

邮编：361005

2015年审计机构名称：立信会计师事务所（特殊普通合伙）

主要经营场所：上海市南京东路61号4楼

联系地址：厦门市思明区厦禾路668号海翼大厦B栋9楼

执行事务合伙人：朱建弟

经办人员：胡敬东、李普崎

联系电话：0592-2213696

传真：0592-2213695

邮编：361000

（六）资信评级机构

名称：中诚信证券评估有限公司

住所：上海市青浦区工业园区郏一工业区7号3幢1层C区113室

联系地址：上海市黄浦区西藏南路760号安基大厦24楼

法定代表人：闫衍

经办人员：王维、汪智慧

联系电话：021-51019090

传真：021-51019030

邮编：200011

（七）募集资金与偿债保障金专项账户开户银行

开户行名称：厦门农村商业银行股份有限公司

住所：厦门市湖里区东港北路31号（1层、17-19层、26-28层、30-31层）

联系地址：厦门市湖里区东港北路31号19层

法定代表人：王晓健

经办人员：陈君泽

电话：0592-6011682

传真：0592-6015631

邮编：361006

（八）本期债券申请上市的证券交易所

名称：深圳证券交易所

总经理：王建军

住所：深圳市福田区深南大道5045号

电话：0755-82083333

传真：0755-82083667

邮编：518010

（九）本期债券登记机构

名称：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

总经理：戴文华

住所：深圳市深南中路1093号中信大厦18楼

电话：0755-25938000

传真：0755-25988122

邮政编码：518031

四、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系

截至2017年9月30日，中信证券账户持有本公司下属上市子公司国贸股份（600755.SH）8,383,651股股份，占国贸股份总股本的0.47%；中信证券不持有本公司下属上市子公司信达股份的股份。除此以外，本公司与本次发行有关的中介机构及其法定代表人、负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他重大利害关系。

五、认购人承诺

购买本期债券的投资者（包括购买本期债券的初始购买人和二级市场的购买人及以其他方式合法取得本期债券的人，下同）被视为做出以下承诺：

（一）接受本募集说明书摘要对本期债券项下权利义务的所有规定及其约束；

（二）本期债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更；

（三）本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在深交所上市交易，并由牵头主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排。

第二节 发行人及本期债券的资信状况

一、资信评级机构及信用评级情况

经中诚信证券评估有限公司综合评定，公司主体信用等级为AAA，本期债券的信用级别为AAA。中诚信证评出具了《厦门国贸控股集团有限公司2018年面向合格投资者公开发行可续期公司债券（第一期）信用评级报告》，该评级报告在深圳证券交易所（http://www.szse.cn）、中诚信证评网站（www.ccxr.com.cn）予以公布。

二、信用评级报告的主要事项

（一）信用评级结论及标识所代表的涵义

根据中诚信证评对于信用等级的符号及定义的阐释，发行人主体长期信用等级和债券信用评级等级各划分成9级，分别用AAA、AA、A、BBB、BB、B、CCC、CC和C表示，其中，除AAA级和CCC级以下（不含CCC级）等级外，每一个信用等级可用“+”、“-”符号进行微调，表示略高或略低于本等级。中诚信证评评定发行人的主体信用等级为AAA，评级展望为稳定，本级别的涵义为受评对象偿还债务的能力极强，基本不受不利经济环境的影响，违约风险极低。中诚信证评评定本期债券信用等级为AAA，本级别的涵义为本期债券安全性极强，基本不受不利经济环境的影响，信用风险极低。

（二）评级报告的内容摘要

1、基本观点

中诚信证评评定“厦门国贸控股集团有限公司2018年面向合格投资者公开发行可续期公司债券（第一期）”信用级别为AAA，该级别反映了本期债券的信用质量极高，信用风险极低。

中诚信证评评定发行主体厦门国贸控股集团有限公司主体信用等级为AAA。该级别反映了发行主体厦门国贸控股偿还债务的能力极强，受不利经济环境的影响极小，违约风险极低。中诚信证评肯定了公司显著的区域优势、丰富的运营经验和较高的行业地位、多元化的业务格局以及畅通的融资渠道等优势对其业务发展及信用质量的支持。同时，我们也关注大宗商品价格波动、房地产市场调整以及负债水平较高等因素可能对公司信用质量产生的影响。

2、正面

（1）区域优势显著。厦门作为我国东南沿海经贸港口城市，近年来经济呈现较快发展趋势，2016年地区生产总值为3,784亿元，同比增长7.9%，为公司贸易和房地产业务发展提供了良好的外部条件。2015年4月21日，福建自贸试验区挂牌成立使公司外部经营环境进一步改善。

（2）市场地位较高。公司拥有数十年的贸易运营经验，树立了良好的品牌形象。2017年公司在中国企业联合会和中国企业家协会评选的“中国服务业企业500强”和“中国企业500强”中分别位列第52名和第115名。

（3）产业多元化发展，各板块协同效应显著。公司一直秉持有限多元化的经营策略，目前已形成供应链运营、房地产、制造业和金融业等明晰的业务板块，各板块之间协同效应显著。

（4）融资渠道畅通。公司拥有良好的银企关系，截至2017年9月30日，公司获得国内多家银行授信总额为1,112.08亿元，未使用的授信额度为493.14亿元，为公司提供了充足的流动性支持；此外，公司下属上市公司亦具备较强的融资能力。

3、关注

（1）外部环境变化影响。供应链运营及房地产业务易受经济波动影响，近年来宏观经济增速放缓、大宗商品价格波动明显以及国内房地产市场调整压力加大使得公司业务发展的不确定性增加。

（2）负债水平较高，短期偿债压力较大。随着业务规模的不断发展，近年来公司债务规模逐步增加。截至2016年末，公司总债务达262.42亿元，其中短期债务为201.31亿元，资产负债率为67.01%；截至2017年9月末，公司总债务继续上升至465.36亿元，其中短期债务为411.72亿元，资产负债率上升至72.98%，公司负债率水平较高，短期偿债压力进一步加大。

（三）跟踪评级的有关安排

根据中国证监会相关规定、评级行业惯例以及中诚信证评评级制度相关规定，自首次评级报告出具之日（以评级报告上注明日期为准）起，中诚信证评将在本期债券信用级别有效期内或者本期债券存续期内，持续关注本期债券发行人外部经营环境变化、经营或财务状况变化以及本期债券偿债保障情况等因素，以对本期债券的信用风险进行持续跟踪。跟踪评级包括定期和不定期跟踪评级。

本评级机构将根据监管要求或约定关注发行人可续期公司债券的特殊发行事项，包括但不限于发行人是否行使续期选择权，发行人是否触发强制付息事件，并及时在跟踪信用评级报告中进行披露。

在跟踪评级期限内，中诚信证评将于本期债券发行主体及担保主体（如有）年度报告公布后两个月内完成该年度的定期跟踪评级。此外，自本期评级报告出具之日起，中诚信证评将密切关注与发行主体、担保主体（如有）以及本期债券有关的信息，如发生可能影响本期债券信用级别的重大事件，发行主体应及时通知中诚信证评并提供相关资料，中诚信证评将在认为必要时及时启动不定期跟踪评级，就该事项进行调研、分析并发布不定期跟踪评级结果。

中诚信证评的定期和不定期跟踪评级结果等相关信息将在中诚信证评网站（www.ccxr.com.cn）和交易所网站予以公告，且交易所网站公告披露时间不得晚于其他交易场所、媒体或者其他场合公开披露的时间。

如发行主体、担保主体（如有）未能及时或拒绝提供相关信息，中诚信证评将根据有关情况进行分析，据此确认或调整主体、债券信用级别或公告信用级别暂时失效。

（四）关于报告期内发行人主体信用级别提升的说明

2013年12月25日，中诚信国际信用评级有限责任公司调高公司主体信用评级至AA+，该次信用等级调整主要基于2013年以来厦门市国资委拟将厦门顺承资产管理有限公司全部资产成建制注入公司，公司主营业务板块经营业绩同比明显提升以及公司下属上市公司非公开发行及配股事宜稳步推进等因素；2015年7月14日，中诚信国际信用评级有限责任公司调高公司主体信用评级至AAA，该次评级调整主要是基于2014年以来，公司通过调整业务布局和贸易模式，坚持供应链整合，电子信息业务板块前景向好，近年来经营规模实现快速增长，国贸股份和信达股份两家下属上市公司分别完成配股和定向增发，资本实力进一步增强，公司融资渠道畅通等因素。

截至本募集说明书摘要签署日，中诚信国际信用评级有限责任公司和中诚信证评均给予发行人主体长期信用等级为AAA级，评级展望稳定。

三、公司资信情况

（一）发行人银行授信情况

截至2017年9月末，公司从各主要金融机构获得综合授信额度为1,112.08亿元，其中已使用授信额度618.94亿元，尚余授信额度493.14亿元。各主要金融机构授信额度及使用情况如下：

截至2017年9月末发行人主要银行授信情况

单位：亿元

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■

最近三年及一期，公司不存在关注类等不良贷款情况。

（二）发行人近三年及一期业务往来违约情况

发行人与主要客户发生业务往来时，均严格执行相关的业务约定，严格按照合同执行，近三年及一期无严重违约事项发生。

（三）近三年及一期发行人公司债券及其他债务融资工具发行及偿还情况

截至本募集说明书摘要签署日，发行人及其子公司债券及其他直接债务融资情况明细：

■

1 ：理财直接融资工具是指一种由商业银行作为发起管理人设立、直接以单一企业的债权融资为资金投向、在指定的登记托管结算机构统一托管、在合格的投资者之间公开交易、在指定渠道进行公开信息披露的标准化投资载体。

2 国贸转债票面利率为：第一年0.3%、第二年0.5%、第三年0.9%、第四年1.4%、第五年1.7%、第六年2.0%。

公司及其子公司已发行的债券以及其他债务融资工具均按时偿付本息，未出现违约或延迟支付本息的情形。

（四）本次发行后累计公司债券余额

本次债券经中国证监会核准并全部发行完毕后，本公司的累计可续期公司债券和可续期企业债券余额为30亿元，累计权益性债券余额为扣除其他权益工具后最近一期末净资产的11.46%。本次债券经中国证监会核准并全部发行完毕后，本公司合并范围内的累计公司债券和企业债券余额为76亿元，累计债券余额为最近一期末净资产的24.74%。

（五）近三年及一期合并报表主要财务指标

■

注：（1）流动比率=流动资产/流动负债

（2）速动比率=（流动资产-存货）/流动负债

（3）资产负债率=负债总额/资产总额

（4）贷款偿还率=实际贷款偿还额/应偿还贷款额

（5）利息保障倍数=（利润总额＋计入财务费用的利息支出+折旧+摊销）／（计入财务费用的利息支出+资本化利息支出）

（6）利息偿付率=实际支付利息/应付利息

第三节 发行人基本情况

一、发行人概况

中文名称：厦门国贸控股集团有限公司

法定代表人：许晓曦

成立日期：1995年8月31日

注册资本：165,990万元人民币

住所：厦门市思明区湖滨南路388号国贸大厦38层A、B、C、D单元

（下转16版）

厦门市思明区湖滨南路388号国贸大厦38层A、B、C、D单元

牵头主承销商/债券受托管理人

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广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座

联席主承销商

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深圳市罗湖区红岭中路1012号国信证券大厦十六层至二十六层

签署日：2018年4月9日