上海风语筑展示股份有限公司

公司代码：603466 公司简称：风语筑

2017年年度报告摘要

一 重要提示

1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。

2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

3 公司全体董事出席董事会会议。

4 天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

5 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

经公司第一届董事会第十七次会议审议通过，拟以公司2017年度利润分配方案实施时股权登记日的总股本为基数，向全体股东以每10股派发现金红利人民币8元（含税），同时以资本公积转增股本，每10股转增10股。

二 公司基本情况

1 公司简介

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2 报告期公司主要业务简介

风语筑于2017年10月20日成功登陆上海证券交易所主板市场，为业内首家主板上市公司，是科技文创领域的领先企业，高新技术企业。公司的主要业务为数字文化展示体验系统的策划、设计、实施和维护，其产品及服务可广泛应用于各类有展览展示需求的场馆及空间，主要包括：①以城市公共空间为主的应用领域，如城市馆、园区馆等；②以商业、主题空间为主的新兴展示领域，如企业馆、博物馆、科技馆、文化体验中心以及新零售体验中心等；③此外，公司积累和储备了丰富的展览展示技术及庞大的创意、设计、科研人才队伍，能将数字文化展示技术有效应用于各类主题产业，如文化旅游、青少年教育、创意互动及影视娱乐产业等，极大地拓展了数字文化展示技术的应用广度及深度。

公司主要产品及服务公司为客户提供数字文化展示体验系统的整体解决方案，目前已经成为打造中国城市馆最多成功案例的公司之一。公司通过对每个项目进行个案分析，综合运用各项数字科技手段来达到创意展示效果，为客户定制打造具备感官冲击力和沉浸式体验感的展示空间。在整个项目实施进程中，公司坚持一体化全程控制的运作模式，设计师的创意设计理念贯穿展示体验系统各个方面。同时，公司特别注重通过特效影片、CG技术、AR和VR等技术增强视觉展现的效果，通过互动技术提高参观者参与感。

公司产品及服务的主要应用类型和代表作品如下表所示：

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公司主要经营模式总体业务运营模式创意设计及技术应用是公司业务的核心，公司在策划、创意、设计及科技应用环节均拥有经验丰富的专业团队，确保公司作品的设计感及科技感；同时，展示系统项目在实施过程中跨专业、跨工种，需要较强的整合能力，公司在行业内较早采用“设计施工一体化”的业务模式，有效保障了对展示系统项目的全程把控与资源调度能力。

在一体化项目实施过程中，公司实行“设计师负责制”，设计师组织深化设计方案，出具深化设计方案及施工图纸，并通过客户确认；现场组织管理方面，设计师负责牵头、工程部派出项目经理协调，共同对项目实施全过程进行统一、实时协调管控，充分运用公司跨界、优势资源整合能力为客户提供展示系统一站式解决方案，同时有利于保障设计方案的效果。

策划创意设计模式公司展示系统一站式整体解决方案的实施以设计为主导，根据总体策划设计方案，以数字科技为依托，完成影视动画、多媒体集成、数字沙盘、其他数字科技应用等各分项设计方案的制定与实施、基础装饰装修实施、全过程管理及质量控制。后期更新改造，由于展示内容具有一定时效性，展示系统运行寿命具有一定周期性，客户将会存在对既有展示进行局部或整体改造的需求，通常包括但不限于展示内容的推陈出新、展示技术的升级换代和展示空间的整体改造，公司将会根据相关需求进行策划方案的跟踪调整并提供持续保障服务。

销售模式公司主要通过参加招投标方式承接业务并提供服务。业务团队通过各级地方政府发改委建设项目信息网站、招标网等公开信息渠道获得市场信息，进行实地调研、动态跟踪、信息分析和评估，确定投标后，业务部负责组织投标工作向客户展现公司实力，投标部、预算部、设计部等相关部门予以配合，共同完成投标文件。项目中标后，业务团队总体负责销售合同的拟定工作，并协调相关部门配合及与总经理进行进一步会议讨论。谈判达成并签订合同后，项目实施团队负责项目的实际对接。

采购模式公司采购部负责市场信息收集和调研，供应商的审核和遴选，建立供应商库，和主要供应商维持稳定合作关系。公司采购内容主要为项目多媒体设备、定制化材料、基础材料以及相关服务、分包。公司采用集中采购为主，现场采购为辅的方式进行上述物料和服务的采购，以保障项目的实施进度。采购部会同工程审核部根据公司制定的采购管理制度以及项目需求评选确定供应商，与各供应商签订采购订单、合同。采购物资进场后由采购部、系统集成部人员对材料和设备数量、质量进行核对验收。分包业务完工后，工程部组织验收，工程审核部、采购部进行复核、结算。

公司所在行业情况根据国务院《关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定》、国家发展和改革委员会《战略性新兴产业重点产品和服务指导目录》，公司提供的数字文化展示体验系统中涉及的数字内容加工处理、依托新兴载体进行文化信息传播、数字动漫设计制作、数字文化技术创新服务等均属于新一代信息技术产业中高端软件和新兴信息服务产业方向中的数字内容服务业。

近年来，科技与文化创意融合发展的趋势日益明显，从大数据的应用、云平台的搭建，到VR、AR技术的应用与创新，科技与文创的融合已经成为当前文化创意产业发展壮大的核心与关键。作为国内较早进入数字文化展示领域的企业之一，公司主营业务融合创意设计、文化传播、数字科技等要素于一体，属于文化创意与科技交叉融合的新兴产业。公司历来重视在展示系统项目中对创意设计理念与科技创新应用的结合，是科技与文化创意融合的践行者与引领者之一。经过十多年的发展与壮大，公司不仅掌握了多样化的数字化展示手段，也积累了丰富的主题空间营造经验，奠定了公司在数字文化展示领域的领先地位。随着文化创意产业扶持政策的陆续出台，站在成功登陆资本市场的重大发展新机遇上，公司的“科技+文创”融合发展战略将迎来新的契机。

3 公司主要会计数据和财务指标

3.1 近3年的主要会计数据和财务指标

单位：元 币种：人民币

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3.2 报告期分季度的主要会计数据

单位：元 币种：人民币

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季度数据与已披露定期报告数据差异说明

□适用 √不适用

4 股本及股东情况

4.1 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

单位: 股

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4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

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注：2018年3月26日，公司完成了2018年限制性股票股权激励计划登记工作，公司总股本变更为145,975,500股，其中李晖、辛浩鹰直接持有的股份数不变，分别占公司限制性股票授予完成后股份总数的 33.60%、27.74%；励构投资持有的股份数不变，占公司限制性股票授予完成后股份总数的 6.85%。

4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

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注：2018年3月26日，公司完成了2018年限制性股票股权激励计划登记工作，公司总股本变更为145,975,500股，其中李晖、辛浩鹰直接持有的股份数不变，分别占公司限制性股票授予完成后股份总数的 33.60%、27.74%；励构投资持有的股份数不变，占公司限制性股票授予完成后股份总数的 6.85%。

4.4 报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

□适用 √不适用

5 公司债券情况

□适用 √不适用

三 经营情况讨论与分析

1 报告期内主要经营情况

报告期内，公司实现营业收入149,919.90万元，同比增长22.16%；实现归属于上市公司股东的净利润16,615.68万元，同比增长47.57%；报告期末，公司总资产为275,580.46万元，同比增长57.87%；归属于上市公司股东的所有者权益为129,025.62万元，同比增长124.85%。1、公司主营业务中标结构报告期内，公司累计中标项目92个，同比增长29.58%；累计中标金额365,811.27万元，同比增长137.4%；中标项目结构如下：

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2、公司主营业务收入结构分析

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3、截止2017年12月31日公司在手订单情况

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2 导致暂停上市的原因

□适用 √不适用

3 面临终止上市的情况和原因

□适用 √不适用

4 公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

√适用□不适用

1.会计政策变更

（1）本公司自2017年1月1日采用《企业会计准则第16号——政府补助》（财会〔2017〕15号）相关规定，采用未来适用法处理。会计政策变更导致影响如下：

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（2）本公司自2017年5月28日采用《企业会计准则第42号——持有待售的非流动资产、处置组及终止经营》（财会〔2017〕13号）相关规定，采用未来适用法处理。会计政策变更导致影响如下：

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（3）本公司自2017年1月1日采用财政部《关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2017〕30号）相关规定。会计政策变更导致影响如下：

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5 公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

□适用√不适用

6 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

√适用□不适用

本公司合并财务报表的合并范围以控制为基础确定，包括本公司及全部子公司的财务报表。子公司，是指被本公司控制的企业或主体。

本公司本期合并范围为宣城风语筑展览有限公司、珠海风语筑展览有限公司、苏州雅诗蒂诺模型有限公司以及2017年投资新设的桐庐放语空文化创意有限公司，详见“七（3）其他原因的合并范围变动”及“八（1）在子公司中的权益”。

证券代码：603466证券简称：风语筑公告编号： 2018－021

上海风语筑展示股份有限公司

第一届董事会第十八次

会议决议公告

公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

上海风语筑展示股份有限公司（以下简称“公司”）第一届董事会第十八次会议通知和材料于2018年3月30日以书面或电子邮件方式送达全体董事，会议于2018年4月9日以现场结合通讯表决方式召开。本次会议由董事长召集，会议应参加表决董事7人，实际参加表决董事7人，本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和本公司《公司章程》的有关规定，所作决议合法有效。

一、 审议通过《2017年年度报告及摘要》。

公司董事会及其董事保证公司 2017 年年度报告全文及其摘要所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。

相关内容请查阅公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海风语筑展示股份有限公司 2017 年年度报告》全文及《上海风语筑展示股份有限公司 2017 年年度报告摘要》。

表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司2017年年度股东大会审议。

二、 审议通过《2017年度董事会工作报告》。

相关内容请查阅公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海风语筑展示股份有限公司2017年度董事会工作报告》。

表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司2017年年度股东大会审议。

三、 审议通过《2017年度总经理工作报告》。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

四、 审议通过《2017年度独立董事述职报告》。

相关内容请查阅公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海风语筑展示股份有限公司2017年度独立董事述职报告》。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司2017年年度股东大会审议。

五、 审议通过《2017年度董事会审计委员会履职报告》。

相关内容请查阅公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海风语筑展示股份有限公司2017年度董事会审计委员会履职报告》。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

六、 审议通过《2017年度财务决算报告》。

相关内容请查阅公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海风语筑展示股份有限公司2017年度财务决算报告》。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司2017年年度股东大会审议。

七、 审议通过《2017年度利润分配及资本公积转增股本方案的议案》。

公司 2017 年度利润分配及资本公积转增股本预案为：公司以 2017 年度利润分配方案实施时股权登记日的总股本为基数，向全体股东以每 10 股派发现金红利人民币8 元（含税）,同时以资本公积金转增股本，每 10 股转增 10 股。

经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙人）审计，2017年度公司实现净利润为16,615.68万元，公司本期末可供股东分配的利润为25,881.00万元，本次利润分配预计派发现金红利人民币11,678.04万元，本次资本公积转增股本预计转增145,975,500.00股，前述方案实施完毕后，公司总股本为291,951,000.00股。

相关内容请查阅公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海风语筑展示股份有限公司关于2017年度利润分配及资本公积转增股本方案的公告》。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司2017年年度股东大会审议。

八、 审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》。

公司拟续聘天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2018年度财务报告与内部控制的审计机构。

相关内容请查阅公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海风语筑展示股份有限公司关于续聘会计师事务所的议案》。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司2017年年度股东大会审议。

九、 审议通过《关于董事、监事、高级管理人员2017年度报酬执行情况及2018年度报酬方案的议案》。

公司董事、监事、高级管理人员2017年度报酬实际支付情况总金额为人民币1,798.69万元。

2018年，公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员根据其在公司担任具体职务，按公司相关薪酬与绩效考核管理制度领取薪酬，具体包括基本薪酬、月度绩效薪酬和年度绩效薪酬。薪酬主要基于企业经济效益，依据其岗位职责、实际工作业绩，并参考外部行业薪酬水平等综合因素。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司2017年年度股东大会审议。

十、 审议通过《2017年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

公司实际募集资金净额550,553,773.59元，于2017年10月16日全部到位。截至2017年12月31日，公司累计已使用募集资金18,159.16万元，募集资金专项账户余额为37,387.77万元。

为规范募集资金的管理和使用，公司制定了《上海风语筑展示股份有限公司募集资金管理制度》，且根据该制度与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》，开设了募集资金专项账户，对募集资金实行专户存储。

公司编制了《募集资金使用情况对照表》。

公司募集资金使用与管理合法、有效，公司已披露的关于募集资金使用的相关信息真实、准确、完整，不存在募集资金管理违规的情形。

相关内容请查阅公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海风语筑展示股份有限公司2017年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

十一、 审议通过《关于使用募集资金置换预先投入自筹资金的议案》。

截至2018年3月27日止，本公司拟以募集资金置换的以自筹资金预先投入募集资金投资项目的款项计人民币2,396.60万元。

相关内容请查阅公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海风语筑展示股份有限公司关于使用募集资金置换预先投入自筹资金的公告》。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

十二、 审议通过《关于使用部分闲置募集资金购买理财产品的议案》。

为提高公司资金使用效率，获得一定的投资收益，为公司和全体股东谋取更多的投资回报。根据《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海风语筑展示股份有限公司募集资金管理制度》的相关规定，公司拟使用最高额度不超过人民币5亿元的闲置募集资金购买理财产品，在不影响募投项目正常进行和主营业务发展、保证募集资金安全的前提下，用于投资安全性高、流动性好、发行主体有保本约定，单项产品期限最长不超过一年的理财产品。

相关内容请查阅公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海风语筑展示股份有限公司关于使用部分闲置募集资金购买理财产品的公告》。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司2017年年度股东大会审议。

十三、 审议通过《关于使用部分闲置自有资金购买理财产品的议案》。

为了提高公司资金使用效率，获得一定的投资收益，为公司和全体股东谋取更多的投资回报。公司拟使用最高额度不超过人民币15亿元的闲置自有资金投资安全性高、流动性好、发行主体有保本约定，单项产品期限最长不超过一年的理财产品。

相关内容请查阅公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海风语筑展示股份有限公司关于使用部分闲置自有资金购买理财产品的公告》。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司2017年年度股东大会审议。

十四、 审议通过《关于2018年度申请银行授信的议案》。

截至2017年12月31日，本公司获银行及其他金融机构授信总额为人民币22,000万元，实际使用授信额为人民币11,165万元。

根据公司经营需要，2018年拟向银行申请总额不超过人民币80,000万元的授信额度，具体授信内容以银行审批为准。

同时，提请股东大会授权管理层或其授权人士在报经批准的上述授信额度内，根据实际经营需要，对具体授信事项进行调整并签署有关法律文件。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司2017年年度股东大会审议。

十五、 审议通过《关于公司增加注册资本暨修订〈公司章程〉部分条款的议案并办理工商变更登记》。

上海风语筑展示股份有限公司完成了2018年限制性股票股权激励计划授予工作，公司股份总数由原来的144,000,000股增加至145,975,500股。公司以2017年度利润分配方案实施时股权登记日的总股本为基数，向全体股东以每10股派发现金红利人民币8元（含税），同时以资本公积金转增股本，每10股转增10股。本次资本公积转增股本转增145,975,500股，上述方案实施完毕后，公司总股本为291,951,000股，本次利润分配及资本公积转增股本的议案尚需公司股东大会审议批准。

鉴于上述情况，公司注册资本由原来的人民币14,400万元增加至人民币29,195.10万元。拟修订《上海风语筑展示股份有限公司章程》对应条款, 并提请股东大会授权公司管理层办理本次变更相关的工商登记手续及相关事宜。

相关内容请查阅公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海风语筑展示股份有限公司关于公司增加注册资本暨修订〈公司章程〉部分条款并办理工商变更登记的公告》。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司2017年年度股东大会审议。

十六、 审议通过《关于会计政策变更的议案》。

根据《关于印发〈企业会计准则第42号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营〉的通知》（财会〔2017〕13号）、《关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2017〕30号），由于上述会计准则的修订，公司需对原会计政策进行相应变更，并按照上述文件规定的起始日执行上述会计准则。

相关内容请查阅公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海风语筑展示股份有限公司关于会计政策变更的公告》。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

十七、 审议通过《关于修订〈股东大会议事规则〉的议案》。

鉴于公司已完成首次公开发行股票并上市，为完善公司治理结构，规范公司股东大会的运作程序，保证股东大会依法行使职权，公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司股东大会规则(2016年修订)》、《上海证券交易所股票上市规则（2014年修订）》等相关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定，对《股东大会议事规则》进行修订。

相关内容请查阅公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海风语筑展示股份有限公司股东大会议事规则》。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司2017年年度股东大会审议。

十八、 审议通过《关于修订〈董事会议事规则〉的议案》。

鉴于公司已完成首次公开发行股票并上市，为完善公司治理结构，明确董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会的工作效率、科学决策和规范运作，公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则（2014年修订）》、《上市公司董事会议事示范规则》等相关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定，对《董事会议事规则》进行修订。

相关内容请查阅公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海风语筑展示股份有限公司董事会议事规则》。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司2017年年度股东大会审议。

十九、 审议通过《关于修订〈董事会战略委员会工作细则〉的议案》。

鉴于公司已完成首次公开发行股票并上市，为适应公司战略发展需要，增强公司核心竞争力，确定公司发展规划，健全投资决策程序，加强决策科学性，提高重大投资决策的效益和决策的质量，完善公司治理结构，公司根据《上市公司治理准则》、《董事会专门委员会实施细则》等相关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司董事会议事规则》的有关规定，对《董事会战略委员会工作细则》进行修订。

相关内容请查阅公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海风语筑展示股份有限公司董事会战略委员会工作细则》。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

二十、 审议通过《关于修订〈董事会薪酬与考核委员会工作细则〉的议案》。

鉴于公司已完成首次公开发行股票并上市，为进一步建立健全公司董事（非独立董事）及高级管理人员的考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构，公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司章程指引（2016年修订）》、《上市公司治理准则》、《董事会专门委员会实施细则指引》等相关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司董事会议事规则》的有关规定，对《董事会薪酬与考核委员会工作细则》进行修订。

相关内容请查阅公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海风语筑展示股份有限公司董事会薪酬与考核委员会工作细则》。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

二十一、 审议通过《关于修订〈董事会提名委员会工作细则〉的议案》。

鉴于公司已完成首次公开发行股票并上市，为规范公司领导人员的产生，优化董事会组成，完善公司治理结构，公司根据《上市公司治理准则》、《董事会专门委员会实施细则》等相关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司董事会议事规则》的有关规定，对《董事会提名委员会工作细则》进行修订。

相关内容请查阅公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海风语筑展示股份有限公司董事会提名委员会工作细则》。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

二十二、 审议通过《关于修订〈董事会审计委员会工作细则〉的议案》。

鉴于公司已完成首次公开发行股票并上市，为强化董事会决策功能，做到事前审计、专业审计，确保董事会对经理层的有效监督，完善公司治理结构，公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司章程指引（2016年修订）》、《上市公司治理准则》、《董事会专门委员会实施细则指引》等相关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定，对《董事会审计委员会工作细则》进行修订。

相关内容请查阅公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海风语筑展示股份有限公司董事会审计委员会工作细则》。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

二十三、 审议通过《关于修订〈关联交易管理制度〉的议案》。

鉴于公司已完成首次公开发行股票并上市，为规范公司与关联方之间的关联交易行为，确保公司关联交易的公允性，维护公司、股东和债权人的合法利益，公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等相关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定，对《关联交易管理制度》进行修订。

相关内容请查阅公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海风语筑展示股份有限公司关联交易管理制度》。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司2017年年度股东大会审议。

二十四、 审议通过《关于修订〈对外担保管理制度〉的议案》。

鉴于公司已完成首次公开发行股票并上市，为规范公司的对外担保行为，有效控制公司对外担保风险，保证公司资产安全，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法 》、《上海证券交易所股票上市规则》、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等相关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定，对《对外担保管理制度》进行修订。

相关内容请查阅公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海风语筑展示股份有限公司对外担保管理制度》。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司2017年年度股东大会审议。

二十五、 审议通过《关于修订〈募集资金管理制度〉的议案》。

鉴于公司已完成首次公开发行股票并上市，为规范公司募集资金的管理和使用，提高募集资金使用效率，保护投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于前次募集资金使用情况报告的规定》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关法律、行政法规、规章、规范性文件的有关规定，对《募集资金管理制度》进行修订。

相关内容请查阅公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海风语筑展示股份有限公司募集资金管理制度》。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司2017年年度股东大会审议。

二十六、 审议通过《关于修订〈投资决策管理制度〉的议案》。

鉴于公司已完成首次公开发行股票并上市，为规范公司的投资决策程序，建立系统完善的投资决策机制，确保决策的科学、规范、透明，有效防范各种风险，保障公司和股东的利益，根据相关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定，对《投资决策管理制度》进行修订。

相关内容请查阅公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海风语筑展示股份有限公司投资决策管理制度》。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司2017年年度股东大会审议。

二十七、 审议通过《关于修订〈信息披露管理制度〉的议案》。

鉴于公司已完成首次公开发行股票并上市，为规范公司的信息披露工作，促进公司依法规范运作，维护公司和股东尤其是社会公众股东的合法权益，明确公司及相关信息披露义务人的信息披露义务，明确公司内部及子公司和有关人员的信息披露职责范围、保密责任和报告义务，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司信息披露事务管理制度指引》等相关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定，对《信息披露管理制度》进行修订。

相关内容请查阅公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海风语筑展示股份有限公司信息披露管理制度》。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司2017年年度股东大会审议。

二十八、 审议通过《关于修订〈财务管理制度〉的议案》。

鉴于公司已完成首次公开发行股票并上市，为规范公司内部财务管理制度、规范会计行为，提高经营核算的正确性和可靠性，不断改进提高经营管理水平和经济效益，根据《中华人民共和国会计法》、《企业会计准则》、《会计基础工作规范》等相关法律、行政法规、规章、规范性文件的有关规定，结合公司实际情况，对《财务管理制度》进行修订。

相关内容请查阅公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海风语筑展示股份有限公司财务管理制度》。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

二十九、 审议通过《关于修订〈投资者关系管理制度〉的议案》。

鉴于公司已完成首次公开发行股票并上市，为加强公司与投资者和潜在投资者之间的信息沟通，切实保护投资者特别是广大社会公众投资者的合法权益，根据《上市公司与投资者关系工作指引》、《上海证券交易所关于进一步加强上市公司投资者关系管理工作的通知》等相关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定，对《投资者关系管理制度》进行修订。

相关内容请查阅公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海风语筑展示股份有限公司投资者关系管理制度》。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

三十、 审议通过《关于修订〈董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度〉的议案》。

鉴于公司已完成首次公开发行股票并上市，为规范公司对董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动的管理，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等相关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定，对《董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度》进行修订。

相关内容请查阅公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海风语筑展示股份有限公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度》。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

三十一、 审议通过《关于修订〈内幕信息知情人员报备制度〉的议案》。

鉴于公司已完成首次公开发行股票并上市，为规范公司的内幕信息管理，加强内幕信息保密工作，以维护信息披露公平原则，根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》等相关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定，对《内幕信息知情人员报备制度》进行修订。

相关内容请查阅公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海风语筑展示股份有限公司内幕信息知情人员报备制度》。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

三十二、 审议通过《关于修订〈外部信息使用人管理制度〉的议案》。

鉴于公司已完成首次公开发行股票并上市，为完善公司信息披露工作的管理，规范外部信息使用人管理事务，确保公平信息披露，避免内幕交易，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定，对《外部信息使用人管理制度》进行修订。

相关内容请查阅公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海风语筑展示股份有限公司外部信息使用人管理制度》。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

三十三、 审议通过《关于修订〈重大信息内部报告制度〉的议案》。

鉴于公司已完成首次公开发行股票并上市，为规范公司的重大信息内部报告工作，保证公司内部重大信息的快速传递、归集和有效管理，及时、准确、全面、完整地披露信息，维护投资者的合法权益，根据《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》、《信息披露管理制度》的有关规定，对《重大信息内部报告制度》进行修订。

相关内容请查阅公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海风语筑展示股份有限公司重大信息内部报告制度》。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

三十四、 审议通过《关于修订〈内部审计制度〉的议案》。

鉴于公司已完成首次公开发行股票并上市，为了进一步规范内部审计工作，提高内部审计工作质量，实现公司审计工作规范化、标准化，发挥内部审计工作在促进公司经济管理、保护投资者合法权益，依据《中华人民共和国审计法》、《审计署关于内部审计工作的规定》、《中国内部审计准则》、《企业内部控制基本规范》等法律、行政法规、规章、规范性文件的有关规定，对《内部审计制度》进行修订。

相关内容请查阅公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海风语筑展示股份有限公司内部审计制度》。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

三十五、 审议通过《关于修订〈子公司管理制度〉的议案》。

鉴于公司已完成首次公开发行股票并上市，为加强对公司控股子公司的支持、指导和管理，有效控制经营风险，保护投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司内部控制指引》等相关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》）及公司各项内控制度的有关规定，对《子公司管理制度》进行修订。

相关内容请查阅公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海风语筑展示股份有限公司子公司管理制度》。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

三十六、 审议通过《关于修订〈独立董事工作细则〉的议案》。

鉴于公司已完成首次公开发行股票并上市，为完善公司治理结构，促进公司规范运作，根据《中华人民共和国公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等相关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》）的有关规定，对《独立董事工作细则》进行修订。

相关内容请查阅公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海风语筑展示股份有限公司独立董事工作细则》。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司2017年年度股东大会审议。

三十七、 审议通过《关于修订〈董事会秘书工作细则〉的议案》。

鉴于公司已完成首次公开发行股票并上市，为提高公司治理水平，明确董事会秘书的职责权限，充分发挥董事会秘书的作用，根据《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司董事会秘书管理办法》等相关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》）的有关规定，对《董事会秘书工作细则》进行修订。

相关内容请查阅公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海风语筑展示股份有限公司董事会秘书工作细则》。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司2017年年度股东大会审议。

三十八、 审议通过《关于修订〈经理人员工作细则〉的议案》。

鉴于公司已完成首次公开发行股票并上市，为提高公司管理效率和管理水平，规范经理人员的行为，确保经理人员忠实、勤勉地履行职责，根据《中华人民共和国公司法》等相关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》）的有关规定，对《经理人员工作细则》进行修订。

相关内容请查阅公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海风语筑展示股份有限公司经理人员工作细则》。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

三十九、 审议通过《关于召开2017年年度股东大会的议案》。

公司董事会提请召开公司 2017 年度股东大会，审议尚需提交股东大会审议的相关议案。

相关内容请查阅公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海风语筑展示股份有限公司关于召开2017年年度股东大会的通知》。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。?

特此公告

上海风语筑展示股份有限公司

董事会

2018年4月10日

证券代码：603466证券简称：风语筑公告编号： 2018－022

上海风语筑展示股份有限公司

第一届监事会第十次

会议决议公告

公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

上海风语筑展示股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年4月9日在公司会议室召开第一届监事会第十次会议。本次会议由监事会主席薛宇慈女士召集和主持，应出席监事3人，实际出席监事3人，符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。

一、监事会会议审议情况

（一）审议通过了《2017年年度报告及摘要》

公司监事会对公司2017年年度报告发表如下审核意见：

1．公司2017年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和本公司内部管理制度的各项规定；

2．公司2017年年度报告的内容和格式符合中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能够从各个方面真实地反映出公司2017年度的经营管理和财务状况等事项；

3．监事会没有发现参与报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

相关内容请查阅公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海风语筑展示股份有限公司 2017 年年度报告》全文及《上海风语筑展示股份有限公司 2017 年年度报告摘要》。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司2017年年度股东大会审议。

（二）审议通过了《2017年度监事会工作报告》

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司2017年年度股东大会审议。

（三）《2017年度财务决算报告》

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司2017年年度股东大会审议。

（四）审议通过了《2017年度利润分配及资本公积转增股本方案的议案》

公司2017年度利润分配及资本公积转增股本预案为：公司以 2017 年度利润分配方案实施时股权登记日的总股本为基数，向全体股东以每 10 股派发现金红利人民币8 元（含税）,同时以资本公积金转增股本，每 10 股转增 10 股。

经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙人）审计，2017年度公司实现净利润为16,615.68万元，公司本期末可供股东分配的利润为25,881.00万元，本次利润分配预计派发现金红利人民币11,678.04万元，本次资本公积转增股本预计转增145,975,500.00股，前述方案实施完毕后，公司总股本为291,951,000.00股。

相关内容请查阅公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海风语筑展示股份有限公司关于2017年度利润分配及资本公积转增股本方案的公告》。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司2017年年度股东大会审议。

（五）审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》

公司拟续聘天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2018年度财务报告与内部控制的审计机构。

相关内容请查阅公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海风语筑展示股份有限公司关于续聘会计师事务所的议案》。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司2017年年度股东大会审议。

（六）审议通过了《2017年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》

公司董事会编制的《2017年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》与公司募集资金的实际使用情况相符，不存在违规使用募集资金的情形，未发现违反法律、法规及损害股东利益的行为。

同意公司《2017年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

相关内容请查阅公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海风语筑展示股份有限公司2017年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司2017年年度股东大会审议。

（七）审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入自筹资金的议案》

公司本次以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金，符合中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、上海证券交易所《上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关规定，未与本公司募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向和损害本公司股东利益的情形。

同意公司使用首次公开发行股票募集资金人民币2,396.60万元置换预先投入募集资金投资项目的全部自筹资金。

相关内容请查阅公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海风语筑展示股份有限公司关于使用募集资金置换预先投入自筹资金的公告》。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

（八）审议通过了《关于使用部分闲置募集资金购买理财产品的议案》

同意公司在有效控制风险的前提下，为提高暂时闲置的募集资金的使用效率，以增加公司收益，在确保不影响公司募集资金投资计划正常进行和资金本金安全的情况下，使用最高额度不超过5亿元人民币的闲置募集资金，用于投资安全性高、流动性好、发行主体有保本约定、单项产品期限最长不超过一年的理财产品，符合相关法律法规的规定，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及中小股东利益的情形。本次使用部分闲置募集资金进行现金管理不存在变相改变募集资金用途的行为，不影响募集资金投资项目的正常实施。

相关内容请查阅公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海风语筑展示股份有限公司关于使用部分闲置募集资金购买理财产品的公告》。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

本议案尚需提交公司2017年年度股东大会审议。

（九）审议通过《关于使用部分闲置自有资金购买理财产品的议案》

同意公司在有效控制风险的前提下，为提高闲置的自有资金的使用效率，以增加公司收益，在确保不影响公司资金本金安全的情况下，使用最高额度不超过15亿元人民币的闲置自有资金，用于投资安全性高、流动性好、有保本约定、单项产品期限最长不超过一年的理财产品。在上述额度内，资金可滚动使用。公司本次使用部分闲置自有资金购买理财产品，相关的审批程序符合法律法规的相关规定，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

相关内容请查阅公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海风语筑展示股份有限公司关于使用部分闲置自有资金购买理财产品的议案》。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

本议案尚需提交公司2017年年度股东大会审议。

（十）审议通过了《关于会计政策变更的议案》

（十一）公司根据财政部《关于印发〈企业会计准则第42号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营〉的通知》（财会〔2017〕13号）、《关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2017〕30号）对公司原会计政策、相关会计科目、财务报表格式等进行变更，其决策程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

相关内容请查阅公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海风语筑展示股份有限公司关于会计政策变更的公告》。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

（十二）审议通过了《关于修订〈监事会议事规则〉的议案》

为规范监事会的议事方式和表决程序，促使监事和监事会有效地履行监督职责，完善公司法人治理结构，公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则（2014年修订）》、《上海证券交易所上市公司监事会议事示范规则》等相关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定，对《监事会议事规则》进行修订。

同意对《监事会议事规则》进行修改并制作了修订本。

相关内容请查阅公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海风语筑展示股份有限公司监事会议事规则》。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

本议案尚需提交公司2017年年度股东大会审议。

二、备查文件

上海风语筑展示股份有限公司第一届监事会第十次会议决议

特此公告

上海风语筑展示股份有限公司

监事会

2018年4月10日

证券代码：603466证券简称：风语筑公告编号： 2018－023

上海风语筑展示股份有限公司

2017年度募集资金存放

与实际使用情况的专项报告

公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准上海风语筑展示股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2017]1725号）核准，公司公开发行人民币普通股（A股）3,600万股，每股发行价格16.56元，募集资金总额596,160,000.00元，扣除相关发行费用后，实际募集资金净额 550,553,773.59元。上述募集资金于2017年10月16日全部到位，已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了天职业字【2017】第17606号《验资报告》。

截至2017年12月31日，公司累计已使用募集资金18,159.16万元，募集资金专项账户余额为37,387.77万元。

二、募集资金管理情况

（一）募集资金管理制度情况

为规范募集资金的管理和使用，公司制定了《上海风语筑展示股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称“《募集资金管理制度》”），对募集资金的存放、使用和监督等方面均作出了具体明确的规定。公司严格按照《募集资金管理制度》的规定管理和使用募集资金。

（二）募集资金三方监管协议情况

根据《募集资金管理制度》，公司与保荐机构海通证券股份有限公司、中国建设银行股份有限公司上海市分行、招商银行股份有限公司上海宝山支行、中信银行股份有限公司上海大宁支行、宁波银行股份有限公司上海杨浦支行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》，开设了募集资金专项账户，对募集资金实行专户存储。上述协议与《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异，协议各方均按照三方监管协议的规定履行了相关职责。

（三）募集资金专户存储情况

截至2017年12月31日，募集资金具体存放情况如下：单位：万元

■

三、本年度募集资金的实际使用情况

（一）募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况

截至2017年12月31日，公司募投项目的资金使用情况详见附表《募集资金使用情况对照表》。

（二）募投项目先期投入置换情况

截至2017年12月31日，公司未使用募集资金置换预先已投入募集资金项目的自筹资金。

（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

截至2017年12月31日，公司不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。

（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

2017年11月9日召开的公司第一届董事会第十四次会议、第一届监事会第七次会议及2017年11月27日召开的公司2017年第二次临时股东大会审议通过了《关于使用部分闲置募集资金购买理财产品的议案》，同意公司使用最高额度不超过人民币 2.75 亿元暂时闲置募集资金适时投资安全性高、流动性好、有保本约定、单项产品期限最长不超过一年的理财产品，在上述额度内，资金可滚动使用。截止2017年12月31日，募集资金尚未用于购买理财产品。

（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况

截至2017年12月31日，公司不存在用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况。

（六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况

截至2017年12月31日，公司不存在超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。

（七）节余募集资金使用情况

截至2017年12月31日，补充营运资金项目已实施完毕，公司将补充营运资金项目对应的利息收入扣除银行手续费支出后的净额42.20万元也用于了补充营运资金。

（八）募集资金使用的其他情况

截至2017年12月31日，公司不存在募集资金使用的其他情况。

四、变更募投项目的资金使用情况

截至2017年12月31日，公司不存在变更募投项目的情形。

五、募集资金使用及披露中不存在问题

公司严格按照《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》和公司《募集资金管理制度》等有关规定管理募集资金专项账户。本公司募集资金使用与管理合法、有效，公司已披露的关于募集资金使用的相关信息真实、准确、完整，不存在募集资金管理违规的情形。

六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见。

会计师事务所认为，公司《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》按照《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》及相关格式指引规定编制，在所有重大方面公允反映了公司2017年度募集资金的存放与使用情况。

七、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见。

保荐机构认为，公司2017年度募集资金的存放与使用符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等规定，对募集资金进行了专户存储和使用，不存在变相变更募集资金用途以及违规使用募集资金的情形，公司募集资金存放与使用合法合规。

特此公告。

上海风语筑展示股份有限公司

董事会

2018年4月10日

公告附件

（一）保荐人对上市公司年度募集资金存放与使用情况出具的专项核查报告；

（二）会计师事务所对上市公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告。

附表：

募集资金使用情况对照表

单位：万元

■

■

■

注1：公司在首次公开发行股票招股说明书中关于募集资金投资项目投资进度承诺如下：（1）数字文化技术开发与应用研究中心建设项目、展示体验营销中心建设项目、三维城市展示及地理信息化项目等三个项目仅承诺每年的投入金额，并未承诺每月的投入金额，截至2017年12月31日，公司募集资金到位时间为2.5个月，因此无法计算截止期末承诺投入金额；（2）补充营运资金项目未承诺每年的投入金额，因此无法计算截止期末承诺投入金额。

注2：公司在首次公开发行股票招股说明书中关于募集资金投资项目效益承诺如下：（1）数字文化技术开发与应用研究中心建设项目、展示体验营销中心建设项目、补充营运资金项目等三个项目，其经济效益主要体现在对公司运营能力、市场竞争能力、业务承接能力的增强，未做单独的效益测算、承诺；（2）三维城市展示及地理信息化项目：本项目截至2017年12月31日尚未建设完成，尚不涉及承诺效益。

证券代码：603466证券简称：风语筑公告编号： 2018－024

上海风语筑展示股份有限公司

2017年度利润分配及资本

公积转增股本方案的公告

公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

上海风语筑展示股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年2月1日召开第一届董事会第十七次会议，审议通过了《关于实际控制人提议2017年度利润分配及资本公积转增股本预案的议案》，公司于2018年4月9日召开的第一届董事会第十八次会议审议通过了《2017年度利润分配及资本公积转增股本方案的议案》，现将相关事项公告如下：

经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙人）审计，2017年度公司实现净利润为16,615.68万元，公司本期末可供股东分配的利润为25,881.00万元。

本次利润分配以公司2017年度利润分配方案实施时股权登记日的总股本为基数，向全体股东以每10股派发现金红利人民币8元（含税）,同时以资本公积金转增股本，每10股转增10股。本次利润分配预计派发现金红利人民币11,678.04万元，本次资本公积转增股本预计转增145,975,500.00股，前述方案实施完毕后，公司总股本预计为291,951,000.00股。

特此公告

上海风语筑展示股份有限公司

董事会

2018年4月10日

证券代码：603466证券简称：风语筑公告编号： 2018－025

上海风语筑展示股份有限公司

关于2018年度

申请银行授信额度的公告

公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

上海风语筑展示股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年4月9日召开的第一届董事会第十八次会议审议通过了《关于2018年度申请银行授信的议案》，并提交至公司股东大会审议，现将相关事项公告如下：

截至2017年12月31日，本公司获银行及其他金融机构授信总额为人民币22,000万元，实际使用授信额为人民币11,165万元。

根据公司经营需要，2018年拟向银行申请总额不超过人民币80,000万元的授信额度，具体授信内容以银行审批为准。

2018年，本公司申请授信额度预计如下：

单位：人民币万元

■

注1：指包含向上述及其他银行申请新增授信额度。

同时，提请股东大会授权管理层或其授权人士在报经批准的上述授信额度内，根据实际经营需要，对具体授信事项进行调整并签署有关法律文件。

特此公告

上海风语筑展示股份有限公司

董事会

2018年4月10日

证券代码：603466证券简称：风语筑公告编号： 2018－026

上海风语筑展示股份有限公司

关于公司增加注册资本

暨修订《公司章程》部分条款

并办理工商变更登记的公告

公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

上海风语筑展示股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年4月9日召开的第一届董事会第十八次会议审议通过了《关于公司增加注册资本暨修订〈公司章程〉部分条款并办理工商变更登记的议案》，同意公司增加注册资本，同时修订《公司章程》，并提交至公司股东大会审议，现将相关事项公告如下：

一、公司注册资本变更情况

（一）公司已于2018年3月26日完成2018年限制性股票激励计划授予并在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成登记。本次限制性股票授予完成后，公司股份总数由原来的144,000,000股增加至145,975,500股。

（二）公司以2017年度利润分配方案实施时股权登记日的总股本为基数，向全体股东以每10股派发现金红利人民币8元（含税），同时以资本公积金转增股本，每10股转增10股。本次资本公积转增股本转增145,975,500股，上述方案实施完毕后，公司总股本为291,951,000股，本次利润分配及资本公积转增股本的议案尚需公司股东大会审议批准。

鉴于上述情况，公司注册资本由原来的人民币14,400万元增加至人民币29,195.10万元。

二、修改《公司章程》部分条款情况

为提高公司决策效率，结合实际生产经营管理需要，公司拟就上述限制性股票授予、资本公积转增股本导致公司注册资本、股本变动事宜对《公司章程》的相关条款进行修改。并提请股东大会授权公司管理层办理本次变更相关的工商登记手续及相关事宜。

《公司章程》具体修订情况如下：

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除上述条款修订外，《公司章程》的其他内容不变。

特此公告。

上海风语筑展示股份有限公司

董事会

2018年4月10日

证券代码：603466证券简称：风语筑公告编号： 2018－027

上海风语筑展示股份有限公司

关于会计政策变更的公告

公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●本次会计政策变更对公司的净损益、总资产、净资产不产生重大影响。

一、本次会计政策变更概述

2017年4月28日，中华人民共和国财政部（以下简称“财政部”）发布《关于印发〈企业会计准则第42号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营〉的通知》（财会〔2017〕13号），该准则自2017年5月28日起执行。2017年12月25日，财政部发布《关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2017〕30号），要求执行企业会计准则的非金融企业应当按照企业会计准则和通知要求编制2017年度及以后期间的财务报表。由于上述会计准则的修订，公司需对原会计政策进行相应变更，并按照上述文件规定的起始日执行上述会计准则。

2018年4月9日，公司召开第一届董事会第十八次会议，会议审议通过了《关于会计政策变更的议案》。本次会计政策的变更无需提交公司股东大会审议。二、具体情况及对公司的影响

（一）持有待售的非流动资产、处置组和终止经营相关会计政策变更1、会计政策变更的性质、内容和原因。

根据《关于印发〈企业会计准则第42号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营〉的通知》（财会〔2017〕13号）的规定，本次会计政策的变更采用未来适用法，不涉及对以前年度的追溯调整。2、受影响的报表项目名称和金额

增加本期合并报表持续经营净利润166,156,780.31元、本期母公司报表持续经营净利润160,517,851.69元，本期无终止经营净利润；增加上期合并报表持续经营净利润112,598,516.35元、上期母公司报表持续经营净利润114,223,566.10元，上期无终止经营净利润。

（二）关于修订印发一般企业财务报表格式相关会计政策变更1、会计政策变更的性质、内容和原因。

根据《关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2017〕30号）的规定，公司在利润表中新增“资产处置收益”行项目，反映企业出售划分为持有待售的非流动资产（金融工具、长期股权投资和投资性房地产除外）或处置组时确认的处置利得或损失，处置未划分为持有待售的固定资产、在建工程、生产性生物资产及无形资产而产生的处置利得或损失，以及债务重组中因处置非流动资产产生的利得或损失和非货币性资产交换产生的利得或损失。相应的删除“营业外收入”和“营业外支出”项下的“其中：非流动资产处置利得”和“其中：非流动资产处置损失”项目，涉及对以前年度的追溯调整。

2、受影响的报表项目名称和金额

合并报表减少上期营业外支出254,873.43元，营业外收入无影响；减少本期营业外收入100,526.48元，营业外支出无影响。母公司报表减少上期营业外支出254,873.43元，营业外收入无影响；减少本期营业外收入100,526.48元，营业外支出无影响。

三、独立董事、监事会的结论性意见

（一）独立董事意见

本次会计政策变更是根据财政部《关于印发〈企业会计准则第42号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营〉的通知》（财会〔2017〕13号）、《关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2017〕30号）的规定进行的合理变更，决策程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，符合公司及股东的整体利益，不存在损害公司和股东利益的情形。

我们同意此次会计政策变更。

（二）监事会意见

公司根据财政部《关于印发〈企业会计准则第42号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营〉的通知》（财会〔2017〕13号）、《关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2017〕30号）对公司原会计政策、相关会计科目、财务报表格式等进行变更，其决策程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

同意本次会计政策变更。

特此公告。

上海风语筑展示股份有限公司

董事会

2018年4月10日

证券代码：603466证券简称：风语筑公告编号： 2018－028

上海风语筑展示股份有限公司

关于续聘会计师事务所的公告

公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

上海风语筑展示股份有限公司（以下简称 “公司”）第一届董事会第十八次会议审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》，公司拟续聘天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度财务报告与内部控制的审计机构。

本议案尚需经公司股东大会审议通过。

特此公告。

上海风语筑展示股份有限公司

董事会

2018年4月10日

证券代码：603466证券简称：风语筑公告编号： 2018－029

上海风语筑展示股份有限公司

关于使用部分闲置募集资金

购买理财产品的公告

公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

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