华菱星马汽车（集团）股份有限公司
公司代码：600375 公司简称：华菱星马
2017年年度报告摘要
一 重要提示
1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。
2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
3 未出席董事情况
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4 华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。
5 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案
经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2017年度实现归属于上市公司股东的净利润为55,854,541.82元，2017年年末未分配利润为-573,850,115.25元。其中，母公司2017年年末未分配利润为-568,188,378.77元。
1、董事会提议公司2017年度拟不进行利润分配。根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发【2012】37号）、《企业会计制度》、《企业会计准则》、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》和《公司章程》的相关规定，鉴于母公司2017年年末未分配利润为负，公司董事会经研究决定，公司2017年度拟不进行利润分配。
2、董事会提议公司2017年度拟不进行资本公积转增股本。
公司2017年度利润分配预案须提交股东大会审议。
二 公司基本情况
1 公司简介
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2 报告期公司主要业务简介
2.1主要业务
公司目前主要业务涉及重卡、专用车及汽车零部件的研发、生产与销售。主要产品涵盖重卡底盘、重卡整车、混凝土搅拌车、散装水泥车、混凝土泵车、半挂牵引车、工程自卸车、发动机、变速箱、车桥等。
2.2经营模式
1、采购模式
（1）专用车业务采购模式
专用车业务采购模式实行ERP管理模式，将采购、生产、销售紧密结合在一起。生产车间根据销售部门下达的订单组织生产，并向采购部门下达原材料采购清单，采购部门负责采购合同签订、采购订单下达、订单跟进和向财务部门申请付款等工作；在供应商选择上，审核工作由物资部负责，采购部门根据审核结果，优先选择信用良好、供货及时、长期合作的生产型国有企业、中外合资企业及独资企业，同时定期淘汰部分不遵守商业信誉，规模较小的供应商；在采购价格方面，坚持在同等质量下选择价格最优的材料。根据质量体系要求，专用车要求每种物资必须有两家以上的供应商；在物资管理方面，通过ERP系统进行严格管控，对于生产计划内使用的物资，生产部门领取时凭ERP系统打印出的领料单方可办理领取手续。
（2）重卡业务采购模式
重卡业务采购模式实行供应链管理模式，推行物资采购信息化，实施第三方物流和准时制采购。生产管理部门根据生产计划下达SAP采购计划，采购部门负责合同签订、订单下达、跟催、收货、入库、报账和申请付款等工作，物资管理部门负责所有采购物资的管理、配送工作；在采购价格上，通过招标比价方式进行采购。每年末召集供应商通过招标方式确定下一年度的采购价格，同时对市场变化较大、价格不稳定的原材料，适时调整采购价格；在供应商的选择上，实行优胜劣汰管理机制，不定期实地考核供应商，逐步淘汰规模小、产能不足、质量不稳定的供应商，择优选择供货能力强、质量稳定、信誉度高的供货方。同时为了严格控制采购成本、确保采购质量，杜绝独家供货行为，对采购入库的产品均进行严格的检验。
2、生产模式
（1）专用车业务生产模式
专用车业务根据产品差异化的特点，对大部分产品采用“以销定产”模式进行生产，即根据客户订单来组织生产。当客户通过销售部门下达订单并支付一定比例保证金后，通过ERP系统向供应商采购所需钢材、汽配件等主要原材料，并根据客户对底盘的要求向子公司华菱汽车或对外采购专用车底盘。同时，公司对一些常用车型也会统一安排生产计划，保留部分备货，满足客户需求。
（2）重卡业务生产模式
重卡业务主要采取“以销定产”模式，同时公司也会在淡季对某些标准化产品进行生产备货。根据每年每月的生产计划，按照提报订单的交货期合理排产，保证及时交货。充分利用和完善SAP系统来提高生产效率，在系统中通过销售订单触发生产订单、生产订单拉动物料需求计划、第三方物流公司根据该计划配送物资上生产线，整个生产过程严格有序，车辆下线后通过SAP系统进行报工、经质量检验合格后入库。在整个生产过程中严格推行精益化生产理念，重视现场管理，确保产品质量，提高生产效率。按照冲压、焊装、涂装、总装四大工艺步骤，紧紧抓住每个细分环节，“保安全、抓质量、降成本、增效益”，全面贯彻《6S管理细则》，强化ISO9001体系建设，坚持持续改进，确保公司产品质量水平不断提升。
3、销售模式
公司重卡及专用车业务销售模式以经销为主、直销为辅，推行4S店经销，鼓励经销商进行配套售后服务和配件经营，通过DMS经销商管理系统对经销商进行管理和风险控制。围绕公司既定的渠道开发目标，进一步完善销售体系建设。同时，为了避免经销商之间的恶性竞争，制定了相应管理制度，通过网络实行严格的区域化管理，促使整个销售系统在有序的环境中良性发展。对于优质经销商和新晋经销商，公司在商务政策、服务及备件政策、金融政策等各个方面给予大力支持，帮助其积极开拓市场、扩大销售。公司积极运用金融工具促进销售，与银行等金融机构建立合作关系，为信誉良好的客户提供保兑仓和银行按揭服务。以金融手段促进销售，不仅有效解决了公司流动资金的周转，还加强了风险控制。
2.3行业情况说明
公司主要从事专用汽车、重卡底盘、重卡整车及核心零部件等业务，属于汽车制造行业中的商用车行业，细分行业属于载货汽车（下称“货车”）子行业。
1、中国商用车行业概况分析
近年来，我国商用车产量经历了由低位缓慢增加到迅猛增长再到高位维持稳定的发展过程。2008年以前，全国商用车产量保持在200万辆的水平上下波动，2008年受宏观经济波动和和国Ш排放标准实施引起的提前消费效应消失影响，增速有所放缓。进入2009年，在国家4万亿投资拉动和相关政策支持下，商用车市场迅猛发展，全年产、销量分别增加至340.72万辆和331.35万辆，增速分别高达30.68%、26.23%。2010年商用车市场继续保持高速增长态势，产量增加近100万辆，增速虽略有回落，但仍高达28.19%。2013以来，随着宏观经济下行，固定资产投资增速放缓，商用车市场需求有所回落，产量有所下降，但仍保持在340万辆的水平之上（如图1）。
图1 2006年-2017年我国商用车、货车产销量及增速 单位：万辆
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2017年，受国家经济形势稳中向好影响，商用车产销形势明显好于上年，全年共销售商用车416.06万辆，同比上涨13.95%。
我国商用车主要包括客车、货车和半挂牵引车，其中货车是商用车细分行业的重要组成部分，广泛服务于公路货运、工程建设、能源、矿山、林业和建筑等行业及国防事业，在国民经济和社会发展中有着十分重要的地位和作用，与国民经济的发展紧密相关。2006-2017年期间，我国商用车产量构成中货车占比保持在60%以上，因此，货车产量增速也基本与商用车保持一致（如图1）。
经分析，2017年,随着公路货运的快速增长以及“治超”和环保政策趋严，促进中、重型运输车更新需求，货车（含货车非完整车辆，重型货车中还包括半挂牵引车）持续增长，产销分别达到368.27万辆和363.34万辆，同比增长16.87%和16.91%。其中，重型货车产销增长最为明显，产销分别达到114.97万辆和111.69万辆，同比增长55.07%和52.38%。
2、行业竞争情况分析
商用车行业是典型的规模经济行业，规模和协同效应明显，行业集中度的不断提高，使得具有规模优势的企业竞争力不断增强。从市场格局上看，目前商用车前十家分别为东风公司、北汽福田、一汽集团、中国重型、江淮汽车、江铃控股、上汽通用五菱、长安汽车、陕汽集团、重庆力帆，占商用车销量的71.91%，其中货车（含非完整车辆、半挂牵引车）共销售363.34万辆，占商用车销量的87.33%。由此看，我国商用车行业及货车子行业的集中度均较高（如表1）。
从货车子行业来看，国内货车制造商拥有较强的自主研发能力和低成本优势，货车发动机、变速器等核心零部件逐步提升，整车产品的动力性、舒适性和可靠性得到改善，产品结构和承载能力能够较好地适应当前国内市场的发展需求。目前重型货车市场，2017年销量前10名分别为一汽集团、东风公司、中国重型、陕汽集团、北汽福田、江淮汽车、上汽依维柯红岩、成都大运、安徽华菱、北奔重型（如表1）。随着重型货车市场需求不断扩大，以及产品盈利水平吸引，各企业产能规模持续增加，同时一些原本不生产重型货车的汽车厂家和非汽车生产企业进入重型汽车领域，使重型货车的市场竞争压力趋于增大。
表1 2017年商用车及重型货车前十家生产企业销量排名
单位：万辆
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总体来看，商用车行业竞争激烈，集中度较高, 规模效应明显。
3、行业政策情况
目前我国汽车行业的主管部门主要是国家发改委和工信部。近年来，为了保持汽车行业的持续健康发展，有序推进汽车产业结构调整，切实提高汽车产业技术研发水平，国家出台了一系列政策予以支持，为汽车行业发展创造了良好的政策环境。
2009年，国家发改委和工信部联合颁布《汽车产业发展政策》提出：“激励汽车生产企业提高研发能力和技术创新能力，积极开发具有自主知识产权的产品，实施品牌经营战略。”，并要求：“汽车生产企业要努力掌握汽车车身开发技术，注重产品工艺技术的开发，并尽快形成底盘和发动机开发能力。”；同时鼓励：“以优势互补、资源共享合作方式结成企业联盟，形成大型汽车企业集团、企业联盟、专用车生产企业协调发展的产业格局。”
2009年，国务院颁布《汽车产业调整和振兴规划》，其中提出将“发动机、变速器、转向系统、制动系统、传动系统、悬挂系统、汽车总线控制系统中的关键零部件技术实现自主化”作为规划目标之一，将“重点支持大功率柴油机及其高压燃油喷射电控系统、后处理系统和商用车自动换挡机械变速器（AMT）等关键技术研发”作为产业调整和振兴的主要任务之一；同时还提出：“发动机等关键零部件技术实现自主化，建立整车设计开发流程，掌握车身、底盘开发技术及整车、发动机、变速器的匹配技术，大功率柴油机及其高压燃油喷射电控系统等关键技术研发。” 2010年12月，工信部颁布《商用车生产企业及产品准入管理规则》，要求货车生产企业应具有整车、驾驶室、车架（底盘）、车厢的制造能力；明确重型货车年产能不少于1万辆，中型货车不少于5万辆，轻型货车不少于10万辆。规则的颁布提高了商用车新进入者的门槛。
2011年，我国《十二五规划纲要》提出，“汽车行业要强化整车研发能力，实现关键零部件技术自主化，提高节能、环保和安全技术水平”。2016年，我国《十三五规划纲要》提出，“支持新一代信息技术、新能源汽车、生物技术、绿色低碳、高端装备与材料、数字创意等领域的产业发展壮大”。
在燃料政策方面，根据国家环保总局颁布的《柴油车排放污染防治技术政策》，我国在2004年前后达到相当于欧洲第二阶段排放控制水平；到2008年，力争达到相当于欧洲第三阶段排放控制水平；2010年之后争取与国际排放控制水平接轨。国家将通过优惠的税收等经济政策，鼓励提前达到国家排放标准的柴油车和车用柴油发动机产品的生产和使用。2016年1月14日，国家环境保护部与工信部联合发布公告：为贯彻《中华人民共和国大气污染防治法》，严格控制机动车污染，全面实施《轻型汽车污染物排放限值及测量方法(中国五阶段)》(GB18352.5-2013)和《车用压燃式、气体燃料点燃式发动机与汽车排气污染物排放限值及测量方法(中国Ⅲ、Ⅳ、Ⅴ阶段)》(GB17691-2005)中第五阶段排放标准要求。根据油品升级进程，分区域实施机动车国五标准。2016年12月23日，国家环境保护部与国家质检总局联合发布《轻型汽车污染物排放限值及测量方法（中国第六阶段）》（GB 18352.6—2016），公布了第六阶段轻型汽车的排放要求和实施时间。
2017年，工信部、发改委和科技部发布的《汽车产业中长期发展规划》中指出,将大力发展汽车先进技术，形成新能源汽车、智能网联汽车和先进节能汽车梯次合理的产业格局以及完善的产业配套体系，引领汽车产业转型升级。
总体上看，国家的政策主要在于产业结构调整，不断增加重型货车在载货车中的比重，同时强调努力提高自主创新能力、提高节能、环保和安全技术水平，特别是发动机等关键零部件的技术研发水平，再加上对燃料的一系列规划要求，未来商用车行业发展具备较好的政策支撑。
4、公司相关行业与上下游的关联性
行业技术进步、企业成长和市场扩展等都与上下游行业有着密切的关联关系。
（1）产业链构成
重卡车发动机等关键零部件位于重卡行业的上游；重卡经过改装后，向下游拓展至专用车领域。
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（2）与上下游行业的关联性
①重卡发动机等关键零部件的上下游
重卡发动机等关键零部件的上游行业是重卡发动机零部件行业。其中，钢材在重卡发动机零部件产品的成本中所占比重最大，是影响零部件产品生产的重要因素；而近几年工业用电价格逐渐上涨，使其在重卡发动机零部件成本中所占比重也越来越大。原材料和能源的价格波动，会对重卡发动机零部件产品成本产生较大影响。
重卡发动机等关键零部件的直接下游行业是重卡、工程机械等重型发动机的应用行业。随着下游行业的发展，重型发动机的市场需求快速增长。
②重卡行业的上下游
重卡产业链的上游主要是发动机、变速箱、钢材、有色金属、橡胶等原材料以及其他零部件的制造。原材料的质量、价格、供货效率是决定重卡产品成本的重要因素，重卡零部件分为两种，发动机、变速箱、车桥等核心零部件和制动、悬架、转向等非核心零部件。核心零部件如发动机、变速箱等在重卡生产成本中占比较大，因此整合核心零部件生产资源，构筑核心零部件供应体系对于重卡企业的发展至关重要。非核心零部件供应厂商较多，因此重卡企业对于非核心零部件厂商具有一定的议价能力。
重卡产业链的下游为物流运输（主要是重卡整车、半挂牵引车等）与专用车生产（主要是重卡底盘），其需求很大程度上受到宏观经济形势与国家相关政策影响。重卡作为一种生产资料，其下游的客户的专业化程度较高，大多为小规模采购，因此重卡行业企业的销售模式一般采用特许经营的经销制，市场网络以经销商为主线设置。
③专用车的上下游
专用车产业链的上游行业主要是专用车（重卡）底盘、钢材和零部件供应。专用车（重卡）底盘、钢材、零部件的价格上涨直接影响产品的采购成本，其中重卡底盘占专用车成本70%以上。底盘与整车的匹配性、零部件的质量影响到产品品质及可靠性。大部分专用车生产企业都没有专用车底盘的生产能力，一般采用外购底盘加装专用设备的方式进行生产，这使得企业难于控制生产成本，整车匹配性也受到一定程度的限制，长期发展受到制约。
专用车产业链的下游主要是基建行业。目前基础建设尚处于快速发展期，国家加大保障性住房建设力度，国家“一带一路”、军民融合、振兴东北、西部大开发、中部崛起战略、水利建设工程、海洋建设工程、铁路、公路、城镇公共交通和基础设施、电力、输气工程、输电工程将会陆续开工，专用车的销售将会随着国内基础建设的规模的扩大而增长。
3 公司主要会计数据和财务指标
3.1 近3年的主要会计数据和财务指标
单位：元 币种：人民币
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3.2 报告期分季度的主要会计数据
单位：元 币种：人民币
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季度数据与已披露定期报告数据差异说明
□适用 √不适用
4 股本及股东情况
4.1 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表
单位: 股
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4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图
√适用 □不适用
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4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图
√适用 □不适用
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4.4 报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况
□适用 √不适用
5 公司债券情况
□适用 √不适用
三 经营情况讨论与分析
1 报告期内主要经营情况
2017年度，公司实现营业收入599,104.14万元，较上年同期增长48.02%。实现归属于上市公司股东的净利润5,585.45万元，较上年同期下降26.07%。
2 导致暂停上市的原因
□适用 √不适用
3 面临终止上市的情况和原因
□适用 √不适用
4 公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明
√适用□不适用
2017年4月28日财政部印发了《企业会计准则第42号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》，该准则自2017年5月28日起施行。对于该准则施行日存在的持有待售的非流动资产、处置组和终止经营，采用未来适用法处理。
2017年5月10日，财政部发布了《企业会计准则第16号——政府补助》（修订），该准则自2017年6月12日起施行。本公司对2017年1月1日存在的政府补助采用未来适用法处理，对2017年1月1日至本准则施行日之间新增的政府补助根据本准则进行调整。
财政部根据上述2项会计准则的相关规定，对一般企业财务报表格式进行了修订，并于2017年12月25日发布了《关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》；资产负债表新增“持有待售资产”行项目、“持有待售负债”行项目，利润表新增“资产处置收益”行项目、“其他收益”行项目、净利润项新增“（一）持续经营净利润”和“（二）终止经营净利润”行项目。
2018年4月8日，公司召开了第六届董事会第二十三次会议和公司第六届监事会第十三次会议，审议通过了《关于会计政策变更的议案》。
对于利润表新增的“资产处置收益”行项目，公司按照《企业会计准则第30号——财务报表列报》等的相关规定，对可比期间的比较数据按照《关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》进行调整。公司2017年度发生的处置固定资产净损失178,426.24元，本年按新规定列报于“资产处置损益”中，列示金额-178,426.24元。调减上年度“营业外收入”187,848.02元，调减上年度“营业外支出”1,738,573.94元，调增上年度“资产处置收益”-1,550,725.92元。
自2017年1月1日起，与本公司日常活动相关的政府补助，从“营业外收入”项目重分类至“其他收益”项目，比较数据不调整。
本年度财务报表列示“持续经营净利润”65,296,334.37元，列示“终止经营净利润”0元；上年度财务报表列示“持续经营净利润”77,585,143.60元，列示“终止经营净利润”0元。
5 公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明
□适用√不适用
6 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。
√适用□不适用
（1）本公司本期纳入合并范围的子公司
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*1：湖南华菱系由本公司的子公司华菱汽车与湖南凌风实业有限责任公司共同出资组建，注册资本为人民币6,000.00万元，其中华菱汽车认缴注册资本4,000.00万元，认缴出资比例66.67%，湖南凌风实业有限责任公司认缴注册资本2,000.00万元，自公司成立之日起两年缴足。截至2017年12月31日止，华菱汽车出资3,000.00万元，占实收资本比例75.00%，湖南凌风实业有限责任公司出资1,000.00万元，占实收资本比例25.00%，故本公司对子公司湖南华菱持股比例75.00%，表决权比例75.00%。
上述子公司具体情况详见本附注六“在其他主体中的权益”。
（2）本公司本期合并财务报表范围变化
本公司本期合并范围与上期相比未发生变化。
华菱星马汽车（集团）股份有限公司
董事长：刘汉如
2018年4月8日
证券代码：600375 证券简称：华菱星马 编号：临2018－008
华菱星马汽车（集团）股份有限公司
第六届董事会第二十三次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
华菱星马汽车（集团）股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）于2018年3月29日以电话、书面传真及电子邮件的方式向各位董事发出了召开第六届董事会第二十三次会议的通知。本公司第六届董事会第二十三次会议于2018年4月8日上午9时整在公司办公楼四楼第一会议室召开。出席本次会议的应到董事9人，实到董事8人，其中独立董事2人。
公司独立董事郭孔辉先生因其他公务原因，未能亲自出席本次会议，其授权委托独立董事章铁生先生代为出席会议并行使表决权。
本次会议由董事长刘汉如先生主持。公司监事和高级管理人员列席了本次会议，本次会议的召开和表决符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。
与会董事经认真审议，一致通过如下决议：
一、审议并通过了《公司2017年度董事会工作报告》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票）
二、审议并通过了《公司2017年度总经理工作报告》。
（表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票）
三、审议并通过了《公司独立董事2017年度述职报告》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票）
四、审议并通过了《公司董事会审计委员会2017年度履职报告》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票）
五、审议并通过了《公司2017年度财务决算报告》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票）
六、审议并通过了《公司2017年度利润分配预案》。
经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2017年度实现归属于上市公司股东的净利润为55,854,541.82元，2017年年末未分配利润为-573,850,115.25元。其中，母公司2017年年末未分配利润为-568,188,378.77元。
1、董事会提议公司2017年度拟不进行利润分配。根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发【2012】37号）、《企业会计制度》、《企业会计准则》、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》和《公司章程》的相关规定，鉴于母公司2017年年末未分配利润为负，公司董事会经研究决定，公司2017年度拟不进行利润分配。
2、董事会提议公司2017年度拟不进行资本公积转增股本。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票）
七、审议并通过了《公司2017年年度报告全文及其摘要》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票）
八、审议并通过了《关于续聘华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2018年度审计机构的议案》。
根据《公司章程》的有关规定和董事会审计委员会专项决议的建议，公司董事会提议继续聘请华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2018年度审计机构，并提请股东大会授权董事会根据华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）全年工作量确定其费用。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票）
九、审议并通过了《公司2017年度内部控制评价报告》。
公司董事会根据财政部、证监会等五部委联合发布的《企业内部控制基本规范》及其《配套指引》和上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市公司内部控制指引》等相关法律、法规及规范性文件的要求，结合公司内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，对本公司2017年度内部控制的有效性进行了评价。
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《公司2017年度内部控制评价报告》。
（表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票）
十、审议并通过了《公司2017年度内部控制审计报告》。
华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了会审字【2018】2638号《内部控制审计报告》，认为公司按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《公司2017年度内部控制审计报告》。
（表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票）
十一、审议并通过了《关于公司2017年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。
经中国证券监督管理委员会证监许可【2013】85号文核准，本公司于2013年6月以非公开发行方式发行15,000万股新股，每股发行价为8.08元，应募集资金总额为人民币121,200.00万元，根据有关规定扣除发行费用3,336.10万元后，实际募集资金金额为117,863.90万元。该募集资金已于2013年6月28日到位。上述资金到位情况业经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）（原名华普天健会计师事务所（北京）有限公司）出具会验字【2013】2026号《验资报告》验证。
2017年度，本公司募集资金使用及结余情况为：募集资金专用账户利息收入0.0038万元，直接投入募集资金项目1.2838万元，募集资金专户2017年12月31日余额为0万元。截至2017年12月31日，公司上述募集资金已按照规定使用完毕，募集资金专户已办理完成注销手续。
华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司审计机构，出具了会专字【2018】2640号《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》。华林证券股份有限公司（原名华林证券有限责任公司）作为公司本次非公开发行股票的保荐机构，出具了《关于公司2017年度募集资金存放与使用情况专项核查报告》。
具体内容详见2018年4月10日在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上刊登的《公司关于公司2017年度募集资金存放与使用情况的专项报告》（公告编号：临2018-010）。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票）
十二、审议并通过了《关于会计政策变更的议案》。
本次会计政策变更是公司贯彻执行2017年财政部发布或修订的《企业会计准则第42号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》、《企业会计准则第16号——政府补助》以及《财政部关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》（财会[2017]30号），而对公司原会计政策和相关会计科目核算进行变更、调整。
根据相关规定，公司已变更了相关会计核算，并按照上海证券交易所《关于做好上市公司2017年年度报告披露工作的通知》的相关要求，做好了新旧会计准则的衔接工作。本次会计政策变更，仅对财务报表的列报项目产生影响，对公司经营成果、总资产、净资产状况不存在实质性影响。
具体内容详见2018年4月10日在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上刊登的《公司关于会计政策变更的公告》（公告编号：临2018-011）。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票）
十三、审议并通过了《关于单项计提应收账款坏账准备的议案》。
经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司根据市场环境的变化和相关公司的经营现状，基于谨慎性原则，按照《企业会计准则》相关规定和要求，对本公司2017年度财务报告合并会计报表范围内有关客户的相关应收账款单项计提了坏账准备。
（一）计提大额资产减值准备的基本情况
截至2017年12月31日，公司对内蒙古华银设备（集团）有限公司、内蒙古日强建筑机械有限责任公司、宁夏恒瑞祥达机械设备有限公司、四川杰通汽车贸易有限公司、云南同发经贸有限公司、山西鑫大中天汽车销售有限公司、忻州市江诚物流有限公司、大连瑞星汽车销售服务有限公司、孝义市湧森贸易有限公司、潍坊和天汽车贸易有限公司、石家庄正福汽车贸易有限公司、保山市四方宏源汽车销售有限公司、贵州顺亿通汽贸有限公司、四川省三业汽车贸易有限公司、湖北嘉合宏源汽车销售有限公司、北京菱海明贸易有限责任公司、霍林郭勒市冠通矿山工程有限公司、湖南经纬汽车贸易有限公司、乌海市立达机电设备有限责任公司、河南众信汽车销售服务有限公司、湖南金菱车业贸易有限公司、新疆西部杰通汽车贸易有限公司、新余建胜贸易有限公司、广西南宁轩鼎汽车销售有限公司、枣庄华海联工程机械有限公司、锡林浩特市凯瑞特工贸有限公司、营口华菱汽车销售有限公司、马鞍山市华宇汽车维修服务有限公司共计28家客户的应收账款余额为410,704,018.31元。
上述应收账款主要为公司销售重卡和重型专用车形成的应收账款。2017年度，上述客户因自身经营不善，导致相关业务停滞，公司对上述客户的应收账款出现逾期。公司多次派人前往上述公司进行沟通和催收，但回款仍不理想。公司基于谨慎性原则，按照《企业会计准则第8号—资产减值》的规定，对上述客户单项计提应收账款坏账准备。
（二）单项计提应收账款坏账准备对公司财务状况的影响
截至2017年12月31日，公司财务部门按照《企业会计准则》的有关规定，会同相关部门对上述客户的信用状况进行了评估，根据对上述客户财务状况、可执行财产等情况的评估结果，预计上述应收账款可收回金额为56,311,276.36元，低于账面价值的差额为354,392,741.95元，公司对上述客户计提坏账准备354,392,741.95元。
综上，于资产负债表日，公司结合上述客户的期后回款、抵押担保以及与公司达成的和解协议等情况，公司实际对上述客户的应收款项共计提坏账准备金额为354,392,741.95元，对公司2017年度的净利润影响金额为53,361,582.74元，累计影响公司净利润金额为354,392,741.95元。
具体内容详见2018年4月10日在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上刊登的《公司关于单项计提应收账款坏账准备的公告》（公告编号：临2018-012）。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票）
十四、审议并通过了《关于公司调整与相关商业银行汽车金融业务合作协议的议案》。
为完善公司营销体系的建设，开辟、拓展新的按揭销售渠道，促进公司产品的销售，进一步提高公司产品的市场占有率，根据公司目前生产经营实际，公司调整了与中国光大银行股份有限公司、徽商银行股份有限公司马鞍山银泰支行、广发银行股份有限公司珠海拱北支行、安徽马鞍山农村商业银行股份有限公司（含其控股的各新华村镇银行）、合肥科技农村商业银行股份有限公司五家商业银行的相关汽车金融业务合作协议。
1、根据调整后的有关协议，中国光大银行股份有限公司、徽商银行股份有限公司马鞍山银泰支行、广发银行股份有限公司珠海拱北支行、安徽马鞍山农村商业银行股份有限公司（含其控股的各新华村镇银行）、合肥科技农村商业银行股份有限公司五家商业银行在不违反有关金融法律、法规的前提下，为符合贷款条件、购买本公司所生产的车辆的客户发放车价的最高八成、期限最长为叁年的按揭贷款，总的额度不超过人民币400,000万元，本公司提供回购担保。
2、根据调整后的有关协议，公司与徽商银行股份有限公司马鞍山银泰支行、安徽马鞍山农村商业银行股份有限公司（含其控股的各新华村镇银行）两家商业银行为部分信誉良好、长年合作的经销商提供保兑仓业务。按照保兑仓业务要求，本公司会同上述两家商业银行对经销商资信进行审核，经审核符合条件的经销商在上述两家商业银行开立银行账户，存入不低于三成的银行承兑汇票保证金，上述两家商业银行在收到经销商的保证金后开具银行承兑汇票并支付给本公司。本公司收到上述两家商业银行开具的银行承兑汇票后发车，并扣留车辆合格证，与上述两家商业银行共同保管。经销商若需取得车辆合格证，则须将相应车款存入其在上述两家商业银行开立的账户中，上述两家商业银行在收到车款后向经销商发放对应的车辆合格证，直至银行承兑汇票敞口还清。银行承兑汇票到期日之前，经销商可在银行账户中存入余款进行平仓。公司与上述两家商业银行开展保兑仓业务总的额度不超过人民币100,000万元，本公司提供回购担保。
为控制公司回购担保风险，本公司和上述五家商业银行须对客户的实力、信誉和偿还贷款能力进行严格审查，客户所购买的本公司车辆必须在车管所办理抵押登记，抵押权人为上述五家商业银行。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票）
十五、审议并通过了《关于公司及公司子公司2018年度向银行和非银行金融机构申请综合授信额度的议案》。
根据公司生产经营需要，公司及公司子公司2018年度向银行和非银行金融机构申请总额不超过人民币887,500万元的综合授信额度，期限为一年，实际授信额度以各家银行和非银行金融机构最终审批的授信额度为准，具体融资金额公司将根据实际经营情况决定。授信期内，授信额度可循环使用。公司董事会同意授权公司及公司子公司的法定代表人代表各公司在上述综合授信额度内签署相关法律文件。
具体内容详见2018年4月10日在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上刊登的《公司关于公司及公司子公司2018年度向银行和非银行金融机构申请综合授信额度的公告》（公告编号：临2018-013）。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票）
十六、审议并通过了《关于公司为公司子公司2018年度向银行和非银行金融机构申请的综合授信额度提供担保的议案》。
为满足公司子公司生产经营需要，保证公司子公司生产经营业务正常开展，进一步降低公司子公司财务成本，提高资金使用效率，更好地运用银行和非银行金融机构业务平台，公司为公司子公司安徽华菱汽车有限公司、安徽星马专用汽车有限公司、上海徽融融资租赁有限公司、芜湖福马汽车零部件有限公司、马鞍山福亨汽车内饰有限公司2018年度向银行和非银行金融机构申请的总额不超过人民币322,500万元的综合授信额度提供担保，期限为一年。上述公司子公司的实际授信额度以各家银行和非银行金融机构最终审批的授信额度为准。上述公司子公司向本公司提供了反担保。
具体内容详见2018年4月10日在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上刊登的《公司关于公司为公司子公司2018年度向银行和非银行金融机构申请的综合授信额度提供担保的公告》（公告编号：临2018-014）。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票）
十七、审议并通过了《关于公司为控股子公司上海徽融融资租赁有限公司开展相关融资租赁业务提供担保的议案》。
为充分开展公司融资租赁业务，促进公司产品销售，拓宽公司融资渠道，公司为控股子公司上海徽融融资租赁有限公司与交银金融租赁有限责任公司、皖江金融租赁股份有限公司、徽银金融租赁有限公司、上海电气租赁有限公司、浙江中大元通融资租赁有限公司、安徽中安融资租赁股份有限公司、信达金融租赁有限公司、广融达金融租赁有限公司、中铁建金融租赁有限公司、渝农商金融租赁有限责任公司、上海耘林融资租赁有限公司、徐州恒鑫金融租赁股份有限公司十二家机构开展相关融资租赁业务提供担保，担保总额不超过人民币192,000万元。上海徽融融资租赁有限公司向本公司提供了反担保。
具体内容详见2018年4月10日在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上刊登的《公司关于公司为控股子公司上海徽融融资租赁有限公司开展相关融资租赁业务提供担保的公告》（公告编号：临2018-015）。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票）
十八、审议并通过了《关于公司为控股子公司上海徽融融资租赁有限公司提供财务资助的议案》。
为支持公司控股子公司上海徽融融资租赁有限公司拓展融资租赁业务，缓解其融资压力，提高公司资金使用效率，公司在不影响自身正常经营的情况下，以委托贷款方式向公司控股子公司上海徽融融资租赁有限公司提供总额不超过人民币10,000万元的财务资助，期限为一年，委托贷款利率不低于中国人民银行同期贷款利率。
具体内容详见2018年4月10日在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上刊登的《公司关于公司为控股子公司上海徽融融资租赁有限公司提供财务资助的公告》（公告编号：临2018-016）。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票）
十九、审议并通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》。
为进一步完善公司治理结构，提高公司规范治理水平，切实保护中小投资者利益，促进公司健康稳定发展，根据《公司法》、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《上市公司股东大会规则(2016年修订)》、《上市公司章程指引(2016年修订)》等相关法规规定要求以及中证中小投资者服务中心有限责任公司的建议，公司结合实际情况，拟对《公司章程》部分内容进行修订。
具体内容详见2018年4月10日在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上刊登的《公司关于修订〈公司章程〉的公告》（公告编号：临2018-017）。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票）
二十、审议并通过了《公司未来三年（2018年-2020年）股东回报规划》。
为进一步增强公司现金分红的计划性和透明度，完善和健全公司现金分红决策和监督机制，积极回报投资者，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司章程指引》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，公司制定了《公司未来三年（2018年—2020年）股东回报规划》。
具体内容详见2018年4月10日在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上刊登的《公司未来三年（2018年-2020年）股东回报规划》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票）
二十一、审议并通过了《关于公司董事会换届选举的议案》。
根据《公司章程》的规定，董事任期三年。公司第六届董事会任期即将届满，根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，公司董事会提名刘汉如先生、周学锋先生、张道祥先生、李强先生、金方放先生、王延安先生、章铁生先生、刘正东先生、钱立军先生为公司第七届董事会董事候选人,其中章铁生先生、刘正东先生、钱立军先生为公司第七届董事会独立董事候选人, 章铁生先生为会计专业人士。（董事候选人简历详见附件一）。各被提名人已书面同意接受公司董事会的提名。上述独立董事候选人任职资格已经上海证券交易所审核无异议。
公司独立董事对上述人员的提名、任职资格发表了独立意见，认为：公司提名第七届董事会董事候选人的程序符合相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定。董事候选人任职资格符合担任上市公司董事、独立董事的条件，未发现有《公司法》第147条规定的情况，以及被中国证监会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除的情况。提名的独立董事候选人任职资格已经上海证券交易所审核无异议。同意董事会对上述人员的提名。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票）
二十二、审议并通过了《关于聘任黄岗先生为公司证券事务代表的议案》。
鉴于王物强先生因个人原因已辞去公司证券事务代表职务，根据董事长刘汉如先生的提名，同意聘任黄岗先生为公司证券事务代表（简历详见附件二）。
（表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票）
二十三、审议并通过了《关于召开公司2017年年度股东大会的议案》。
公司定于2018年5月2日（星期三）召开2017年年度股东大会。本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的表决方式。本次股东大会的股权登记日为2018年4月25日（星期三）。
具体内容详见2018年4月10日在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上刊登的《公司关于召开2017年年度股东大会的通知》（公告编号：临2018-019）。
（表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票）
特此公告。
华菱星马汽车（集团）股份有限公司董事会
2018年4月8日
附件一：公司第七届董事会董事候选人简历
一、董事候选人简历
1、刘汉如，男，汉族，1966年10月出生，研究生学历，工商管理硕士，中共党员，正高级工程师。1988年毕业于合肥工业大学动力机械系汽车专业。1988年7月至2008年3月在本公司工作。2008年3月至2012年4月在安徽华菱汽车有限公司、安徽星马汽车集团有限公司工作。2012年4月至今在本公司、安徽星马汽车集团有限公司工作。第十二届、十三届全国人大代表、享受国务院特殊津贴专家、全国劳动模范、马鞍山市市委候补委员。历任本公司党委书记、总经理、副董事长、董事长，安徽华菱汽车有限公司董事长、总经理。现任本公司党委书记、董事长，安徽星马汽车集团有限公司董事长，马鞍山华神建材工业有限公司董事长。
2、周学锋，男，汉族，1965年4月出生，研究生学历，工商管理硕士，中共党员，经济师。1988年7月毕业于合肥工业大学管理工程专业。1988年7月至2002年7月在马鞍山市传动机械厂工作。2002年7月至2015年1月在安徽华菱汽车有限公司工作。2015年1月至今在本公司工作。历任马鞍山市传动机械厂成本核算科科长、生产总调度、人事科科长、厂长助理、副厂长，安徽华菱汽车有限公司人力资源部主任科员、部长、生产部副部长、部长，湖南华菱汽车有限公司副总经理、常务副总经理。现任本公司党委副书记、副董事长。
3、张道祥，男，汉族，1976年2月出生，研究生学历，公共管理硕士，中共党员，经济师。1999年7月毕业于中南财经大学投资系投资经济管理专业。1999年7月至2002年12月在合肥市政府采购中心工作。2002年12月至2005年11月在合肥市财会成人中专学校工作。2005年11月至2011年2月在合肥市财政局工作。2011年2月至2011年11月在合肥新站综合开发试验区管委会工作。2011年11月至2013年8月在马鞍山市城市发展投资集团有限责任公司工作。2013年8月至2015年1月在马鞍山市财政局工作。2015年1月至今在江东控股集团有限责任公司工作。历任合肥市政府采购中心采购部办事员，合肥市财政局人事教育处副处长、金融处副处长、国债处副处长、团委副书记、金融处处长，马鞍山市城市发展投资集团有限责任公司副总经理、党工委委员，马鞍山市财政局副局长，江东控股集团有限责任公司总经理、党组成员。现任本公司董事，江东控股集团有限责任公司党委书记、总经理、董事长。
4、李强，男，汉族，1969年3月出生，研究生学历，中共党员，工程师。1991年7月毕业于安徽大学化学系。1991年7月至1995年7月在安徽轮胎厂工作。1995年7月至1998年6月在安徽省建设投资公司工作。1998年6月至今在安徽省投资集团控股有限公司工作。历任安徽轮胎厂技术中心技术员、化验室主任，安徽省建设投资公司经营开发部副经理、原材料部副经理，安徽省投资集团控股有限公司工业投资二部副经理、经理、投资管理部经理。现任本公司董事，安徽省投资集团控股有限公司副总工程师，安徽皖投工业投资有限公司总经理，安徽皖投矿业投资有限公司总经理，安徽省高新技术产业投资有限公司总经理。
5、金方放，男，汉族，1962年12月出生，研究生学历，中共党员，经济师。1981年9月至1996年3月在冶金部华东地勘局工作。1996年3月至今在本公司工作。历任本公司办公室主任、总经理助理、董事会秘书。现任本公司董事、副总经理。
6、王延安，男，汉族，1965年11月出生，研究生学历，中共党员，正高级工程师。1988年7月毕业于合肥工业大学汽车设计专业。1988年7月至2002年1月在徐州重型机械有限公司工作。2002年1月至2015年4月在安徽华菱汽车有限公司工作。2015年4月至今在本公司工作。历任徐州重型机械有限公司设计员、技术处底盘室主任、技术处处长、供应处处长，安徽华菱汽车有限公司产品开发部部长、总工程师、营销总监、技术总监、副总经理、总经理，安徽福马汽车零部件集团有限公司总经理。现任本公司董事、副总经理，安徽华菱汽车有限公司总经理。
二、独立董事候选人简历
1、章铁生，男，汉族，1974年10月出生，研究生学历，博士学位，中共党员，教授，硕士生导师，全国会计领军人才，安徽省学术和技术带头人后备人选。1997年7月毕业于华东冶金学院统计学专业。1997年7月至今在安徽工业大学工作。历任华东冶金学院冶金系助教，安徽工业大学管理学院讲师、副教授。现任本公司独立董事，安徽工业大学商学院教授、副院长，安徽工业大学“公司治理与运营研究中心”（安徽省人文社科重点研究基地）主任。
2、刘正东，男，汉族，1970年1月出生，研究生学历，中共党员，法律硕士。1991年7月毕业于华东政法学院法律专业。1991年7月至1994年6月在上海市人民检察院铁路运输分院工作。1994年6月至1998年10月在上海市虹桥律师事务所工作。1998年10月至今在上海市君悦律师事务所工作。上海市第十四届、第十五届人大代表。历任上海市人民检察院铁路运输分院助理检察员，上海市虹桥律师事务所合伙人、律师，第八届上海市律师协会会长。现任本公司独立董事，上海市总商会副会长，中国国际贸易仲裁委员会仲裁员，国药控股股份有限公司独立董事，安徽华信国际控股股份有限公司独立董事，上海交大昂立股份有限公司独立董事，上海大众公用事业（集团）股份有限公司独立董事。
3、钱立军，男，汉族，1962年10月出生，研究生学历，博士学位，中共党员，教授，博士生导师，中国汽车工程学会高级会员，中国汽车工程学会电动汽车分会、越野车分会委员，享受安徽省政府特殊津贴专家。1985年7月毕业于合肥工业大学汽车设计专业。1994年至今在合肥工业大学工作。历任合肥工业大学助教、讲师、副教授。现任合肥工业大学汽车与交通工程学院教授、校学术委员会委员，合肥常青机械股份有限公司独立董事。
附件二：证券事务代表简历
黄岗，男，汉族，1991年5月出生，大学本科学历，中共党员。2011年7月毕业于安徽大学法学专业。2011年7月至今在本公司工作。2014年3月获上海证券交易所董事会秘书资格培训证书。历任本公司党委办公室科员，证券部科员、主任科员。现任本公司证券事务代表、证券部主管经济师。
证券代码：600375 证券简称：华菱星马 编号：临2018－009
华菱星马汽车（集团）股份有限公司
第六届监事会第十三次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
华菱星马汽车（集团）股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）于2018年3月29日以电话、书面传真及电子邮件的方式向各位监事发出了召开第六届监事会第十三次会议的通知。本公司第六届监事会第十三次会议于2018年4月8日上午11时整在公司办公楼四楼第二会议室召开。出席本次会议的应到监事5人，实到监事5人。
本次会议由监事会主席羊明银先生主持。本次会议的召开和表决符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。
与会监事经认真审议，一致通过如下决议：
一、审议并通过了《公司2017年度监事会工作报告》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票）
二、审议并通过了《公司2017年度财务决算报告》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票）
三、审议并通过了《公司2017年度利润分配预案》。
经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2017年度实现归属于上市公司股东的净利润为55,854,541.82元，2017年年末未分配利润为-573,850,115.25元。其中，母公司2017年年末未分配利润为-568,188,378.77元。
1、公司2017年度拟不进行利润分配。根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发【2012】37号）、《企业会计制度》、《企业会计准则》、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》和《公司章程》的相关规定，鉴于母公司2017年年末未分配利润为负，公司2017年度拟不进行利润分配。
2、公司2017年度拟不进行资本公积转增股本。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票）
四、审议并通过了《公司2017年年度报告全文及其摘要》。
根据《证券法》第68条的规定和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》（2017年修订）的相关要求，我们作为公司的监事，在全面了解和审核了公司2017年年度报告后，对公司2017年年度报告发表如下书面审核意见：
1、公司2017年年度报告严格按照《公司法》、《证券法》以及有关信息披露编报准则的要求编制，并提交公司第六届董事会第二十三次会议审议通过，全体董事、高级管理人员予以书面确认，其编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的有关规定。
2、公司2017年年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司2017年度的经营管理和财务状况。
3、经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计并由其注册会计师出具的标准无保留意见的会审字【2018】2637号《审计报告》是实事求是、客观公正的。
4、在公司监事会提出本书面审核意见前，未发现参与公司2017年年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
5、我们保证公司2017年年度报告所披露的信息真实、准确、完整，所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票）
五、审议并通过了《关于续聘华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2018年度审计机构的议案》。
同意公司继续聘请华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2018年度审计机构。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票）
六、审议并通过了《公司2017年度内部控制评价报告》。
公司监事会审阅了公司董事会出具的《公司2017年度内部控制评价报告》，并发表如下审核意见：
1、公司根据中国证监会、上海证券交易所的有关规定，遵循内部控制的基本原则，按照自身的实际情况，建立健全了覆盖公司各环节的内部控制制度，保证了公司业务活动的正常进行。
2、公司内部控制组织机构完整，保证了公司内部控制重点活动的执行及监督充分有效。
3、2017年度，公司未有违反《上海证券交易所上市公司内部控制指引》及公司内部控制制度的情形发生。
4、经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计并由其注册会计师出具的会审字【2018】2638号《内部控制审计报告》，是实事求是、客观公正的。
综上所述，公司监事会认为，公司董事会出具的《公司2017年度内部控制评价报告》全面、真实、准确，反映了公司内部控制的实际情况。
（表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票）
七、审议并通过了《公司2017年度内部控制审计报告》。
华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了会审字【2018】2638号《内部控制审计报告》，认为公司按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
（表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票）
八、审议并通过了《关于公司2017年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。
经中国证券监督管理委员会证监许可【2013】85号文核准，本公司于2013年6月以非公开发行方式发行15,000万股新股，每股发行价为8.08元，应募集资金总额为人民币121,200.00万元，根据有关规定扣除发行费用3,336.10万元后，实际募集资金金额为117,863.90万元。该募集资金已于2013年6月28日到位。上述资金到位情况业经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）（原名华普天健会计师事务所（北京）有限公司）出具会验字【2013】2026号《验资报告》验证。
2017年度，本公司募集资金使用及结余情况为：募集资金专用账户利息收入0.0038万元，直接投入募集资金项目1.2838万元，募集资金专户2017年12月31日余额为0万元。截至2017年12月31日，公司上述募集资金已按照规定使用完毕，募集资金专户已办理完成注销手续。
华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司审计机构，出具了会专字【2018】2640号《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》。华林证券股份有限公司（原名华林证券有限责任公司）作为公司本次非公开发行股票的保荐机构，出具了《关于公司2017年度募集资金存放与使用情况专项核查报告》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票）
九、审议并通过了《关于会计政策变更的议案》。
本次会计政策变更是公司贯彻执行2017年财政部发布或修订的《企业会计准则第42号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》、《企业会计准则第16号——政府补助》以及《财政部关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》（财会[2017]30号），而对公司原会计政策和相关会计科目核算进行变更、调整。
根据相关规定，公司已变更了相关会计核算，并按照上海证券交易所《关于做好上市公司2017年年度报告披露工作的通知》的相关要求，做好了新旧会计准则的衔接工作。本次会计政策变更，仅对财务报表的列报项目产生影响，对公司经营成果、总资产、净资产状况不存在实质性影响。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票）
十、审议并通过了《关于单项计提应收账款坏账准备的议案》。
经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司根据市场环境的变化和相关公司的经营现状，基于谨慎性原则，按照《企业会计准则》相关规定和要求，对本公司2017年度财务报告合并会计报表范围内内蒙古华银设备（集团）有限公司、内蒙古日强建筑机械有限责任公司、宁夏恒瑞祥达机械设备有限公司、四川杰通汽车贸易有限公司、云南同发经贸有限公司、山西鑫大中天汽车销售有限公司、忻州市江诚物流有限公司、大连瑞星汽车销售服务有限公司、孝义市湧森贸易有限公司、潍坊和天汽车贸易有限公司、石家庄正福汽车贸易有限公司、保山市四方宏源汽车销售有限公司、贵州顺亿通汽贸有限公司、四川省三业汽车贸易有限公司、湖北嘉合宏源汽车销售有限公司、北京菱海明贸易有限责任公司、霍林郭勒市冠通矿山工程有限公司、湖南经纬汽车贸易有限公司、乌海市立达机电设备有限责任公司、河南众信汽车销售服务有限公司、湖南金菱车业贸易有限公司、新疆西部杰通汽车贸易有限公司、新余建胜贸易有限公司、广西南宁轩鼎汽车销售有限公司、枣庄华海联工程机械有限公司、锡林浩特市凯瑞特工贸有限公司、营口华菱汽车销售有限公司、马鞍山市华宇汽车维修服务有限公司共计28家客户的相关应收账款单项计提了坏账准备。
于资产负债表日，公司结合上述客户的期后回款、抵押担保以及与公司达成的和解协议等情况，公司实际对上述客户的应收款项共计提坏账准备金额为354,392,741.95元，对公司2017年度的净利润影响金额为53,361,582.74元，累计影响公司净利润金额为354,392,741.95元。
公司监事会认为：公司此次单项计提应收账款坏账准备符合《企业会计准则》的要求，符合公司应收账款的实际情况和相关政策规定，单项计提应收账款坏账准备的审批程序合法合规，依据充分。本次单项计提应收账款坏账准备后能够更加真实地反映公司的资产状况，同意公司本次单项计提应收账款坏账准备。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票）
十一、审议并通过了《关于公司调整与相关商业银行汽车金融业务合作协议的议案》。
为完善公司营销体系的建设，开辟、拓展新的按揭销售渠道，促进公司产品的销售，进一步提高公司产品的市场占有率，根据公司目前生产经营实际，公司调整了与中国光大银行股份有限公司、徽商银行股份有限公司马鞍山银泰支行、广发银行股份有限公司珠海拱北支行、安徽马鞍山农村商业银行股份有限公司（含其控股的各新华村镇银行）、合肥科技农村商业银行股份有限公司五家商业银行的相关汽车金融业务合作协议。
1、根据调整后的有关协议，中国光大银行股份有限公司、徽商银行股份有限公司马鞍山银泰支行、广发银行股份有限公司珠海拱北支行、安徽马鞍山农村商业银行股份有限公司（含其控股的各新华村镇银行）、合肥科技农村商业银行股份有限公司五家商业银行在不违反有关金融法律、法规的前提下，为符合贷款条件、购买本公司所生产的车辆的客户发放车价的最高八成、期限最长为叁年的按揭贷款，总的额度不超过人民币400,000万元，本公司提供回购担保。
2、根据调整后的有关协议，公司与徽商银行股份有限公司马鞍山银泰支行、安徽马鞍山农村商业银行股份有限公司（含其控股的各新华村镇银行）两家商业银行为部分信誉良好、长年合作的经销商提供保兑仓业务。公司与上述两家商业银行开展保兑仓业务总的额度不超过人民币100,000万元，本公司提供回购担保。
为控制公司回购担保风险，本公司和上述五家商业银行须对客户的实力、信誉和偿还贷款能力进行严格审查，客户所购买的本公司车辆必须在车管所办理抵押登记，抵押权人为上述五家商业银行。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票）
十二、审议并通过了《关于公司及公司子公司2018年度向银行和非银行金融机构申请综合授信额度的议案》。
根据公司生产经营需要，公司及公司子公司2018年度向银行和非银行金融机构申请总额不超过人民币887,500万元的综合授信额度，期限为一年，实际授信额度以各家银行和非银行金融机构最终审批的授信额度为准，具体融资金额公司将根据实际经营情况决定。授信期内，授信额度可循环使用。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票）
十三、审议并通过了《关于公司为公司子公司2018年度向银行和非银行金融机构申请的综合授信额度提供担保的议案》。
为满足公司子公司生产经营需要，保证公司子公司生产经营业务正常开展，进一步降低公司子公司财务成本，提高资金使用效率，更好地运用银行和非银行金融机构业务平台，公司为公司子公司安徽华菱汽车有限公司、安徽星马专用汽车有限公司、上海徽融融资租赁有限公司、芜湖福马汽车零部件有限公司、马鞍山福亨汽车内饰有限公司2018年度向银行和非银行金融机构申请的总额不超过人民币322,500万元的综合授信额度提供担保，期限为一年。上述公司子公司的实际授信额度以各家银行和非银行金融机构最终审批的授信额度为准。上述公司子公司向本公司提供了反担保。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票）
十四、审议并通过了《关于公司为控股子公司上海徽融融资租赁有限公司开展相关融资租赁业务提供担保的议案》。
为充分开展公司融资租赁业务，促进公司产品销售，拓宽公司融资渠道，公司为控股子公司上海徽融融资租赁有限公司与交银金融租赁有限责任公司、皖江金融租赁股份有限公司、徽银金融租赁有限公司、上海电气租赁有限公司、浙江中大元通融资租赁有限公司、安徽中安融资租赁股份有限公司、信达金融租赁有限公司、广融达金融租赁有限公司、中铁建金融租赁有限公司、渝农商金融租赁有限责任公司、上海耘林融资租赁有限公司、徐州恒鑫金融租赁股份有限公司十二家机构开展相关融资租赁业务提供担保，担保总额不超过人民币192,000万元。上海徽融融资租赁有限公司向本公司提供了反担保。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票）
十五、审议并通过了《关于公司为控股子公司上海徽融融资租赁有限公司提供财务资助的议案》。
为支持公司控股子公司上海徽融融资租赁有限公司拓展融资租赁业务，缓解其融资压力，提高公司资金使用效率，公司在不影响自身正常经营的情况下，以委托贷款方式向公司控股子公司上海徽融融资租赁有限公司提供总额不超过人民币10,000万元的财务资助，期限为一年，委托贷款利率不低于中国人民银行同期贷款利率。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票）
十六、审议并通过了《公司未来三年（2018年-2020年）股东回报规划》。
为进一步增强公司现金分红的计划性和透明度，完善和健全公司现金分红决策和监督机制，积极回报投资者，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司章程指引》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》及《公司章程》等相关文件的规定，公司制定了《公司未来三年（2018年—2020年）股东回报规划》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票）
十七、审议并通过了《关于公司监事会换届选举的议案》。
根据《公司章程》的规定，监事任期三年。公司第六届监事会任期即将届满，公司监事会提名孙红莉女士、路涛先生、胡安明先生为公司第七届监事会股东代表监事候选人。
经公司2018年2月25日召开的职工代表大会审议通过，同意推选羊明银先生、宗毅先生担任公司第七届监事会职工代表监事。
上述股东代表监事候选人和职工代表监事均符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》关于监事任职的资格和条件，具备担任公司监事的资格。股东代表监事候选人和职工代表监事简历详见附件。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票）
特此公告。
华菱星马汽车（集团）股份有限公司监事会
2018年4月8日
附件：公司第七届监事会股东代表监事候选人和职工代表监事简历
1、羊明银，男，汉族，1968年5月出生，大学专科学历，中共党员，经济师。1989年7月至1996年5月在马鞍山市锅炉厂工作。1996年5月至2006年2月在本公司工作。2006年2月至2013年10月在安徽华菱汽车有限公司工作。2013年10月至今在安徽星马专用汽车有限公司工作。历任本公司质量部部长、技术服务部部长、生产部部长，安徽华菱汽车有限公司生产总监，安徽星马专用汽车有限公司常务副总经理。现任本公司监事会主席、工会主席，安徽星马专用汽车有限公司总经理。
2、孙红莉，女，汉族，1978年12月出生，研究生学历，管理学硕士，中共党员，会计师。2001年7月毕业于齐齐哈尔大学财务管理专业。2001年7月至2014年4月在安徽山鹰纸业股份有限公司工作。2014年4月至2017年3月在江东控股集团有限责任公司工作。2017年3月至今在马鞍山江东产业投资有限公司工作。历任安徽山鹰纸业股份有限公司财务部会计、证券部副经理、经理、证券事务代表、董事会秘书，江东控股集团有限责任公司投资发展部副经理、经理，马鞍山江东产业投资有限公司常务副总经理。现任马鞍山江东产业投资有限公司总经理。
3、路涛，男，汉族，1973年11月出生，大学本科学历，中共党员，工程师。1998年7月毕业于安徽工程大学工业设计专业。1998年7月至2015年1月在本公司工作。2015年1月至2017年6月在安徽星马汽车集团有限公司工作。2017年6月至今在安徽福马电子科技有限公司工作。历任本公司办公室科员、主任科员、党委办公室副主任、办公室主任、人力资源部部长、物资部部长、综合办主任，安徽星马汽车集团有限公司党群工作部部长。现任本公司监事，安徽福马电子科技有限公司副总经理。
4、胡安明，男，汉族，1985年11月出生，研究生学历，法律硕士，中共党员。2011年7月毕业于南京大学法律专业。2011年7月至2013年8月在徐工集团工程机械股份有限公司、徐州市云龙区人民法院工作。2013年8月至2016年4月在安徽省高速公路控股集团有限公司工作。2016年4月至今，在安徽省高新技术产业投资有限公司工作。现任安徽省高新技术产业投资有限公司法规审计部主管。
5、宗毅，男，汉族，1969年9月出生，大学专科学历，中共党员。1990年3月至2004年2月在本公司工作。2004年2月至今在安徽华菱汽车有限公司工作。历任本公司质量部科员、主任科员。现任本公司监事，安徽华菱汽车有限公司质量管理部副部长。(下转110版)
