广西五洲交通股份有限公司
关于2017年年度报告的事后审核问询函的回复公告
证券代码：600368 证券简称：五洲交通 公告编号：临2018-010
广西五洲交通股份有限公司
关于2017年年度报告的事后审核问询函的回复公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
广西五洲交通股份有限公司（以下简称“公司”或“五洲交通”）于2018年3月29日收到上海证券交易所《关于对广西五洲交通股份有限公司2017年年度报告的事后审核问询函》（上证公函【2018】0259号）（以下简称“《问询函》”），公司高度重视，对《问询函》关注事项逐一复核和分析，并回复如下：
一、关于经营业务
1、年报显示，公司将拓展多元经营，推进电商、物流、小贷公司战略协同；通过与五洲交通两个物流园区及相关子公司协同，逐步培育供应链金融业务；将物流业务提升为“十三五”时期核心业务。同时，年报披露公司房地产业、金融业、物流贸易业三个分部本年度和去年营业利润均为亏损。请公司补充披露：（1）在非主业板块连续两个年度均为亏损的情况下，公司继续推进多元经营的战略考虑；（2）公司将物流业务提升为“十三五”时期核心业务后的具体经营策略以及物流业务2017年度和2016年度的业绩情况；（3）说明公司供应链金融的具体业务。
（1）在非主业板块连续两个年度均为亏损的情况下，公司继续推进多元经营的战略考虑
回复：1）公司非主营业务板块亏损主要是受计提资产减值的影响，实际经营状况持续向好。公司非主营业务板块连续两个年度亏损的主要原因是基于企业会计准则及会计核算谨慎性原则的要求，对应收款项、逾期贷款、开发成本等充分计提了减值，2017年度物流贸易、房地产及金融板块剔除资产减值的利润总额较2016年度分别增长6.83%、99.53%、287.20%,利润总额呈增长趋势,显示非主业板块实际经营状况仍属于良好状态。
2）以物流业务作为公司“十三五”时期的核心业务，继续推进多元化经营战略，主要基于以下因素考虑：
①以公路运营为主业，继续推进与之相关的多元经营，是五洲交通“十三五”经营规划的战略要求。五洲交通主营业务为高速公路收费业务，受限于高速公路收费期限，影响五洲交通主营业务收入及长期可持续发展的不确定因素逐年增加。以物流业务作为公司“十三五”时期的核心业务，继续推进以主业为基础的多元经营，拓展有其他盈利能力经营业务，以提高公司整体抗风险能力，是五洲交通原有经营战略的延续，也是五洲交通长期可持续发展的需要。
②国家“一带一路”等相关政策的实施，为五洲交通推进多元化经营战略提供了良好的发展机遇。随着中国-东盟经贸合作的进一步加强，结合广西的区位特点、民族特征以及国家对广西的宏观发展规划，使广西可以同时享受国家西部大开发、沿海沿边开放、少数民族区域自治、广西北部湾经济区开发开放优惠、沿边金融综合改革试验区优惠、“一带一路”宏观经济等一系列政策。五洲交通各板块业务资源分布广西各地，各项政策利好为五洲交通开展以公路运营为主业的物流核心业务，推进多元化经营战略提供了良好的政策环境。
③充分发挥物流基础设施资源优势。五洲交通物流基础设施资源丰富,金桥物流园区和万通物流园区为物流业务运营的两大物流园区。金桥物流园区地处广西首府南宁，具有良好的物流区位优势，地理位置优越、交通便捷，先进的仓储、冷库等硬件配套，持续多年的运营管理，形成了多业态综合性的经营格局；万通物流园区与广西凭祥合越投资有限公司（以下简称“合越公司”）物流园区地处祖国的南大门凭祥市，毗邻中越边境口岸，区位及相关资源优势明显。万通物流园及合越公司园区共同打造集通关服务、二级市场开发、落地加工、仓储监管、信息服务、金融服务为一体的边贸综合服务平台；同时着手提升园区智能化管理水平，扩建东盟水果集散交易中心，稳步增加园区收入。推进多元化经营战略可充分发挥五洲交通自身物流基础设施资源优势。
（2）公司将物流业务提升为“十三五”时期核心业务后的具体经营策略以及物流业务2017年度和2016年度的业绩情况
回复：
1）物流业务的经营策略
一是强化管理，着力提高物流园区运营管理能力。子公司广西五洲金桥农产品有限公司（以下简称“金桥公司”）、广西万通国际物流有限公司、合越公司所辖的三个物流园区通过软硬件改造，提升园区综合实力和整体形象。统筹推进物流智能化信息化建设，提升物流信息化水平。推进物流园区管理服务标准化，以更高的标准、更好的服务吸引客户、稳定客户。
二是深挖潜力，不断拓宽物流贸易业务板块的价值空间。推行精准招商，在招商工作上下功夫，主动走出去找客户，分析入园客户需求，进一步优化园区功能布局，力争提高园区资产租赁率；加强客户关系管理，对接分销和供应渠道，做大做优商圈配送业务，打造优势自营品牌，增加新的盈利增长点；在防控风险的基础上，利用物流园区毗邻边境口岸的资源优势，加大跨境进出口业务，引入落地加工企业，实施跨境贸易物流一体化发展。
三是依托公路路网打造智慧物流生态圈，努力促进各业务协同，拓展增值服务。继续推进物流园区、小贷公司、电商公司、高速公路服务区之间的业务协同与融合。实现客户资源互通、数据资源共享，努力构建整个智慧物流业务体系，通过应用大数据挖掘更多的盈利点。
2）2016年-2017年公司物流贸易业务经营状况良好。2017年金桥公司以冷库、仓库、驳接货场等仓储物流平台为资源，拓展农产品上下游供应链，开展商圈配送等业务，在园区内适时开展风险可控的贸易业务，使2017年物流贸易业务营收增加。
2016年-2017年物流贸易经营业绩情况
单位：万元
■
（3）说明公司供应链金融的具体业务
回复：供应链金融指面向物流运营全过程应用各种金融产品，对物流、资金流、信息流的有效整合，从而提高资金运作效率的一系列经营活动，其业务范围包括代理收取货款、抵押贷款、设备租赁、保险等。根据公司2018年经营计划，子公司南宁利和小额贷款有限公司(以下简称“利和公司”）将继续开展供应链金融业务。即立足物流园区，在贸易业务上下游、工程建设等做好风险控制的基础上，发掘互助互利的合作项目，挖掘潜在客户，开展仓单质押、物流地产抵押等贷款业务。
2、年报显示，随着二级路撤站和路网分流，坛百路 2018 年收费将面临较大幅度下降的风险，而坛百公司为公司重要子公司，2017年度其净利润为 4.35 亿元，占公司净利润总额的 118%，是公司重要利润来源。请公司补充披露：（1）上述二级路撤站和路网分流由此可能造成的公路运营板块收入和利润的预计下降幅度区间；（2）公司面临主营板块收入和利润下降的风险，鉴此，公司后期的经营战略及具体应对措施。
（1）上述二级路撤站和路网分流由此可能造成的公路运营板块收入和利润的预计下降幅度区间
回复：1)二级路撤站预计减少年通行费收入约5000万元，占2017年通行费收入的4%；减少利润约2000万元，占公司2017年利润总额的4%；2)坛百路受与之平行的二级路国道324线隆安县K1784+815驮良溪桥（封闭时间：2016年7月18日10时至2017年9月30日）恢复通车，及广西高速公路路网日益完善等影响，存在车流量分流的可能，预计2018年通行费同比减少约4000万元，占2017年通行费收入的4%，利润同比减少约2000-2200万元，占2017年利润总额的5%。
数据显示，我公司经营的公路通行费增长比率8.38%，广西的公路通行费增长16.23%，并也将会与我国GDP增长同向变动。公司经营的部份路段虽然受到车流量分流的冲击，但由于全区路网建设的不断完善，致使公路交通日益便捷，吸引司乘人员选择公路出行，加之公司尚有岑罗路、平宾路的通行费收入有利补充，因此，上述情况的冲击不会对公司的经营状况有大幅度影响。
（2）公司面临主营板块收入和利润下降的风险，鉴此，公司后期的经营战略及具体应对措施
回复：五洲交通主营业务是高速公路收费业务，面临着主营业务板块收入和利润下降的风险，五洲交通将依托主营业务带来的稳定现金流，积极探索其它更具盈利能力或更长生命周期的业务领域。五洲交通后期经营战略为：继续稳固公路运营主业发展，优化经营模式，严控运营成本，提升盈利水平，以高速公路投资运营形成的公路路网下带动相关产业的多元化发展格局，以提高整体抗风险能力。具体应对措施如下：
1）全面提升公路运营管养、路产开发、品牌建设管理水平。通过科学高效的运营手段，制定公路养护管理标准、服务区管理标准、收费管理标准、应急保畅管理标准和出行信息管理等“五个标准”，优化公路主营板块资源配置，推行预防性养护，延长公路使用寿命，提升公路运营能力，实现降本增效。
2）做好堵漏增收工作，确保通行费“颗粒归仓”。一是持续加大稽查力度，严格执行绿通车超限超载政策，不断完善打逃机制，创新打击偷逃通行费技术，继续开展联合打逃专项活动，保持高压态势，有效遏制逃费行为。二是加强与公安机关合作，加大司法打逃力度，推动司法打逃常态化。三是对内稽查不放松，规范内部管理，从源头上堵漏。
3）积极配合广西区联网中心推动CPC卡替换M1卡工作。2018年完成管辖高速公路基于5.8GHz DSRC技术的多义性路径识别系统建设，确保通行费按车辆实际行驶路线收取。
4）充分利用公路路网普遍分布优势，形成众多物流小结点，推进电商、物流、小贷公司战略协同，开展物流贸易、供应链金融，适度发展优质土地开发等其他业务。
3、年报显示，南宁市利和小额贷款有限责任公司为公司子公司，主要发放贷款及垫款从而获取利息收入，利和公司期末与较多借款人存在合同纠纷的诉讼。请公司补充披露：（1）利和公司小贷业务经营是否符合相关部门关于小贷业务的法律法规，其经营是否具有合规性风险；（2）利和公司发放贷款的主要对象、审核流程及担保方式；（3）利和公司最近三年的营业收入、净利润、发放贷款及垫款账面余额、贷款损失准备情况以及贷款损失准备是否已充分计提。请公司年审会计师发表意见。
（1）利和公司小贷业务经营是否符合相关部门关于小贷业务的法律法规，其经营是否具有合规性风险
回复：利和公司小贷业务经营严格遵循《中国银行业监督管理委员会中国人民银行关于小额贷款公司试点的指导意见》（银监发〔2008〕23号）及《广西壮族自治区金融工作办公室关于小额贷款公司监管的指导意见》（桂金办发〔2011〕213号）等有关政策法规的规定，其经营不存在合规性风险。
（2）利和公司发放贷款的主要对象、审核流程及担保方式
回复：利和公司发放贷款的主要对象是小微企业、个人等。目前利和公司的贷款审核流程为：业务部门对客户的主体资格进行初审，业务部门受理客户贷款申请→业务部门开展贷前调查形成《贷款调查报告》→风控部审查→五洲交通决策层审批→贷款发放→贷后管理。担保方式主要有抵押、质押和保证三种。
（3）利和公司最近三年的营业收入、净利润、发放贷款及垫款账面余额、贷款损失准备情况以及贷款损失准备是否已充分计提。请公司年审会计师发表意见
回复：利和公司2015年-2017年营业收入、净利润、发放贷款及垫款、贷款损失准备的情况如下表所示：
■
为最大限度维护公司权益，利和公司从2016年开始，分三批对逾期贷款借款人提起诉讼。依据目前诉讼案件进展情况、律师出具的法律意见书等证据，利和公司对可能发生减值损失的贷款按照公司金融类业务坏账准备的计提政策，根据贷款的实际情况对贷款进行分类后计提贷款损失准备。截至2017年12月31日，贷款损失准备余额为13,937.81万元，贷款损失准备计提比例为64.66%，已充分计提了贷款损失准备。
（4）年审会计师意见：详见附件1，第1点。
二、关于资产减值
4、年报显示，截至2017年末，公司开发产品、开发成本账面余额为20.99 亿元，跌价准备为9079万元。请公司补充披露：（1）开发成本中钦州白石湖项目、五洲商贸中心项目处于停工状态，但未计提跌价准备，请公司说明项目的当年规划情况以及截至目前项目的现状及进展情况；（2）期末五洲·半岛阳光项目在开发产品中有2亿元，2017年度仅减少6183万元，销售进度缓慢，而开发成本中该项目期末余额为5.74亿元，请补充披露该项目的当年规划情况、截至目前项目的现状及进展情况以及今年投资情况、结转为存货情况以及期末该项目是否存在跌价风险；（3）开发成本中人才小高地项目2015、2016、2017年末余额分别为16,678,428.00元、16,684,121.60元、16,684,121.60元，项目投资额三年未发生大变动，请公司补充披露当年规划情况、截至目前项目的现状及进展情况，期末余额未发生大变动的原因，以及期末是否存在跌价风险以及未计提跌价准备的原因；（4）中国东盟（凭祥）国际客运站第一期项目也未正式开工建设，开发成本中最近三年期末余额均为59,983,445.26元，计提跌价准备 21,892,219.26元，请公司补充披露当年规划情况、截至目前项目的现状及进展情况、期末余额未发生大变动的原因以及期末该项目计提跌价准备的具体计算依据及仅计提部分存货跌价准备的原因。请评估机构及公司年审会计师发表意见。
（1）开发成本中钦州白石湖项目、五洲商贸中心项目处于停工状态，但未计提跌价准备，请公司说明项目的当年规划情况以及截至目前项目的现状及进展情况
回复：钦州白石湖项目宗地2012年通过招拍挂的方式取得，计划用于商住房地产开发及建设高层办公楼。因地上征拆问题未能解决，土地未能净地交付，目前处于停工状态。2017年，五洲交通一直积极与钦州市政府进行蹉商解决相关问题。2018年3月，五洲交通控股股东广西交通投资集团有限公司出面与钦州市政府召开相关工作协调会，就地块的设计规划条件进行蹉商，以达到互利共赢目的。
五洲商贸中心的宗地是2011年通过招拍挂方式取得，取得时计划用于建设五洲电器物流标准仓，包括仓库、商铺及配套停车位等。目前宗地内场地已基本平整，各项开发审批手续正在积极办理，根据公司战略规划，该项目预计于2018年开工建设。
（2）期末五洲·半岛阳光项目在开发产品中有2亿元，2017年度仅减少6183 万元，销售进度缓慢，而开发成本中该项目期末余额为5.74亿元，请补充披露该项目的当年规划情况、截至目前项目的现状及进展情况以及今年投资情况、结转为存货情况以及期末该项目是否存在跌价风险
回复：五洲·半岛阳光项目包括百国用（2012）第00080号、百国用（2012）第00081号两宗地，取得时百国用（2012）第00081号计划用于商住房地产开发，百国用（2012）第00080号计划用于酒店建设。该项目分三期开发，项目一期的商住房和纯住宅已于2017年竣工验收；项目二期的商住房和纯住宅目前已完成主体施工，计划于2018年内竣工；项目三期未到规划开发时间，故尚未开工建设。
五洲·半岛阳光项目2017年投资8,498.71万元，结转1.53亿元至存货，2017年当年已签定了约计8000万元的销售合同，但尚未满足会计收入确认条件。
近两年，五洲·半岛阳光项目所处区域经济发展及基础设施的改善使得公司及周边楼盘房价在不断上涨。期末，该项目结合已签定合同的平均销售单价扣除预计销售费用和相关税费后大于平均单位成本判断，不存在减值迹象。
（3）开发成本中人才小高地项目2015、2016、2017年末余额分别为 16,678,428.00元、16,684,121.60元、16,684,121.60元，项目投资额三年未发生大变动，请公司补充披露当年规划情况、截至目前项目的现状及进展情况，期末余额未发生大变动的原因，以及期末是否存在跌价风险以及未计提跌价准备的原因
回复：人才小高地项目期末余额主要是由支付的土地出让金、取得土地使用权缴纳的税费等构成。该项目的土地是2012年通过招拍挂的方式取得，取得时计划建设中国-东盟自由贸易区凭祥物流园人才小高地商住楼项目。目前宗地内场地未平整，项目未正式开工建设，公司正积极协调当地政府相关部门，继续开展前期工作。公司对存货的期末计价采用成本与可变现净值孰低法，可变现净值依据估计售价减去估计完工成本以及销售必需的估计费用后的价值来确定。期末，人才小高地项目的可变现净值为2,141.6万元，账面成本为1,668.41万元，可变现净值高于账面成本，不存在跌价风险，不需计提存货跌价准备。
（4）中国东盟（凭祥）国际客运站第一期项目也未正式开工建设，开发成本中最近三年期末余额均为59,983,445.26元，计提跌价准备21,892,219.26元，请公司补充披露当年规划情况、截至目前项目的现状及进展情况、期末余额未发生大变动的原因以及期末该项目计提跌价准备的具体计算依据及仅计提部分存货跌价准备的原因
回复：中国东盟（凭祥）国际客运站第一期项目期末余额主要由支付的土地出让金、取得土地使用权缴纳的税费等构成。该项目的土地是2012年通过招拍挂方式取得，土地面积59,373.06平方米，取得时计划按一级汽车客运站的标准确定建设规模以及各功能用房，建设一个集传统客运、商贸办公、生态旅游、休闲购物为一体的现代城市交通综合体。目前当地政府规划正在优化调整，项目土地场地还未平整，项目未正式开工建设。公司正积极协调当地政府相关部门，继续开展前期工作。由于项目未正式开工建设，期末余额未发生大变动。公司对存货的期末计价采用成本与可变现净值孰低法，可变现净值依据估计售价减去估计完工成本以及销售必需的估计费用后的价值来确定。期末，中国东盟（凭祥）国际客运站第一期项目的可变现净值为3,809.12万元，账面成本为5,998.34万元，可变现净值与账面成本的差异为2,189.22万元，期末该项目计提2,189.22万元的存货跌价准备。
（5）评估机构意见：详见附见2。
（6）年审会计师意见：详见附件1，第2点。
5、年报显示，公司对应收账款及其他应收款采用账龄分析法计提坏账准备时，其计提比例为1-2 年 8%，2-3 年10%，3-5 年15%，5年以上50%。请公司补充披露：（1）结合公司历史回款情况，说明上述会计政策的合理性；（2）公司 1-2 年的应收账款为3,010万元，3-4年其他应收款为2,751万元，5 年以上的其他应收款为1,955 万元，请公司分别列示上述款项明细，并说明上述款项是否已充分计提坏账准备。请公司年审会计师发表意见。
（1）结合公司历史回款情况，说明上述会计政策的合理性
回复：公司目前应收款项的会计政策为经单独测试后未减值的应收款项（包括单项金额重大和不重大的应收款项）以及未单独测试的单项金额不重大的应收款项，按信用风险特征组合计提坏账准备。其中按照账龄计提坏账准备的应收款项主要为应收业主购房按揭款以及支付的保证金、押金。根据公司应收业主的购房按揭款的历史回款情况，大部分均能在2年之内回款；对于应收的保证金、押金款项的历史回款情况，除了与建设项目有关的保证金、押金外，其余均能在1年之内回款。与建设项目有关的保证金、押金，主要是按照协议和建设项目所在地行政法规的要求支付的建设履约保证金、房屋维修基金、使用新墙体材料保证金等，该类保证金需要在项目完成销售或者项目竣工验收后，才能收回。根据公司该类保证金、押金的历史回款情况，若建设项目的实施进度以及实施情况达到约定的退回条件，该类款项基本能足额回收。公司现行的应收款项账龄坏账计提比例是合理的。
（2）公司 1-2 年的应收账款为3010万元，3-4年其他应收款为2,751万元，5年以上的其他应收款为 1,955万元，请公司分别列示上述款项明细，并说明上述款项是否已充分计提坏账准备。
回复：
公司2017年1-2年的应收账款明细如下表所示：
■
其中，应收梁红岩等43户业主购房按揭款2.566.85万元，占公司2017年1-2年的应收账款的85.28%，由于金桥公司按照房屋交付的时点确认收入，上述房屋交付时银行按揭贷款尚未到位，形成应收账款。应收业主购房按揭款的账龄在1-2年主要是受更换合作的按揭贷款银行及房产局政策变化等因素的影响，致使按揭贷款银行的房款到位速度缓慢。待按揭贷款银行房款到位后，上述房款能全额收回。除此之外的款项，公司结合历史的回款情况和坏账损失率等信息认为坏账准备已充分计提。
公司2017年3-4年其他应收款明细如下表所示：
■
其中，应收广西壮族自治区人民政府机关事务管理局1,785.99万元款项，占公司2017年3-4年其他应收款的64.91%，是子公司广西五洲房地产有限公司（以下简称“五洲地产公司”）代建广西壮族自治区人民政府危旧房改造项目（锦绣项目、绿苑项目）支付的项目履约保证金，待项目完工后，该保证金能全额收回。除此之外的款项，公司结合历史的回款情况和坏账损失率等信息认为坏账准备已充分计提。
公司2017年5年以上其他应收款明细如下表所示：
■
其中，应收南宁兴宁产业园区管理委员会1,387.86万元款项，占公司2017年5年以上其他应收款的70.98%，主要是公司支付五洲商贸中心项目的投资建设履约保证金，待五洲商贸城项目开工建设后，该保证金能全额收回。除此之外的款项，公司结合历史的回款情况和坏账损失率等信息认为坏账准备已充分计提。
（3）年审会计师意见：详见附件1，第3点。
三、关于财务数据
6、年报显示，公司 1-4 季度营业收入分别为3.87 亿元、4.04亿元、3.92 亿元和6.08 亿元，归属于上市公司股东的净利润分别为1.28亿元、1.02亿元、0.64亿元和0.73亿元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润分别为1.28亿元、1.01亿元、0.57亿元和 0.21亿元。请公司补充披露：（1）第四季度营业收入大幅增长的主要原因；（2）说明第四季度营业收入与归属于上市公司股东的净利润变化趋势不一致的原因；（3）说明第三与第四季度相比于第一和第二季度归属于上市公司股东的净利润大幅下滑的原因；（4）年报中当期非经常性损益明细表中显示本年度非经常性损益主要集中在对非金融企业收取的资金占用费、托管费收入、政府补助等，请公司补充披露上述非经常性损益的确认时点和依据以及相关款项的回收情况。请公司年审会计师发表意见。
（1）第四季度营业收入大幅增长的原因
回复：公司第四季度营业收入6.08亿元，较2017年季度平均营业收入4.48亿元增长35.7%,主要是第四季度五洲地产公司、金桥公司房地产销售收入及金桥公司开展贸易业务增长所致。1）2017年8月，子公司金桥公司借助金桥江楠果菜交易中心开业契机，带动金桥公寓和商铺物业销售；第四季度，子公司五洲地产公司的五洲·半岛阳光房地产项目一期部分楼房竣工验收交房，达到房地产销售收入确认条件，公司第四季度房产销售收入增加。2）金桥公司主要从事农副食品批发业务，2017年金桥公司以拓展农产品上下游供应链为思路，以冷库、仓库、驳接货场、五洲天美电子商务平台等仓储物流平台为资源，大力开展物流贸易业务，加之金桥江楠果菜交易中心开业，金桥公司物流园区商户增加，致使第四季度物流贸易收入增长较大。
（2）说明第四季度营业收入与归属于上市公司股东的净利润变化趋势不一致的原因
回复：1）公司的主业是公路运营，其利润来源也主要是公路运营收入，公路运营收入各季度间较为平稳，但因行业特性，公路养护工程项目一般在年中招标，养护项目工程款一般都集中在第四季度结算，导致第四季度营业成本增加；2）公司的物流贸易业务尚属于市场培育期，其利润率相对较低，第四季度物流贸易收入虽然增加，但利润贡献不大。上述两点导致了营业收入与归属于上市公司股东的净利润变化趋势不一致。
（3）说明第三与第四季度相比于第一和第二季度归属于上市公司股东的净利润大幅下滑的原因
回复：2017年第三与第四季度相比于第一和第二季度归属于上市公司股东的净利润大幅下滑的主要原因：1）资产负债表日，公司及各子公司根据公司的会计政策对存在减值迹象的应收账款、发放贷款及垫款、存货、可供出售金融资产等资产的回收可能性进行了分析和评估，根据资产回收可能性的评估结果，对已发生减值损失的应收款项、发放贷款及垫款、存货、可供出售金融资产等资产计提资产减值损失，其中第三、第四季度共计计提了14,741万元的减值准备；2）公司原经营的黎塘绕城至贵港绕城一级公路于2017年底收费期限到期，根据《收费公路管理条例》的相关规定，公司须在公路移交当地政府交通主管部门之前，对公路、桥梁设施进行修复和养护，从而导致公司在第四季度增加公路、桥梁养护和修复成本约1200万元。3）公司原经营的黎塘绕城至贵港绕城一级公路黎塘收费站、贵港收费站庆丰点、贵港覃塘收费站点于2017年底撤销，导致公司须支付撤销的收费站点员工辞退补偿金约889万元。4）公司12月计提员工2017年年终绩效工资约2,000万元。
（4）年报中当期非经常性损益明细表中显示本年度非经常性损益主要集中在对非金融企业收取的资金占用费、托管费收入、政府补助等，请公司补充披露上述非经常性损益的确认时点和依据以及相关款项的回收情况
回复：年报中当期非经常性损益明细表中显示本年度非经常性损益主要集中在对非金融企业收取的资金占用费、托管费收入、政府补助等，确认时点和依据如下：
1）非金融企业收取的资金占用费
确认时点及依据：依据合同的约定，按照他人占用货币资金的时间和实际利率计算确认资金占用费。
款项回收情况：截至2017年12月31日，公司已全部收回2017年度确认的3,179.94万元非金融企业资金占用费。
2）托管费收入
确认时点及依据：签订受托管理合同，履行和合同规定的义务，且价款已经取得或确信可以确定时确认托管费收入。
款项回收情况：截至2017年12月31日，公司已全部收回2017年度确认的1,615.56万元托管费收入。
3）政府补助
确认时点及依据：本期确认政府补助收入为1,058.92万元，其中1,023.06万元是以前年度收到计入递延收益，本期按资产受益期限摊销所得；直接计入当期损益的35.86万元政府补助收入主要为农村电商服务中心项目补助款、会展补助款等，在收到款项时确认政府补助收入。
款项回收情况：截至2017年12月31日，公司已全部收回2017年直接计入当期损益的35.86万元政府补助收入；通过递延收益结转的1,023.06万元政府补助收入在原计入递延收益时也已全部收到。
（5）年审会计师意见：详见附件1，第4点。
7、年报显示，公司资金面不宽松，公司 2017 年末及 2016 年末短期借款分别为 3.28 亿元、8.38 亿元；一年内到期的非流动负债分别为 9.94 亿元、4.91 亿元；长期借款分别为 46.97 亿元、55.07 亿元；公司筹资活动产生的现金流量净额本期为-12.62 亿元、上年同期为-12.17 亿元。请公司补充披露：（1）本年度公司短期借款及长期借款大幅下降的原因及其对公司日常经营是否产生负面影响，如是，请公司说明具体影响及公司应对措施；（2）公司资金面不宽松对财务成本的具体负面影响。
（1）本年度公司短期借款及长期借款大幅下降的原因及其对公司日常经营是否产生负面影响，如是，请公司说明具体影响及公司应对措施；
回复：公司2017年末较2016年末短期借款减少5.1亿元，长期借款减少3.07亿元，有息负债整体下降的主要原因：1）公司转变融资思路，优化债务结构，切实化解债务风险。2017年公司通过工行贷款完成长期债务置换短期贷款工作，短期借款减少，基本化解未来几年可能出现的偿债风险。2）公司结合需求，科学调度资金，盘活使用公路板块存量资金，提高了资金使用效率，减少整体负债。3）公司经营业绩趋好，2016年度、2017年度归属于母公司股东的净利润较上年度分别增长332.27%和65.52%，2017年度经营活动产生的现金流量净额和期末现金及现金等价物余额分别为达到13.74亿元、5.49亿元，2016年度则分别为10.73亿元、5.39亿元，资金面相对宽松，短期借款及长期借款大幅下降并未对日常经营产生负面影响。
（2）公司资金面不宽松对财务成本的具体负面影响
回复：公司不存在资金面不宽松对财务成本的负面影响。
8、年报显示，公司 2017 年末流动负债为 17.12 亿元，流动资产为 32.86 亿元，存货为 20.27 亿元，存货主要为开发产品及开发成本，扣除存货后的流动资产为 12.59 亿元，明显小于流动负债。请公司补充披露：（1）扣除存货后流动资产小于流动负债，公司是否存在短期偿债压力及其具体解决措施；（2）公司是否存在流动性风险。请公司年审会计师发表意见。
（1）扣除存货后流动资产小于流动负债，公司是否存在短期偿债压力及其具体解决措
回复：根据经审计的财务报表，公司流动资产扣除存货后为12.59亿元，较流动负债17.12亿元少4.53亿元；公司流动负债17.12亿元中有息负债为13.21亿元。基于以下两点，我们认为公司不存在短期偿债压力:
1）积极拓展融资渠道。公司资信状况良好，与中国工商银行、中国建设银行、兴业银行等多家银行均建立了长期稳定的信贷业务关系，期末公司尚未使用的银行授信达34.09亿元。除了借款以外，公司还积极的扩展发债等其他融资渠道，这些可以为公司提供稳定的非经营性现金流。
2）公司建立了科学的资金计划审批制度。自2015年以来，公司每年、每月都会制定滚动资金计划，严格按计划支付资金，并滚动预测未来6个月的偿债能力，以合理地安排债务本息的偿还。
(2) 公司是否存在流动性风险
回复：公司公路运营板块每年有近9亿稳定的净现金流，可为公司提供了稳定的经营性现金流，不存在流动性风险。
（3）年审会计师意见：详见附件1，第5点。
四、其他
9、年报第 17 页收回投资收到的现金比去年减少76.81%，变动分析理由为本期出售中港投资股权所致，请公司核实变动原因是否合理。年报第113页关于长期股权投资的适用中，将广西五洲国通投资有限公司列为联营企业，请公司核实是否正确。年报第126页关于一年内到期的长期借款说明中索引至附注五 27，请公司核实是否正确。年报第71页将收到的其他与经营活动有关的现金及支付其他与经营活动有关的现金索引至附注七78（1）及附注七78（2），请公司核实是否正确。请公司核实年报中其他处索引是否正确，如有错误，请一并更改。
（1）年报第 17 页收回投资收到的现金比去年减少76.81%，变动分析理由为本期出售中港投资股权所致，请公司核实变动原因是否合理
回复：年报第 17 页收回投资收到的现金为18,554,730元，主要为本期子公司五洲房地产公司收到出售中港投资有限公司10%股权款；上期收回投资收到的现金80,000,000元主要为子公司广西坛百高速公路有限公司收回的委托贷款，因此同期减少 76.81%。收回投资收到的现金变动原因合理。
（2）年报第113页关于长期股权投资的适用中，将广西五洲国通投资有限公司列为联营企业，请公司核实是否正确。
回复：年报第113页关于长期股权投资的适用中，将广西五洲国通投资有限公司（以下简称“国通公司”）列为联营企业合理，因为公司持有广西五洲国通投资有限公司49%的股权，公司派人参与国通公司董事会，能够对国通公司的生产经营、财务决策产生重大影响，所以将国通公司列为联营企业。
（3）核实年报第 126 页关于一年内到期的长期借款说明中索引至附注五 27是否正确。
回复：年报第126页关于一年内到期的长期借款说明中索引至附注五 27，应该更正为附注七46。
（4）核实年报年报第 71 页将收到的其他与经营活动有关的现金及支付其他与经营活动有关的现金索引至附注七 78（1）及附注七 78（2）是否正确。
回复：年报第 71 页将收到的其他与经营活动有关的现金及支付其他与经营活动有关的现金索引至附注七78（1）及附注七78（2），应该更正为附注七77（1）及附注七77（2）。
（5）核实年报中其他处索引是否正确。
回复：年报中其他处索引错误：年报第68 页营业外收入的索引原为附注七74，应该更正为附注七73；营业外支出的索引原为附注七75，应该更正为附注七74；所得税费用的索引原为附注七76，应该更正为附注七75，年报第 71 页支付其他与投资活动有关的现金索引原为七78(4), 应该更正为附注七77（4）；年报第127页关于一年内到期的长期应付款情况说明详见索引至附注七 46，应该更正为附注七48。
特此公告
广西五洲交通股份有限公司董事会
2018年4月10日
附件：
1、致同合计师事务所（特殊普通合伙）关于对广西五洲交通股份有限公司2017年年报问询函的答复；
2、中联资产评估集团广西有限公司关于上海证券交易所《关于对广西五洲交通股份有限公司2017年年度报告的事后审核问询函》的回复。
附件1
关于广西五洲交通股份有限公司
2017年年度报告的事后审核问询函
中有关问题的专项说明
致同会计师事务所（特殊普通合伙）
关于广西五洲交通股份有限公司
2017年年度报告的事后审核问询函
中有关问题的专项说明
上海证券交易所：
根据贵所2018年3月29日出具的《关于对广西五洲交通股份有限公司2017年年度报告的事后审核问询函》（上证公函【2018】0259号）的内容要求，致同会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“我们”）作为广西五洲交通股份有限公司（以下简称“五洲交通”或“公司”）年度财务报表审计机构，就贵所问询函中需由会计师发表意见的事项进行了认真分析及回复，具体内容如下：
1、年报显示，南宁市利和小额贷款有限责任公司为公司子公司，主要发放贷款及垫款从而获取利息收入，利和公司期末与较多借款人存在合同纠纷的诉讼。请公司补充披露：（1）利和公司小贷业务经营是否符合相关部门关于小贷业务的法律法规，其经营是否具有合规性风险；（2）利和公司发放贷款的主要对象、审核流程及担保方式；（3）利和公司最近三年的营业收入、净利润、发放贷款及垫款账面余额、贷款损失准备情况以及贷款损失准备是否已充分计提。请公司年审会计师发表意见。
答复：
（1）我们查阅了《中国银行业监督管理委员会中国人民银行关于小额贷款公司试点的指导意见》（银监发〔2008〕23号）及《广西壮族自治区金融工作办公室关于小额贷款公司监管的指导意见》（桂金办发〔2011〕213号）等有关政策法规的规定，并结合南宁市利和小额贷款有限责任公司（以下简称“利和公司”）的内部控制、经营活动进行了评估，未发现利和公司经营存在合规性风险。
（2）利和公司发放贷款的主要对象是小微企业、个人等。目前利和公司的贷款审核流程为：业务部门对客户的主体资格进行初审，业务部门受理客户贷款申请→业务部门开展贷前调查形成《贷款调查报告》→风控部审查→五洲交通决策层审批→贷款发放→贷后管理。担保方式主要有抵押、质押和保证三种。
（3）利和公司2015年-2017年营业收入、净利润、发放贷款及垫款、贷款损失准备的情况如下表所示：
■
针对利和公司的贷款减值，我们实施了以下主要程序：
①我们了解并测试了五洲交通管理层发放贷款及垫款的减值评估和减值计算的关键控制；
②根据借款人、担保人和抵押物的风险情况，以及其他外部证据和因素，我们选取了样本独立审阅了信贷资料，评估了管理层针对减值贷款判断是否恰当；
③对于以组合方式计提减值准备的贷款，我们对管理层组合减值准备的分类原则和计提方法进行了评估，并独立对贷款的风险分类过程进行测试来验证管理层判断的合理性。
通过实施以上主要程序，我们认为利和公司的贷款损失准备计提是充分的。
2、年报显示，截至 2017 年末，公司开发产品、开发成本账面余额为 20.99 亿元，跌价准备为 9079 万元。请公司补充披露：（1）开发成本中钦州白石湖项目、五洲商贸中心项目处于停工状态，但未计提跌价准备，请公司说明项目的当年规划情况以及截至目前项目的现状及进展情况；（2）期末五洲·半岛阳光项目在开发产品中有2亿元，2017 年度仅减少 6183 万元，销售进度缓慢，而开发成本中该项目期末余额为 5.74 亿元，请补充披露该项目的当年规划情况、截至目前项目的现状及进展情况以及今年投资情况、结转为存货情况以及期末该项目是否存在跌价风险；（3）开发成本中人才小高地项目 2015 、 2016 、 2017 年末余额分别为 16,678,428.00 元、16,684,121.60 元、16,684,121.60 元，项目投资额三年未发生大变动，请公司补充披露当年规划情况、截至目前项目的现状及进展情况，期末余额未发生大变动的原因，以及期末是否存在跌价风险以及未计提跌价准备的原因；（4）中国东盟（凭祥）国际客运站第一期项目也未正式开工建设，开发成本中最近三年期末余额均为59,983,445.26 元，计提跌价准备 21,892,219.26 元，请公司补充披露当年规划情况、截至目前项目的现状及进展情况、期末余额未发生大变动的原因以及期末该项目计提跌价准备的具体计算依据及仅计提部分存货跌价准备的原因。请评估机构及公司年审会计师发表意见。
答复：
（1）我们通过询问公司项目负责人及查阅相关资料后发现：钦州白石湖项目包括钦国用（2013）第1159、钦国用（2013）第1158、钦国用（2013）第1156和钦国用（2013）第1157四宗地，2012年通过招拍挂的方式取得，取得时钦国用（2013）第1156、第1157、第1159三宗地计划用于商住房地产开发；钦国用（2013）第1158计划用于建设高层办公楼。因地上征拆问题未能解决，土地未能净地交付，目前处于停工状态。2017年，公司一直积极与钦州市政府进行蹉商解决相关问题。2018年3月，公司控股股东广西交通投资集团有限公司出面与钦州市政府召开相关工作协调会，就地块的设计规划条件进行蹉商，以达到互利共赢目的。
五洲商贸中心项目的土地是2011年通过招拍挂方式取得，取得时计划用于建设五洲电器物流标准仓，建设项目包括仓库、商铺及配套停车位等。目前该土地场地已基本平整，各项开发审批手续正在积极办理，根据公司战略规划，该项目预计于2018年开工建设。
（2）我们通过询问公司项目负责人及查阅相关资料后发现：五洲·半岛阳光项目包括百国用（2012）第00080号、百国用（2012）第00081号两宗地，取得时百国用（2012）第00081号计划用于商住房地产开发，百国用（2012）第00080号计划用于酒店建设。该项目分三期开发，项目一期的商住房和纯住宅已于2017年竣工验收；项目二期的商住房和纯住宅目前已完成主体施工，计划于2018年内竣工；项目三期尚未开工建设。五洲·半岛阳光项目2017年投资8,498.71万元，于2017年第四季度完工并结转开发产品1.53亿元。近两年，五洲半岛阳光项目所处区域经济发展及基础设施的改善使得公司及周边楼盘房价在不断上涨。期末，该项目的预计销售收入扣除预计发生的开发成本及销售税费后的金额大于该项目的账面成本。
（3）我们通过询问公司项目负责人及查阅相关资料后发现：人才小高地项目期末余额主要是由支付的土地出让金、取得土地使用权缴纳的税费等构成。该项目的土地是2012年通过招拍挂方式取得，取得时计划建设中国-东盟自由贸易区凭祥物流园人才小高地商住楼项目。目前该土地场地未平整，项目未正式开工建设，公司正积极协调当地政府相关部门，继续开展前期工作。公司对存货的期末计价采用成本与可变现净值孰低法，可变现净值依据估计售价减去估计完工成本以及销售必需的估计费用后的价值来确定。期末，人才小高地项目的可变现净值为2,141.59万元，账面成本为1,668.41万元，可变现净值高于账面成本。
（4）我们通过询问公司项目负责人及查阅相关资料后发现：中国东盟（凭祥）国际客运站第一期项目期末余额主要由支付的土地出让金、取得土地使用权缴纳的税费等构成。该项目的土地是2012年通过招拍挂方式取得，土地面积59,373.06平方米，取得时计划按一级汽车客运站的标准确定建设规模以及各功能用房，建设一个集传统客运、商贸办公、生态旅游、休闲购物为一体的现代城市交通综合体。目前当地政府规划正在调整，项目土地场地还未平整，项目还未正式开工建设。公司正积极协调当地政府相关部门，继续开展前期工作。由于项目未正式开工建设，期末余额未发生大变动。公司对存货的期末计价采用成本与可变现净值孰低法，可变现净值依据估计售价减去估计完工成本以及销售必需的估计费用后的价值来确定。期末，中国东盟（凭祥）国际客运站第一期项目的可变现净值为3,809.12万元，账面成本为5,998.34万元，可变现净值与账面成本的差异为2,189.22万元。期末，该项目计提了2,189.22万元的存货跌价准备。
针对开发产品和开发成本的减值，我们执行了以下审计程序：
①我们了解并测试了五洲交通对开发产品、开发成本减值测试的内部控制；
②我们检查管理层对开发产品、开发成本减值迹象的识别过程；
③我们对存在减值迹象的项目进行实地观察，并询问管理层该等开发项目的开发进度；
④我们评价了第三方评估机构的胜任能力、专业素质和客观性；
⑤我们获取评估报告，了解评估方法及关键假设，并对其合理性进行分析和评价。
通过实施以上程序，我们认为存货开发成本和开发产品的各项目存货跌价准备计提是充分合理的。
3、年报显示，公司对应收账款及其他应收款采用账龄分析法计提坏账准备时，其计提比例为 1-2 年 8%，2-3 年 10%，3-5 年 15%，5年以上 50%。请公司补充披露：（1）结合公司历史回款情况，说明上述会计政策的合理性；（2）公司 1-2 年的应收账款为 3010 万元，3-4年其他应收款为 2751 万元，5 年以上的其他应收款为 1955 万元，请公司分别列示上述款项明细，并说明上述款项是否已充分计提坏账准备。请公司年审会计师发表意见。
答复：
（1）公司目前应收款项的会计政策为经单独测试后未减值的应收款项（包括单项金额重大和不重大的应收款项）以及未单独测试的单项金额不重大的应收款项，按信用风险特征组合计提坏账准备。其中按照账龄计提坏账准备的应收款项主要为应收业主购房按揭款以及支付的保证金、押金等。根据公司应收业主的购房按揭款的历史回款情况，大部分均能在2年之内回款；对于应收的保证金、押金款项的历史回款情况，除了与建设项目有关的保证金、押金外，其余均能在1年之内回款。与建设项目有关的保证金、押金，主要是按照协议和建设项目所在地行政法规的要求支付的建设履约保证金、房屋维修基金、使用新墙体材料保证金等，该类保证金需要在项目完成销售或者项目竣工验收后，才能收回。根据公司该类保证金、押金的历史回款情况，若建设项目的实施进度
（2）公司2017年1-2年的应收账款明细如下表所示：
■
其中，应收梁红岩等43户业主购房按揭款2,566.85万元，占比85.28%。公司在房屋交付时确认收入，这些房屋在交付时银行按揭款尚未发放，形成应收账款。应收业主购房按揭款的账龄在1-2年主要是受更换合作的按揭贷款银行及房产局政策变化等因素的影响，致使按揭贷款银行的放款速度缓慢。待按揭贷款银行放款后，上述房款能全额收回。
公司2017年3-4年其他应收款明细如下表所示：
■
其中，应收广西壮族自治区人民政府机关事务管理局1,785.99万元款项，占比64.91%，是子公司广西五洲房地产有限公司代建广西壮族自治区人民政府旧城改造项目（锦绣项目、绿苑项目）支付的项目履约保证金，待项目完工后，该保证金能全额收回。
公司2017年5年以上其他应收款明细如下表所示：
■
其中，应收南宁兴宁产业园区管理委员会1,387.86万元款项，占比70.98%，主要是公司支付五洲商贸中心项目的投资建设履约保证金，待五洲商贸城项目开工建设后，该保证金能全额收回
我们通过对公司历史同类款项的回款情况进行检查，以及对比同行业应收款项坏账计提比例进行对比分析：
■
我们认为，公司根据行业和经营的实际情况，制定了适合自身的坏账计提政策，同时也再结合同行业应收款项坏账计提比例，我们未发现公司应收款项坏账计提比例存在明显不合理的情况，应收款项的坏账计提金额总体上是充分的。
4、年报显示，公司 1-4 季度营业收入分别为 3.87 亿元、4.04亿元、3.92 亿元和 6.08 亿元，归属于上市公司股东的净利润分别为1.28 亿元、1.02 亿元、0.64 亿元和 0.73 亿元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润分别为 1.28 亿元、1.01 亿元、0.57 亿元和 0.21 亿元。请公司补充披露：（1）第四季度营业收入大幅增长的主要原因；（2）说明第四季度营业收入与归属于上市公司股东的净利润变化趋势不一致的原因；（3）说明第三与第四季度相比于第一和第二季度归属于上市公司股东的净利润大幅下滑的原因；（4）年报中当期非经常性损益明细表中显示本年度非经常性损益主要集中在对非金融企业收取的资金占用费、托管费收入、政府补助等，请公司补充披露上述非经常性损益的确认时点和依据以及相关款项的回收情况。请公司年审会计师发表意见。
答复：
（1）公司第四季度营业收入6.08亿元，较2017年季度平均营业收入4.48亿元增长35.7%，主要是房地产销售收入和物流贸易收入增长所致。具体情况如下：①2017年8月，子公司广西五洲金桥农产品有限公司（以下简称“金桥公司”）借助金桥江楠果菜交易中心开业契机，带动金桥公寓和商铺物业销售；第四季度，子公司广西五洲房地产有限公司的五洲·半岛阳光房地产项目一期部分楼房竣工验收交房，达到房地产销售收入确认条件，公司第四季度房产销售收入增加。②金桥公司主要从事农副食品批发业务，2017年金桥公司以拓展农产品上下游供应链为思路，以冷库、仓库、驳接货场、五洲天美电子商务平台等仓储物流平台为资源，大力开展物流贸易业务，加之金桥江楠果菜交易中心开业，金桥公司物流园区商户增加，致使第四季度贸物流贸易收入增长较大。针对营业收入，我们执行了分析性测试、函证、真实性测试、截止性测试等审计程序，未发现营业收入存在重大异常。
（2）第四季度营业收入与归属于上市公司股东的净利润变化趋势不一致主要是因为：①公司的主业是公路运营，其利润来源也主要是公路运营收入，公路运营收入各季度间较为平稳，但因行业特性，公路养护工程项目一般在年中招标，养护项目工程款一般都集中在第四季度结算，导致第四季度营业成本增加；②公司的物流贸易业务尚属于市场培育期，其利润率相对较低，第四季度物流贸易收入虽然增加，但利润贡献不大。我们认为上述两点导致了营业收入与归属于上市公司股东的净利润变化趋势不一致。
（3）第三与第四季度相比于第一和第二季度归属于上市公司股东的净利润大幅下滑主要是因为：①资产负债表日，公司及各子公司根据公司的会计政策对存在减值迹象的应收账款、发放贷款及垫款、存货、可供出售金融资产等资产的回收可能性进行了分析和评估，根据资产回收可能性的评估结果，对已发生减值损失的应收款项、发放贷款及垫款、存货、可供出售金融资产等资产计提资产减值损失，其中第三、第四季度共计提了14,741万元的减值准备；②公司原经营的黎塘绕城至贵港绕城一级公路于2017年底收费期限到期，根据《收费公路管理条例》的相关规定，公司须在公路移交当地政府交通主管部门之前，对公路、桥梁设施进行修复和养护，从而导致公司在第四季度增加公路、桥梁养护和修复成本约1,200万元；③公司原经营的黎塘绕城至贵港绕城一级公路黎塘收费站、贵港收费站庆丰点、贵港覃塘收费站点于2017年底撤销，导致公司须支付撤销的收费站点员工辞退补偿金约889万元；④公司12月计提员工2017年终绩效工资约2,000万元，导致第四季度职工薪酬费用增加。我们认为上述四点导致了第三与第四季度相比于第一和第二季度归属于上市公司股东的净利润大幅下滑。
（4）①非金融企业收取的资金占用费
确认时点及依据：依据合同的约定，按照他人占用货币资金的时间和实际利率计算确认资金占用费。
款项回收情况：我们查阅合同、银行回单等资料，截至2017年12月31日，公司已全部收回2017年度确认的3,179.94万元非金融企业资金占用费。
②托管费收入
确认时点及依据：签订受托管理合同，履行和合同规定的义务，且价款已经取得或确信可以确定时确认托管费收入。
款项回收情况：我们查阅合同、银行回单等资料，截至2017年12月31日，公司已全部收回2017年度确认的1,615.56万元托管费收入。
③政府补助
确认时点及依据：本期确认政府补助收入为1,058.92万元，其中1,023.06万元是以前年度收到计入递延收益，本期按资产受益期限摊销所得；直接计入当期损益的35.86万元政府补助收入主要为农村电商服务中心项目补助款、会展补助款等，在收到款项时确认政府补助收入。
款项回收情况：我们查阅银行回单等资料，截至2017年12月31日，公司已全部收回2017年直接计入当期损益的35.86万元政府补助收入；通过递延收益结转的1,023.06万元政府补助收入在原计入递延收益时也已全部收到。
5、年报显示，公司 2017 年末流动负债为 17.12 亿元，流动资产为 32.86 亿元，存货为 20.27 亿元，存货主要为开发产品及开发成本，扣除存货后的流动资产为 12.59 亿元，明显小于流动负债。请公司补充披露：（1）扣除存货后流动资产小于流动负债，公司是否存在短期偿债压力及其具体解决措施；（2）公司是否存在流动性风险。请公司年审会计师发表意见。
答复：
根据已审计的财务报表，公司流动资产扣除存货后为12.59亿元，较流动负债17.12亿元少4.53亿元；公司流动负债17.12亿元中有息负债为13.21亿元。经过询问公司管理层并检查相关资料，我们认为：
（1）公司存在稳定的经营性净现金流
公司公路运营板块每年存在近9亿稳定的净现金流入，可为公司提供了稳定的经营性净现金流。
（2）积极拓展融资渠道
公司与中国工商银行、中国建设银行、兴业银行等多家银行均建立了长期稳定的信贷业务关系，期末公司尚未使用的银行授信达34.09亿元。除了借款以外，公司还积极的扩展发债等其他融资渠道，这些可以为公司提供稳定的非经营性现金流。
（3）公司定期制定资金计划
自2015年以来，公司每年、每月都会制定资金计划，并按计划支付资金，以合理地安排债务本息的偿还。
综上所述，我们认为公司不存在短期偿债压力及流动性风险。
致同会计师事务所
（特殊普通合伙）
中国·北京
2018年4月8日
附件2
中联资产评估集团广西有限公司
关于上海证券交易所《关于对广西五洲交通股份有限公司2017年年度报告的事后审核问询函》的回复
上海证券交易所：
贵所于2018年3月29日对广西五洲交通股份有限公司2017年年度报告出具的上证公函【2018】0259号《关于对广西五洲交通股份有限公司2017年年度报告的事后审核问询函》(以下简称“《问询函》”），中联资产评估集团广西有限公司现根据问询函“第二点关于资产减值”所涉评估问题进行说明、解释和回复，具体内容如下：
问题：二、关于资产减值4、年报显示，截至2017年末，公司开发产品、开发成本账面余额为20.99亿元，跌价准备为9079万元。请公司补充披露：（1）开发成本中钦州白石湖项目、五洲商贸中心项目处于停工状态，但未计提跌价准备，请公司说明项目的当年规划情况以及截至目前项目的现状及进展情况；（2）期末五洲·半岛阳光项目在开发产品中有2 亿元，2017年度仅减少6183万元，销售进度缓慢，而开发成本中该项目期末余额为5.74亿元，请补充披露该项目的当年规划情况、截至目前项目的现状及进展情况以及今年投资情况、结转为存货情况以及期末该项目是否存在跌价风险；（3）开发成本中人才小高地项目2015、2016、2017年末余额分别为16,678,428.00元、16,684,121.60元、16,684,121.60元，项目投资额三年未发生大变动，请公司补充披露当年规划情况、截至目前项目的现状及进展情况，期末余额未发生大变动的原因，以及期末是否存在跌价风险以及未计提跌价准备的原因；（4）中国东盟（凭祥）国际客运站第一期项目也未正式开工建设，开发成本中最近三年期末余额均为59,983,445.26元，计提跌价准备21,892,219.26元，请公司补充披露当年规划情况、截至目前项目的现状及进展情况、期末余额未发生大变动的原因以及期末该项目计提跌价准备的具体计算依据及仅计提部分存货跌价准备的原因。请评估机构及公司年审会计师发表意见。
回复：中联资产评估集团广西有限公司接受广西五洲交通股份有限公司的委托，根据有关法律法规和资产评估准则，对广西五洲交通股份有限公司为进行存货减值测试而申报的（1）钦州白石湖项目、五洲商贸中心项目、（3）人才小高地项目、（4）中国东盟（凭祥）国际客运站第一期项目资产在评估基准日2017年12月31日的可回收价值进行了评估。我公司就评估相关问题回复如下：
（1）钦州白石湖项目、五洲商贸中心项目评估结果情况说明
钦州白石湖项目
1）评估对象及范围：广西五洲房地产有限公司存货-开发成本中的钦州白石湖项目，账面值合计530,431,192.22元。
2）评估基准日：2017年12月31日；
3）评估方法：市场比较法、剩余法；
4）取价依据：根据项目的情况对周边河东新区的松宇·时代城、万锦悦府、光大·白石湖广场、华元奥林财富中心等楼盘进行了调查；对金海湾东大街北面、安州大道东面（HDC-41-03地块）、富民路东面、兴桂路西面、东泉街北面、安州大道东面、平山东大街南面（白石湖片区E-01-01地块）等交易实例进行了调查；《钦州市城区土地定级及基准地价更新基本成果》（2015年11月公布）；
5）评估结果：钦州白石湖项目的账面价值为530,431,192.22元，评估价值为571,281,538.38元，评估增值40,850,346.16元，增值率7.70%；
钦州白石湖项目土地可回收价值单价表
■
6）增值原因说明：
企业于2012年通过招拍挂的方式取得土地，账面价值反映土地取得的历史成本，目前该区域有松宇·时代城、万锦悦府、光大·白石湖广场、钦州碧桂园等多个楼盘在售，截止2017年，钦州市房地产均价约为3500-5000元/平方米，房地产价格有所上涨，并且所处区域经济发展及基础设施的改善，造成评估值相对于账面值增值。
五洲商贸中心项目
1）评估对象及范围：广西五洲交通股份有限公司五洲商贸中心项目存货-开发成本，账面值合计155,347,098.11元。
2）评估基准日：2017年12月31日；
3）评估方法：市场比较法、基准地价系数修正法；
4）取价依据：以南宁市那况路以南金仑路以东、兴宁区昆仑大道以北、那况路以南金仑路以东等地块作为交易实例；依据南宁市城镇土地定级与基准地价更新项目工作成果及应用（2017年9月1日起实施）；
5）评估结果：五洲商贸中心项目存货-开发成本的账面价值155,347,098.11元，评估价值为156,356,506.00元，评估增值1,009,407.89元，增值率0.65%；
五洲商贸中心项目土地可回收价值单价表
■
6）增值原因：
五洲商贸中心项目所在的南宁市金桥片区，由于前期道路、供电等基础设施未完善的影响，项目未开工建设，近期南宁市政府加快推进金桥片区道路、供水、排水、供电建设；2015年至2017年，该区域内由政府“招拍挂”供地且成交的相近、相似用途的宗地有11宗，广西晟奥汽车销售服务有限公司、广西太华医药有限责任公司等少数项目已建成投入使用，多个项目正进行前期准备，目前该区域市场价格较之前有所提高。通过收集2015年至2017年同区域“招拍挂”成交的相近、相似用途的土地11宗，宗地平均地面单价为2025元/平方米，评估对象根据公允价值减去处置费用后的可回收价值地面单价为1689.91元/平方米，造成评估值相对于账面值增值。
（3）人才小高地项目评估结果情况说明
1）评估对象及范围：广西凭祥万通国际物流有限公司人才小高地项目存货-开发成本，账面值合计16,684,121.60元。
2）评估基准日：2017年12月31日；
3）评估方法：市场比较法、剩余法；
4）取价依据：以弘润·江景苑、世贸天城、好家居国际商城等住宅项目作为交易实例；以凭祥市狮山苑西面(原园林所)宗地、凭祥市友谊关大道西南大厦西面宗地、凭祥市五里桥天南公路西面宗地等地块作为交易实例；依据凭祥市城镇土地定级与基准地价更新报告（凭祥市基准地价于2017年10月1日起实施）；
5）评估结果：人才小高地项目存货-开发成本的账面价值16,684,121.60元，评估价值为21,415,946.00元，评估增值4,731,824.40元，增值率28.36%；
人才小高地项目土地可回收价值单价表
■
6）增值原因：
企业于2012年通过招拍挂的方式取得土地，账面价值反映土地取得的历史成本。该区域内近两年已售、在售的住宅楼盘有弘润·江景苑、世贸天城、万郡华府等，截止2017年，凭祥市城南片区的房地产均价约为3500-4000元/平方米，住宅楼盘的发展相对较好。由于委估土地所处区域经济发展及基础设施的改善，使得土地价格上涨，造成评估值相对于账面值增值。
（4）中国东盟（凭祥）国际客运站第一期项目评估结果情况说明
1）评估对象及范围：广西凭祥万通国际物流有限公司中国东盟（凭祥）国际客运站第一期项目存货-开发成本，账面值合计59,983,445.26元。
2）评估基准日：2017年12月31日；
3）评估方法：市场比较法、基准地价系数修正法；
4）取价依据：以凭祥市狮山苑西面(原园林所)宗地、凭祥市友谊关大道西南大厦西面宗地、凭祥市五里桥天南公路西面宗地等地块作为交易实例；依据凭祥市城镇土地定级与基准地价更新报告（凭祥市基准地价于2017年10月1日起实施）；
5）评估结果：中国东盟（凭祥）国际客运站第一期项目存货-开发成本的账面价值59,983,445.26元，评估价值为38,091,226.00元，资产减值21,892,219.26元，减值率36.50%；
中国东盟（凭祥）国际客运站第一期项目土地可回收价值单价表
■
主要计算过程
评估对象为街巷、住宿餐饮、城镇住宅用地，其中街巷用地参照基准地价修正系数法、住宿餐饮和城镇住宅用地采用基准地价修正系数法和市场比较法进行评估。街巷用地参照住宅用地区段J410地面地价（535.00元/平方米），经过宗地区域及个别因素修正（修正值为7.2%）、容积率修正（容积率0.7对应的修正系数为0.722）、年期修正（土地剩余45年的修正系数为0.943）、期日修正（参考2017年10月1日起实施《凭祥市城镇土地定级与基准地价更新报告》修正系数为1.02）、土地开发程度修正（场地平整费用取-45元/平方米），以基准地价系数法的公式测算出街巷用地单位地价，再根据街巷、城镇住宅、住宿餐饮用地各用地比例测算出综合单位地价为682元/平方米。再扣除销售税费、土地增值税、管理费用及其他等处置费用后确定可回收价值地面单价为641.56元/平方米。
6）减值原因：
中国东盟（凭祥）国际客运站第一期项目存货-开发成本评估减值，原因是由于项目所涉及地块为街巷、住宿餐饮、城镇住宅综合用地，其中住宿餐饮、城镇住宅为客运站配套。其中开发成本中的街巷用地（用途为长途客运站）占比60.59%，区域内没有相同或相似的土地市场和物业的成交案例，根据委托方提供资料，该项目土地产权明晰，计划建成后的国际客运站第一期项目可以进行转让。但由于长途客运站土地是经营性街巷用地，目前国际客运站第一期开发前景不明，区域内没有相同或相似的土地市场和物业的成交案例，也没有相同用途的基准地价成果资料，但有住宅用途的基准地价成果资料，由于该街巷用地最大容积率为0.7，不适合以住宅用途采用市场比较法评估，根据谨慎性原则故参照住宅用途的基准地价系数修正法进行评估，得到街巷用地（用途为长途客运站）预期回收价值，该评估值相对于账面价值减值。
（5）评估机构发表的明确意见
综合以上分析，评估师认为本次评估结果使用的主要参数和依据充分，评估结论合理。
中联资产评估集团广西有限公司
2018年4月2日
证券代码：600368 证券简称：五洲交通 公告编号：2018-011
广西五洲交通股份有限公司
2017年年度股东大会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●本次会议是否有否决议案：无
一、 会议召开和出席情况
(一) 股东大会召开的时间：2018年4月9日
(二) 股东大会召开的地点：广西南宁市民族大道115-1号现代国际大厦28楼公司第二会议室
(三) 出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：
■
(四) 表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。
本次大会采取现场投票和网络投票相结合的方式进行表决。出席会议的股东及股东代理人共10人，持有（代表）股份415,373,507股，占截止出席股东大会的股权登记日（2018年3月29日）公司总股份833,801,532股49.8168%。其中：出席现场会议的股东代理人2人,代表股份415,301,943股，占出席本次会议的股权登记日（2018年3月29日）公司总股份833,801,532股的49.8082%；通过网络投票的股东8人，持有（代表）股份71,564股，占截止出席股东大会的股权登记日（2018年3月29日）公司总股份833,801,532股的0.0086%。国浩律师（南宁）事务所岳秋莎、张咸文律师出席会议进行见证。会议由公司董事会召集，梁君董事长主持,符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。公司6名董事、3名监事、董事会秘书出席了会议。
(五) 公司董事、监事和董事会秘书的出席情况
1、 公司在任董事11人，出席6人，郑海军、黄新颜、杨旭东董事和赵振、秦伟独立董事因其他公务，未能参加会议；
2、 公司在任监事6人，出席3人，王静、余丕团、孙旭监事因其他公务，未能参加会议；
3、 董事会秘书黄英强先生出席会议。
二、 议案审议情况
(一) 非累积投票议案
1、 议案名称：公司关于计提大额资产减值准备的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
2、 议案名称：公司2017年度财务决算报告
审议结果：通过
表决情况：
■
3、 议案名称：公司2017年年度报告及其摘要
审议结果：通过
表决情况：
■
4、 议案名称：公司2017年度董事会工作报告
审议结果：通过
表决情况：
■
5、 议案名称：公司2017年度监事会工作报告
审议结果：通过
表决情况：
■
6、 议案名称：公司2017年度利润分配预案的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
7、 议案名称：公司独立董事2017年度履职报告
审议结果：通过
表决情况：
■
8、 议案名称：公司2018年度日常关联交易预计的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
关联方广西交通投资集团有限公司已回避表决。
9、 议案名称：公司2018年度财务预算报告
审议结果：通过
表决情况：
■
10、 议案名称：公司未来三年(2018年-2020年)股东回报规划的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
11、 议案名称：公司2018年度日常流动资金贷款的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
12、 议案名称：公司关于会计估计变更的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
(二) 现金分红分段表决情况
■
三、 律师见证情况
1、 本次股东大会鉴证的律师事务所：国浩律师（南宁）事务所
律师：岳秋莎、张咸文
2、 律师鉴证结论意见：
公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的规定，召集人和出席会议人员的资格、表决程序和表决结果合法有效。《国浩律师（南宁）事务所关于广西五洲交通股份有限公司2017年年度股东大会的法律意见书》，详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
四、 备查文件目录
1、 经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议；
2、 经鉴证的律师事务所主任签字并加盖公章的法律意见书；
3、 上海证券交易所要求的其他文件。
广西五洲交通股份有限公司
2018年4月10日
