江苏宏图高科技股份有限公司
第七届董事会第四次会议决议公告

证券代码：600122 证券简称：宏图高科公告编号：临2018-029

江苏宏图高科技股份有限公司

第七届董事会第四次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

江苏宏图高科技股份有限公司（以下简称“公司”或“宏图高科”）第七届董事会第四次会议于2018年4月8日在公司总部以现场方式召开，会议通知于2018年3月28日以书面方式发出。会议应出席董事10人，实际出席10人，会议由公司董事长杨怀珍女士主持，公司监事和其他高级管理人员列席了会议。本次会议的召集、召开符合《公司法》、《公司章程》及《公司董事会议事规则》的有关规定，会议合法有效。

二、董事会会议审议情况

本次会议审议通过了以下议案：

（一）《宏图高科2017年度总裁工作报告》

表决结果：同意10票；反对0票；弃权0票。

（二）《宏图高科2017年度财务决算报告》

表决结果：同意10票；反对0票；弃权0票。

（本议案需提交公司股东大会审议）

（三）《宏图高科2017年度利润分配预案》

为建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制、保证利润分配政策的连续性和稳定性，公司董事会提议的2017年度分配预案如下：以分红派息实施股权登记日的股本总数为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币0.55元（含税），本年度公司不进行送股和资本公积金转增股本。

表决结果：同意10票；反对0票；弃权0票。

（本议案需提交公司股东大会审议）

董事会就公司2017年度利润分配预案说明如下：

公司本次提出的利润分配预案是在综合考虑公司各业务所处行业发展阶段与经营状况、战略转型对未来资金需求以及投资者利益等因素的基础上，经审慎研究拟定的。

公司传统主业3C零售连锁业与工业制造业务属于充分竞争的行业，为了摆脱同质化、大众化、低毛利的市场竞争，公司结合未来行业发展趋势与消费趋势，积极推进3C零售连锁向新零售及智慧门店转型，加快光电线缆与打印机业务的技术产品创新，因此未来经营性资金需求依然较大。为推动公司逐步向新业务全面转型，公司自2015年以来，通过收购与对外投资方式积极布局金融科技与金融服务市场，打造科技金融服务平台，因此在全面转型期间公司资本性支出依然较大。公司董事会认为，公司拟定的2017年度利润分配预案为每10股派现0.55元（含税），利润分配金额占当期公司净利润总额的10.47%，该方案充分考虑并兼顾到股东利益与公司自身发展的实际情况，符合公司分红政策及相关法律法规。

独立董事对上述事项发表了独立意见，同意该方案并提交公司股东大会审议。

（四）《宏图高科2017年年度报告及摘要》

表决结果：同意10票；反对0票；弃权0票。

（本议案需提交公司股东大会审议）

（五）《宏图高科2017年度董事会工作报告》

表决结果：同意10票；反对0票；弃权0票。

（本议案需提交公司股东大会审议）

（六）《宏图高科2017年度审计委员会履职报告》

表决结果：同意10票；反对0票；弃权0票。

具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

（七）《宏图高科2017年度独立董事述职报告》

表决结果：同意10票；反对0票；弃权0票。

具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

（八）《宏图高科2017年度内部控制自我评价报告》

表决结果：同意10票；反对0票；弃权0票。

具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

（九）《关于续聘江苏苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度财务报告审计机构的议案》

同意公司第七届董事会审计委员会的提议，续聘江苏苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度财务报告的审计机构，并提请公司股东大会授权董事会决定其报酬。

表决结果：同意10票；反对0票；弃权0票。

（本议案需提交公司股东大会审议）

（十）《关于续聘江苏苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度内控审计机构议案》

同意公司第七届董事会审计委员会的提议，续聘江苏苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度内部控制的审计机构，并提请公司股东大会授权董事会决定其报酬。

表决结果：同意10票；反对0票；弃权0票。

（本议案需提交公司股东大会审议）

（十一）《关于变更会计政策的议案》

同意公司根据财政部关于印发修订《关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2017〕30号）的要求，对公司会计政策进行相应变更。

表决结果：同意10票；反对0票；弃权0票。

具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登的临2018-031号公告。

（十二）《关于计提万威国际有限公司商誉减值准备的议案》

同意公司对因收购万威国际有限公司50.42%股权形成的商誉计提19,220,495.08元减值准备。

表决结果：同意10票；反对0票；弃权0票。

具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登的临2018-032号公告。

（十三）《关于预计2018年度下属公司与关联方日常关联交易的议案》

公司独立董事对本次关联交易予以事前认可，并发表了独立意见。公司关联董事杨怀珍女士、仪垂林先生、施长云先生、邹衍先生回避了表决。本议案不构成重大关联交易，无需提交公司股东大会审议。

表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。

具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登的临2018-033号公告。

（十四）《关于2018年继续为鸿国集团等关联方提供担保的议案》

因业务发展需要，公司及全资子公司宏图三胞高科技术有限公司2018年度拟继续为鸿国实业集团有限公司及其全资子公司江苏鸿国文化产业有限公司、美丽华实业（南京）有限公司提供银行融资额度合计为19,000万元的第三方连带责任担保。鸿国集团及其子公司承诺为本公司及本公司的子公司提供不低于19,000万元人民币的第三方连带责任担保。

公司独立董事对本次关联担保予以事前认可，并发表了独立意见。公司关联董事杨怀珍女士、仪垂林先生、施长云先生、邹衍先生回避了表决。

表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。

（本议案需提交公司股东大会审议）

具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登的临2018-034号公告。

（十五）《关于提名公司第七届董事会董事候选人的议案》

鉴于公司董事兼辛克侠先生因个人原因辞去董事职务，公司董事会提名吴刚先生（个人简历见附件）为公司第七届董事会董事候选人，任期同本届董事会。董事会提名委员会对吴刚先生的任职资格进行了审核，同意提名人对董事候选人吴刚先生的提名。

表决结果：同意10票；反对0票；弃权0票。

（本议案需提交公司股东大会审议）

公司独立董事就本次提名董事候选人发表同意的独立意见详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《宏图高科独立董事关于第七届董事会第四次会议有关事项的独立意见》。

（十六）《关于聘任公司高级管理人员的议案》

经董事长提名，董事会提名委员会审核，同意聘任杨帆先生为公司总裁，聘任陈军先生为公司董事会秘书，任期同本届董事会。（上述人员简历详见附件）

出席会议的董事对上述人员进行逐个表决：

1、聘任杨帆先生为公司总裁

表决结果：同意10票；反对0票；弃权0票。

具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登的临2018-036号公告。

2、聘任陈军先生为公司董事会秘书

表决结果：同意10票；反对0票；弃权0票。

具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登的临2018-036号公告。

公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《宏图高科独立董事关于第七届董事会第四次会议有关事项的独立意见》。

（十七）《关于公司拟发行超短期融资券的议案》

为了优化债务结构，公司拟向中国银行间市场交易商协会申请注册发行金额不超过人民币10亿元的超短期融资券，本次超短期融资券的发行尚需获得中国银行间市场交易商协会接受注册后实施。

本次超短期融资券的发行需提请股东大会授权董事会办理本次发行的具体事项，上述授权有效期为自股东大会批准之日起2年。

表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。

该议案需提交股东大会审议，具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登的公司临2018-038号公告。

（十八）《关于召开公司2017年年度股东大会的议案》

表决结果：同意10票；反对0票；弃权0票。

具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登的临2018-039号公告。

特此公告。

江苏宏图高科技股份有限公司董事会

二〇一八年四月十日

附件：

个人简历

吴刚先生：1977年出生，硕士学历，历任徐州市中锐国际语言交流中心校长，澳中国际教育及留学移民集团董事长，三胞集团有限公司执行副总裁、副总裁，现任三胞集团有限公司高级副总裁。截至本公告日，吴刚先生未持有本公司股份，与公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，吴刚先生未受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。

杨帆先生：1978年出生，硕士研究生学历，历任宏图三胞高科技术有限公司浙江、上海、北京大区产品总监，山东区域执行总裁，宏图三胞高科技术有限公司百货店管理部总经理，执行副总裁，副总裁；现任公司董事、宏图三胞高科技术有限公司总裁。

陈军先生：1970年出生，博士研究生学历，中国社会科学院财经战略研究院博士后。曾任职于华泰证券，历任宏图三胞总裁助理兼战略管理本部总经理，三胞集团董事长助理、投资总监、战略规划总监等。截至本公告日，陈军先生未持有本公司股份，与公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，陈军先生未受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。

证券代码：600122 证券简称：宏图高科公告编号：临2018-030

江苏宏图高科技股份有限公司

第七届监事会第四次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、监事会会议召开情况

江苏宏图高科技股份有限公司（以下简称“公司”或“宏图高科”）第七届监事会第四次会议于2018年4月8日在公司总部以现场方式召开，会议通知于2018年3月28日以书面方式发出。会议应出席监事3人，实际出席3人，会议由公司监事会主席檀加敏先生主持。本次会议的召集、召开符合《公司法》、《公司章程》及《公司监事会议事规则》的有关规定，会议合法有效。

二、监事会会议审议情况

本次会议审议通过了以下议案：

（一）《宏图高科2017度财务决算报告》

表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

（本议案需提交公司股东大会审议）

（二）《宏图高科2017度利润分配预案》

表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

（本议案需提交公司股东大会审议）

（三）《宏图高科2017年年度报告及摘要》

表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

（本议案需提交公司股东大会审议）

（四）《宏图高科2017度监事会工作报告》

表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

（本议案需提交公司股东大会审议）

（五）《宏图高科2017年度内部控制自我评价报告》

表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

（六）《关于变更会计政策的议案》

表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

（七）《关于计提万威国际有限公司商誉减值准备的议案》

表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

（八）《关于预计2018年度下属公司与关联方日常关联交易的议案》

表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

（九）《关于2018年继续为鸿国集团等关联方提供担保的议案》

表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

（本议案需提交公司股东大会审议）

三、监事会相关意见

1、监事会对公司变更会计政策的意见

公司监事会认为：公司本次变更会计政策，是根据财政部2017年12月25日发布的《关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2017〕30号）规定进行变更，符合财政部、中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的相关规定，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。公司本次变更会计政策后，能够使公司财务报告更加客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，符合公司及所有股东的利益。

2、监事会对计提万威国际有限公司商誉减值准备的意见

公司监事会认为：公司此次计提商誉减值准备公允反映公司的财务状况以及经营成果，没有损害公司及中小股东利益，同意本次计提商誉减值准备。

3、监事会对公司2017年度报告编制的书面审核意见

监事会根据《证券法》、《股票上市交易规则》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号—年度报告的内容与格式（2016修订）》的要求，就公司2017年度报告及其摘要发表了如下意见：

公司2017年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；报告的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息能真实地反映出公司报告期内经营管理和财务状况，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；在做出本决议前，未发现参与公司2017年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

4、监事会对预计2018年度下属公司与关联方日常关联交易的意见

公司与关联方之间的日常关联交易为公司正常经营业务所需，属正当的商业行为，遵循市场化原则进行，公平合理，定价公允，不存在损害公司及非关联股东利益的情况。公司董事会在作出有关关联交易决议的过程中，履行了诚实信用和勤勉尽责的义务，关联董事依据有关规定回避表决，符合相关法律、法规和《公司章程》的规定，不会给公司的持续经营带来重大的不确定性风险。

5、监事会对关于2018年继续为鸿国集团等关联方提供担保的意见

本次公司及其全资子公司与鸿国实业集团有限公司及其全资子公司之间的关联担保，担保风险可控，各担保对象的资产质量较好，盈利能力较高,反担保具有保障；程序合法有效。公司董事会在作出有关关联交易决议的过程中，履行了诚实信用和勤勉尽责的义务，关联董事依据有关规定回避表决，符合相关法律、法规和《公司章程》的规定，不会给公司的持续经营带来重大的不确定性风险。

特此公告。

江苏宏图高科技股份有限公司监事会

二〇一八年四月十日

证券代码：600122 证券简称：宏图高科 公告编号：临2018-031

江苏宏图高科技股份有限公司

关于会计政策变更的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●本次会计政策变更是江苏宏图高科技股份有限公司（以下简称“公司”）执行财政部于2017年12月25日发布的《关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2017〕30号），而对公司会计政策和相关会计科目核算和列报进行适当的变更和调整。

●本次会计政策变更对公司财务状况、经营成果和现金流量无重大影响。

一、本次会计政策变更概述

1、会计政策变更日期

公司将按照《关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2017〕30号）的要求编制2017年度及以后期间的财务报表。

2、会计政策变更的原因

2017年12月25日财政部发布了《关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2017〕30号），对一般企业财务报表格式进行了修订，执行企业会计准则的非金融企业应当按照企业会计准则和通知要求编制2017年度及以后期间的财务报表。

根据上述规定，公司将按照《关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2017〕30号）的要求编制2017年度及以后期间的财务报表。2018年4月8日，公司召开第七届董事会第四次会议和第七届监事会第四次会议，审议并通过了《关于会计政策变更的议案》。

3、变更前公司采用的会计政策

本次会计政策变更前，公司执行财政部于2006年2月15日颁布的《企业会计准则—基本准则》和38 项具体会计准则及财政部自2014 年1 月以来修订或新发布的具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释以及其他相关规定。

4、变更后公司采用的会计政策

本次会计政策变更后，公司将按照财政部2017 年12 月25 日发布的《关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2017〕30 号）的规定执行，其余未变更部分仍执行财政部于2006 年2 月15 日颁布的及自2014 年1 月以来修订的或新发布的相关会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释以及其他相关规定。

二、本次会计政策变更的主要内容及对公司的影响

1、根据财政部发布的《关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》 (财会〔2017〕30号)，公司调整了财务报表列报。同时按照《企业会计准则第30 号—财务报表列报》等的相关规定，对可比期间的数据按照当期的列报要求进行调整，其影响项目及金额列示如下：

将处置非流动资产产生的利得和损失计入资产处置收益项目，该调整对2016年度同期数据影响如下：

■

2、公司执行财政部于2017年12月25日发布的《关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》（财会[2017]30号）规定，对公司财务报表无实质性影响。

三、独立董事、监事会的意见

1、公司独立董事认为：公司本次变更会计政策，是根据财政部2017年12月25日发布的《关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2017〕30号）的规定进行相应变更，符合财政部、中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的相关规定，公司本次变更会计政策后，能够使公司财务报告更加客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，符合公司和所有股东的利益。本次会计政策变更的决策程序，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。我们同意本次会计政策变更。

2、公司监事会认为：公司本次变更会计政策，是根据财政部2017年12月25日发布的《关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2017〕30号）规定进行变更，符合财政部、中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的相关规定，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。公司本次变更会计政策后，能够使公司财务报告更加客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，符合公司及所有股东的利益。

四、备查文件

1、第七届董事会第四次会议决议；

2、第七届监事会第四次会议决议；

3、宏图高科独立董事关于第七届董事会第四次会议有关事项的独立意见。

特此公告。

江苏宏图高科技股份有限公司董事会

二〇一八年四月十日

证券代码：600122 证券简称：宏图高科 公告编号：临2018-032

江苏宏图高科技股份有限公司

关于计提万威国际有限公司商誉减值准备的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●公司对收购万威国际有限公司50.42%股权形成的商誉计提19,220,495.08元减值准备。●

●本议案已经公司第七届董事会第四次会议审议通过，不需要提交公司股东大会审议。

江苏宏图高科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年4月8日召开公司第七届董事会第四次会议审议通过了《关于计提万威国际有限公司商誉减值准备的议案》。为了更加客观、公正地反映公司财务状况和资产价值，根据《企业会计准则》等相关规定，结合企业实际经营情况和资产现状，本着谨慎性原则，2017年度对公司控股子公司万威国际有限公司（以下简称“万威国际”）计提商誉减值准备，现将本次计提商誉减值准备的具体情况公告如下：

一、计提商誉减值准备概述

公司于2015年4月15日，通过股份转让、全面收购要约以及行使对卖方所有保留股份的认购期权方式，共计持有万威国际1,310,896,765股股份，约占本公告日万威国际已发行股份的50.42 %，有关内容参见公司于2015年4月17日披露的《宏图高科关于收购万威国际控股权的完成公告》（临2015-040号）。自2015 年4月15日起纳入上市公司合并报表范围。

根据《企业会计准则第20号——企业合并》，将支付对价大于购买日万威国际可辨认资产公允价值的差额19,220,495.08元确认为商誉。基于公司期末财务报表判断，万威国际经营业绩低于预期。根据《企业会计准则》及公司会计政策的相关规定，资产存在减值迹象的，应当估计其可收回价值，按可收回价值低于账面价值的金额，计提减值准备。

万威国际有限公司，是在香港联合交易所上市的公司，该公司主要从事小家电生产，与万威国际具有可比性的上市公司较多，对该项商誉减值测试时，主要采用了市场法（包括上市公司比较法和交易案例比较法）的估值方法，根据江苏华信资产评估有限公司出具的《江苏宏图高科技股份有限公司了解万威国际有限公司股东全部权益价值估值报告》（苏华估报字〔2018〕第023号 ），万威国际有限公司在2017年12月31日的股东全部权益价值为人民币208,383,300元，按持股比例计算的归属于公司的股东权益价值为105,065,192.79元，以购买日公允价值持续计算的归属于公司的股东股益账面值（按公司持股比例）为73,711,378.74元，截至2017年12月31日公司商誉账面余额为50,574,309.13元，公司本年应计提万威国际有限公司商誉减值准备19,220,495.08元。

二、本次计提商誉减值准备对公司的影响

本次计提商誉减值准备额度为19,220,495.08元，计入公司2017年度损益，导致公司2017年度合并报表归属于母公司所有者的净利润降低19,220,495.08元。

三、董事会关于本次计提商誉减值准备的合理性说明

董事会认为：公司2017年度计提商誉减值准备，符合公司资产实际情况和相关政策规定，能够更加公允的反映公司的资产状况，可以使公司资产价值的会计信息更加真实可靠，具有合理性。

四、独立董事关于本次计提商誉减值准备的意见

独立董事认为：公司计提商誉减值准备是基于谨慎性原则，符合《企业会计准则》等相关规定和公司资产实际情况，没有损害公司及中小股东利益。计提减值准备后，能够更加公允地反映公司的财务状况，同意本次计提商誉减值准备。

五、监事会关于本次计提商誉减值准备的意见

监事会认为：公司此次计提商誉减值准备公允反映公司的财务状况以及经营成果，没有损害公司及中小股东利益，同意本次计提商誉减值准备。

六、备查文件

1、公司第七届董事会第四次会议决议；

2、公司第七届监事会第四会议决议；

3、宏图高科独立董事关于第七届董事会第四次会议有关事项的独立意见。

特此公告。

江苏宏图高科技股份有限公司董事会

二〇一八年四月十日

证券代码：600122 证券简称：宏图高科公告编号：临2018-033

江苏宏图高科技股份有限公司

关于预计2018年度

日常关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示:

● 是否需要提交股东大会审议：否

● 本次关联交易是与公司日常经营相关的关联交易，属于正常经营行为，本次日常关联交易是以市场价格为基础协商定价，公平合理，对公司持续经营能力、盈利能力及资产独立性等不会产生不利影响，不会对关联方形成较大依赖。

一、日常关联交易基本情况

（一）日常关联交易履行的审议程序

1、2018年4月8日，公司第七届董事会第四次会议审议通过了《关于预计2018年度下属公司与关联方日常关联交易的议案》，同意6票，反对0票，弃权0票。关联董事杨怀珍女士、仪垂林先生、施长云先生、邹衍先生回避了表决。

2、独立董事对本次日常关联交易事项发表事前认可意见和独立意见：我们认真地审议了《关于预计2018年度下属公司与关联方日常关联交易的议案》，对此议案投赞成票并认为：本次关联交易的决策程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，交易价格客观、公允，交易条件公平、合理，未损害公司及其他股东，特别是中小股东和非关联股东的利益；本次关联交易有利于充分利用双方各自在业态、资源及品牌上的优势进行互补，有利于促进双方的共同发展。本次交易符合公司3C零售业务“向新零售转型”的战略，对提升公司竞争力与经营质量有积极作用；上述关联交易所涉及的金额在公司董事会的审批权限范围之内，无须提交公司股东大会审议。

3、公司审计委员会对上述议案进行了事先审核，意见如下：公司的日常关联交易事项决策程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，交易事项定价公允，没有违反公开、公平、公正的原则，且不影响公司运营的独立性，不存在损害公司和中小股东利益的行为，符合公司整体利益。同意将该议案提请公司董事会审议。

4、2018年4月8日，公司第七届监事会第四次会议审议通过了公司《关于预计2018年度下属公司与关联方日常关联交易的议案》，全体监事一致审议通过该议案。

（二）前次日常关联交易的预计和执行情况

2017年3月29日，公司召开第七届董事会第二次会议，审议通过了《关于预计2017年度下属公司与关联方日常关联交易的议案》，对2017年度可能发生的日常关联交易情况作出预计。

根据《上海证券交易所股票上市规则（2014年修订）》的有关规定，公司对2017年度日常关联交易预计和实际发生情况报告如下：

单位：万元

■

注：淮南新街口百货有限公司已转让给非关联方

（三）本次日常关联交易预计发生的金额和类别

单位：万元

■

二、关联方与关联关系

（一）关联方介绍

1、南京新街口百货商店股份有限公司基本情况

注册地址：江苏省南京市白下区中山南路1号

法定代表人：杨怀珍

注册资本：111197.4472万人民币

经营范围：预包装食品、散装食品（炒货、蜜饯、糕点、茶叶）、保健食品、冷热饮品销售；中餐制售；音像制品、卷烟、雪茄烟、烟丝、罚没国外烟草制品零售；百货、化妆品、纺织品、针织品、服装、鞋帽、眼镜（不含角膜接触镜及护理液）、钟表、玉器、珠宝、金银制品、乐器、体育用品、文化办公用品、五金交电、电脑软、硬件及耗材、照相器材、电器机械及器材、普通机械、电子产品及通信设备、工艺美术品、自行车、电动车、汽车配件、化工产品、劳保用品、金属材料、木材、建筑材料、橡胶及制品、汽车（不含小轿车）销售；设计、制作、代理、发布国内各类广告（凭许可证经营除外）；房屋销售、租赁；物业管理；经营各类商品和技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）；停车场服务；儿童室内软体游乐场；医疗行业投资；医疗信息服务；远程医疗软件研发、生产、销售；健康相关产业产品的技术开发、技术咨询、成果转让、咨询服务；医疗器械的研究、开发及技术咨询；保健食品研发及信息咨询服务；养老服务。

2、芜湖南京新百大厦有限公司基本情况

注册地址：安徽省芜湖市中山路1号

法定代表人：傅敦汛

注册资本：6000万元

经营范围：预包装食品零售，散装食品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）、食用农产品、保健食品批发兼零售，餐饮服务，音像制品、烟草零售，日用百货、化妆品、家用电器、针纺织品、服装鞋帽、玉器、乐器、体育用品、一类医疗器械、厨房卫生间用具、洗涤用品、五金、电脑软硬件及耗材、机械设备及配件、电子产品及通信设备、工艺美术品、自行车、电动车、汽车配件、化工产品（除危险化学品）、劳保用品、金属材料（除贵金属）、木材、建筑材料、橡胶制品、汽车、家居用品、儿童用品、箱包皮具、文化办公用品、钟表眼镜、金银珠宝饰品、摄影器材、通讯器材（不含卫星地面设施）、保健用品、健身器材销售，场地租赁、废旧家电回收，广告发布、广告设计、广告制作、广告代理；星级酒店及其配套服务设施（仅限分支机构经营）。

3、南京东方福来德百货有限公司

注册地址：南京市秦淮区中山南路2号

法定代表人：孔军

注册资本：3334万美元

经营范围：日用百货、针纺织品、照相器材、钟表、眼镜、鞋帽、箱包、通讯器材（不含卫星地面设施）、体育用品、家具的批发、零售；物业服务；箱包、鞋子、钟表修理和保养；商场内商铺租赁、商场管理服务；对国内法人企业进行柜台出租；商业设施出租、商务服务等相关咨询服务；儿童室内游戏娱乐服务；组织承办展览、展示服务；停车场服务；养老健康咨询服务；预包装食品兼散装食品的批发、零售；餐饮服务；金银珠宝饰品零售及售后服务；化妆品零售；美容服务。

4、博克斯通电子有限公司

注册地址：南京市雨花台区软件大道68号01幢5楼501室

法定代表人：辛克侠

注册资本：1000万美元

经营范围：电子产品、机器人研发、销售；计算机软硬件研发、生产、销售及售后服务；信息、通讯技术开发、技术咨询、技术转让；视听音响设备研发、生产、销售；无人机技术研发、销售、租赁及售后服务；日用百货、家用电器、数码产品及配件、办公用品、文化用品、工艺品、艺术品、五金交电、建材、装饰材料、家具、劳保用品、厨房用品、床上用品、针纺织品、服装、鞋帽、箱包、玩具、化妆品、食品、酒、饮料、体育用品及器材、医疗器械、安防产品、机械设备、玻璃制品销售进出口；移动电话及配件、电子通讯设备及终端产品销售；图书、报刊的销售；仪器仪表销售、技术服务；信息系统集成服务；摄影摄像服务；承办展览展示；网络工程设计、网络设备安装；家电回收、安装、维修业务；企业管理及咨询；增强现实（AR）、虚拟现实（VR）、混合现实（MR）、体感领域的设备及技术开发、服务、销售及租赁，企业管理及咨询；货物进出口、技术进出口、代理进出口。

（二）关联关系

江苏宏图三胞高科技术投资有限公司（以下简称“江苏宏三”）、安徽宏图三胞科技发展有限公司（以下简称“安徽宏三”）为公司的全资子公司宏图三胞高科技术有限公司（以下简称“宏图三胞”）的全资子公司；芜湖新百、南京东方福来德系南京新百的控股子公司；博克斯通电子有限公司系Brook Greater China Holdings Limited全资子公司。公司与南京新百、Brook Greater China Holdings Limited均受同一控制方三胞集团有限公司控制，按照《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易的双方构成关联关系，本次交易为关联交易。

三、关联交易主要内容和定价政策

（一）主要内容

1、江苏宏三与南京新百签署了《租赁合同》，租赁地点：中山南路1号本公司中心店7楼；销售范围：Brook Stone品牌集合店；（数码、家居、配件、其他）营业面积：580平方米；合同期限：2016年8月10日~2019年8月9日；结算方式：年租金为年保底租金及设备使用费之和与税前年销售收入分成租金二者取较高值。

2、安徽宏三芜湖分公司与芜湖新百签署了《联营销售合同》，联销地点：芜湖新百大厦营业南楼5楼；销售范围：经营PC、APPLE、数码、通讯及电脑周边附件（包含小数码、学习机、电话等）商品；结算方式按固定扣点计算。

3、江苏宏三与东方福来德签署了《房屋租赁合同》，租赁地点：秦淮区中山南路2号2楼部分商业用房；用途：开设Brook Stone连锁卖场；营业面积：不少于493平方米；合同期限：2016年10月1日~2021年12月31日；结算方式：抽成租金和年底保底租金二者取较高值。

4、宏图三胞与博克斯通电子有限公司签署《产品销售及授权经营合同》，具体采购金额为实际订单为准。

（二）定价政策

公司与关联方之间关联交易的定价原则为以市场价格作为定价基础，经交易双方友好协商并以市场化原则确定，不存在有失公允的情况，不存在损害非关联股东利益的情况。

四、关联交易目的和对上市公司的影响

公司核心主业3C零售连锁业属于充分竞争的行业，由于3C产品技术变革周期性强，产品标准化程度高，同质化程度严重，市场竞争激烈。为摆脱同质化、大众化、低毛利的市场竞争，公司结合未来消费趋势与关联方的渠道优势，以新奇特品类的导入为契机，全面实施向新零售转型。

本次日常关联交易符合公司3C零售业务“新零售转型战略”，对提升公司竞争力与经营质量具有积极作用。

特此公告。

江苏宏图高科技股份有限公司

董事会

二〇一八年四月十日

证券代码：600122 证券简称：宏图高科公告编号：临2018-034

江苏宏图高科技股份有限公司

关联担保公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示:

●被担保人名称：鸿国实业集团有限公司（以下简称“鸿国集团”）及其全资子公司江苏鸿国文化产业有限公司（以下简称“鸿国文化”）、美丽华实业（南京）有限公司（以下简称“美丽华实业”）

●本次担保金额：江苏宏图高科技股份有限公司（以下简称“公司”）及其全资子公司宏图三胞高科技术有限公司（以下简称“宏图三胞”）拟为鸿国集团及其全资子公司鸿国文化、美丽华实业2018年度提供担保19,000万元，已经实际为其担保余额17,000万元

●本次是否有反担保：鸿国集团及其全资子公司鸿国文化、南京美丽华鞋业有限公司（以下简称“美丽华鞋业”）对此次担保提供了反担保

●对外担保逾期的累计数量：无

一、担保情况概述

（一）本次担保的基本情况

本公司及其全资子公司宏图三胞2018年度拟继续与鸿国集团及其全资子公司鸿国文化、美丽华实业互相提供担保支持，全年度拟为鸿国集团及其全资子公司鸿国文化、美丽华实业提供银行融资额度合计为19,000万元人民币的第三方连带责任担保。

鸿国集团及其全资子公司鸿国文化、美丽华鞋业承诺：为本公司及其全资子公司宏图三胞提供不低于19,000万元人民币的第三方连带责任担保。本次公司2018年度预计对外担保额度具体分配如下：

1、为鸿国集团及其全资子公司鸿国文化提供金额15,000万元的融资担保；

2、为美丽华实业提供金额2,000万元的融资担保；

3、剩余额度2,000万元为上述融资担保的调配额度。

（二）本次担保的审议程序

公司第七届董事会第四次会议于2018年4月8日在公司总部以现场方式召开，会议通知于2018年3月28日以书面方式发出。会议应出席董事10人，实际出席10人。经审议，会议一致通过了《关于2018年继续为鸿国集团等关联方提供担保的议案》。

本议案的担保对象的实际控制人是公司实际控制人的关联自然人，上述担保为对关联方提供的担保。根据《公司章程》等相关规定，本议案关联董事杨怀珍女士、仪垂林先生、施长云先生、邹衍先生回避了表决，本议案须提交公司股东大会审议。

二、担保对象简介

1、鸿国集团

注册地为秦淮区中山东路18号31层，注册资本66000万元，法定代表人陈奕熙。经营范围为生物工程技术、新型药物及其它新产品的技术研制、开发；计算机及应用系统、辅助系统、软件、测量、探测仪器、电光源产品的研制、开发、生产、加工、销售；鞋帽、服装、玩具、玻璃器皿、家用电器、通讯产品（不含卫星地面接收设施）、文化用品、皮革及制品、土畜产、机械设备、电子产品的生产、加工、销售；农作物开发、种植、加工；汽车配件、建筑材料、金属材料、矿产品、日用百货销售；经济、科技、环保信息咨询；各类商品和技术进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）。

截至2017年12月31日，鸿国集团未经审计的主要财务数据为：总资产200,215.57万元，净资产164,044.14万元，资产负债率18.07%；2017年度实现销售收入101,990.46万元，利润总额6,354.69万元。

2、鸿国文化

注册地为南京市秦淮区中山东路18号3101室，注册资本6600万元，法定代表人陈奕熙。经营范围为文化产业投资管理、策划、交流及信息咨询；工艺美术品、日用百货、办公用品、眼镜、电脑、乐器销售；仓储服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

截至2017年12月31日，鸿国文化未经审计的主要财务数据为：鸿国文化的总资产106,941.27万元，净资产70,849.80万元，资产负债率33.75%；2017年度实现销售收入80,532.03万元、利润总额6,956.95万元。

3、美丽华实业

注册地为南京市江宁经济技术开发区将军大道209号，注册资本550万美元，法人代表陈奕熙。经营范围：皮革后整饰新技术加工、生产鞋类、皮革制品及半成品；生产服装，其它服饰类产品及半成品，皮革、鞋类后整饰护理用品；销售自产产品（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

截至2017年12月31日，美丽华实业未经审计的主要财务数据为：美丽华实业总资产166,876.08万元，净资产110,300.36万元，资产负债率为33.90%。2017年度实现销售收入118,048.04万元，利润总额11,057.74万元。

三、关联关系说明

1、被担保人与其实际控制人的股权控制关系

鸿国集团的股东为ALLIED WAY INTERNATIONAL ENTERPRISE LINITED、陈奕熙和苏州惠比寿百货有限公司，分别持有鸿国集团43.91%、25.79％和30.3%的股权，ALLIED WAY INTERNATIONAL ENTERPRISE LIMITED为鸿国集团第一大股东；鸿国集团持有鸿国文化100%的股权；陈奕熙持有BEST INVENT HOLDINGS LIMITED公司100%的股权，BEST INVENT HOLDINGS LIMITED持有美丽华实业100%股权，陈奕熙为美丽华实业的实际控制人；美丽华鞋业的股东为鸿国集团、美国晨鸟公司，分别持有美丽华鞋业75%、25%的股权。鸿国集团、鸿国文化、美丽华实业的股权结构及控制关系如下图：

鸿国集团、鸿国文化、美丽华实业与实际控制人的股权结构图

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2、公司与其实际控制人的股权控制关系

公司控股股东为三胞集团有限公司（以下简称“三胞集团”），截至本公告日，三胞集团持有公司股份比例为21.46%，为公司第一大股东；三胞集团股东为袁亚非、南京翔锐科技投资有限公司，袁亚非先生持有三胞集团股权比例为97.5%。袁亚非先生为公司的实际控制人。袁亚非、三胞集团与公司的股权结构及控制关系如下图：

公司与实际控制人的股权结构图

■

3、关联关系

宏图三胞为本公司全资子公司，鸿国集团及其子公司为陈奕熙先生所控制的子公司，陈奕熙先生为公司实际控制人袁亚非先生妹妹的配偶，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易的双方构成关联关系，本次交易为关联交易。

四、担保协议的主要内容

公司目前尚未签订具体担保协议，该额度由董事会审议通过并提交股东大会审议后，待实际贷款发生时再签订相关担保协议。

五、董事会意见

公司及其全资子公司宏图三胞对鸿国集团及其全资子公司、美丽华实业提供担保，均有反担保措施，各担保对象的资产质量较好，盈利能力较高，反担保具有保障；鸿国集团及其全资子公司、美丽华实业为支持公司的经营发展，为公司贷款提供了相应担保，公司与其相互提供担保支持，未损害上市公司利益。

鸿国集团、鸿国文化、美丽华实业的实际控制人是公司实际控制人的关联自然人，根据相关法律法规及公司章程的规定，同意将该担保事项提交公司股东大会审议。

以上担保符合中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等有关规定。

六、独立董事事前认可与独立意见

经公司独立董事事前认可并发表如下独立意见：此次担保的各担保对象的资产质量较好，盈利能力较高，反担保具有保障，公司对其提供担保没有损害上市公司利益。同意将以上担保事项提交公司股东大会审议。

七、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至本公告披露日，公司及其控股子公司对外担保总额19,000万元（担保实际发生余额为17,000万元），占公司最近一年经审计合并净资产的比例为2.13%；公司对控股子公司担保总额为207,750万元（担保实际发生余额为194,650万元），占公司最近一年经审计合并净资产的比例为23.27%。本公司及控股子公司均没有逾期担保。

特此公告。

江苏宏图高科技股份有限公司董事会

二〇一八年四月十日

证券代码：600122 证券简称：宏图高科 公告编号：临2018-035

江苏宏图高科技股份有限公司

关于公司董事兼总裁辞职的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

江苏宏图高科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会近日收到公司董事、总裁辛克侠先生的书面辞职报告，辛克侠先生因个人原因申请辞去公司董事兼总裁以及董事会专门委员会委员职务，辞职后其本人将不再担任公司任何职务。

辛克侠先生的辞职未导致公司董事会成员低于法定最低人数，根据《公司法》、《公司章程》的有关规定，公司接受辛克侠先生的辞职申请，自辞职报告送达董事会时生效。辛克侠先生的离职不会对公司生产经营带来重大影响。

公司董事会对辛克侠先生在公司任职期间勤勉尽责的工作和为公司发展所做的贡献表示衷心感谢！

特此公告。

江苏宏图高科技股份有限公司董事会

二〇一八年四月十日

证券代码：600122 证券简称：宏图高科 公告编号：临2018-036

江苏宏图高科技股份有限公司

关于副总裁兼董事会秘书辞职的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

(下转106版)