中文天地出版传媒股份有限公司
关于全资子公司参与投资设立有限合伙企业的公告
证券代码：600373 股票简称：中文传媒 公告编号：临2018－016
中文天地出版传媒股份有限公司
关于全资子公司参与投资设立有限合伙企业的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●投资标的：厦门国华盈富投资合伙企业（有限合伙）
●投资金额： 2亿元人民币（下同）
●本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
近日，公司全资子公司江西中文传媒蓝海国投有限公司（以下简称“蓝海国投”）与厦门天玑国华投资有限公司（以下简称“厦门天玑”）、自然人王心怡签订《厦门国华盈富投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》及《厦门国华盈富投资合伙企业（有限合伙）认（实）缴出资确认书》，共同投资设立“厦门国华盈富投资合伙企业（有限合伙）”（以下简称“国华盈富”或“合伙企业”），开展股权投资业务。国华盈富认缴出资总额为2.82亿元，其中蓝海国投拟以自有资金认缴出资2亿元，占国华盈富出资总额的70.9220%。
本次交易不构成关联交易，不构成重大资产重组，根据《公司章程》等有关规定，无需提交公司董事会审议。
一、 投资交易的基本情况
（一）交易方基本情况
1.厦门天玑国华投资有限公司
企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
法定代表人：杜小兰
成立时间：2016年10月13日
注册地址：中国（福建）自由贸易试验区厦门片区翔云一路40号盛通中心之二A区687单元（该住所仅限作为商事主体法律文书送达地址）
注册资本：人民币1,000万元
统一信用代码：91350200MA2XPJCQ8T
经营范围：对第一产业、第二产业、第三产业的投资（法律、法规另行规定的除外）
近一年经营状况：成立以来无违法违规记录。
主要管理人员杜小兰：会计学本科学历，福建天玑国华资产管理有限公司总经理、厦门天玑国华投资有限公司任执行董事、总经理。
监事庄文瑀：庄文瑀先生毕业于江西财经大学，硕士研究生学历，会计师。现任中文天地出版传媒股份有限公司副总经理、江西中文传媒蓝海国际投资有限公司总经理职务。
主要投资领域：股权投资
股权结构：蓝海国投持股40.00%、杜小兰持股37.50%、赵禹衡持股22.50%。
2.江西中文传媒蓝海国际投资有限公司
企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
住所：江西省南昌市红谷滩新区学府大道299号
法定代表人：庄文瑀
注册资本：人民币9亿元
成立日期：2001年7月5日
营业期限：2001年7月5日至2021年7月4日
统一信用代码：91360000705529887P
经营范围：出版产业及相关产业的投资与管理、投资咨询与策划；信息的收集与加工；经济信息服务、培训、代理；物业出租。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股权结构：为中文天地出版传媒股份有限公司100%控股的全资子公司。
单位：人民币 亿元
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3.王心怡
身份证号：34120319840815****
性别：女
国籍：中国
住所：广东省佛山市南海区城街道
（二）交易标的主要情况
企业名称：厦门国华盈富投资合伙企业（有限合伙）
企业类型：有限合伙企业
主要经营场所：中国(福建)自由贸易试验区厦门片区象屿路97号厦门国际航运中心D栋8层05单元X
执行事务合伙人：厦门天玑国华投资有限公司（委派代表杜小兰）
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成立时间：2018年4月8日
合伙期限：2018年4月8日至2038年4月8日
经营范围：对第一产业、第二产业、第三产业的投资（法律、法规另有规定除外）。
根据国华盈富合伙人于2018年4月8日签订的《厦门国华盈富投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》，本次交易完成后，国华盈富的合伙人为蓝海国投、厦门天玑、王心怡，各合伙人认缴出资额合计为2.82亿元人民币。
合伙人的出资方式、数额和缴付期限
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二、 本次交易相关协议主要内容
（一）《厦门国华盈富投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》（“《合伙协议》”）
1.合伙企业名称：厦门国华盈富投资合伙企业（有限合伙）
2.企业经营场所：中国(福建)自由贸易试验区厦门片区象屿路97号厦门国际航运中心D栋8层05单元X
3.合伙目的：为了保护全体合伙人的合伙权益，使本合伙企业取得最佳经济效益。
4.合伙经营范围：对第一产业、第二产业、第三产业的投资（法律、法规另有规定除外）。
5.合伙期限为20年。
6.合伙人的姓名或者名称、住所
合伙人共3个，分别是：
（1）普通合伙人：厦门天玑国华投资有限公司
住所：中国（福建）自由贸易试验区厦门片区翔云一路40号盛通中心之二A区687单元
证件名称：营业执照
证件号码：91350200MA2XPJCQ8T
（2）有限合伙人：江西中文传媒蓝海国际投资有限公司
住所：江西省南昌市红谷滩新区学府大道299号
证件名称：营业执照
证件号码：91360000705529887P
（3）有限合伙人：王心怡
住所（址）：广东省佛山市南海区桂城街道
证件名称：身份证
证件号码：34120319840815****
7.合伙人的出资方式、数额和缴付期限
（1）认缴出资总额：人民币28,200万元
（2）各合伙人的出资数额、出资比例和缴付期限
①普通合伙人：厦门天玑国华投资有限公司
以货币认缴出资200万元人民币，占合伙企业总出资额的0.7092%。其中，首期实缴出资0万元人民币，剩余认缴出资于2038年4月8日前缴清。
②有限合伙人：江西中文传媒蓝海国际投资有限公司
以货币认缴出资20,000万元人民币，占合伙企业总出资额的70.9220%。其中，首期实缴出资0万元人民币，剩余认缴出资于2038年4月8日前缴清。
③有限合伙人：王心怡
以货币认缴出资8,000万元人民币，占合伙企业总出资额的28.3688%。其中，首期实缴出资0万元人民币，剩余认缴出资于2038年4月8日前缴清。
8.利润分配、亏损分担方式
合伙企业的利润和亏损，由合伙人按照认缴出资比例分配和分担。
合伙企业存续期间，合伙人依据合伙协议的约定或者经全体合伙人决定，可以增加对合伙企业的出资，用于扩大经营规模或者弥补亏损。
企业年度的或者一定时期的利润分配或亏损分担的具体方案，由全体合伙人协商决定或者按照合伙协议约定的办法决定。
9.合伙事务的执行
有限合伙企业由普通合伙人执行合伙事务。
10.入伙与退伙
（1）新合伙人入伙，经全体合伙人一致同意，依法订立书面入伙协议。订立入伙协议时，原合伙人应当向新合伙人如实告知原合伙企业的经营状况和财物状况。入伙的新合伙人与原合伙人享有同等权利，承担同等责任。新普通合伙人对入伙前合伙企业的债务承担无限连带责任；新入伙的有限合伙人对入伙前合伙企业的债务，以其认缴的出资额为限承担责任。
（2）有《合伙企业法》第四十五条规定的情形之一的，合伙人可以退伙。
合伙人在不给合伙企业事务执行造成不利影响的情况下，可以退伙，但应当提前三十日通知其他合伙人。
合伙人违反《合伙企业法》第四十五、或四十六条规定退伙的，应当赔偿由此给合伙企业造成的损失。
11.违约责任：合伙人违法合伙协议的，应当依法承担违约责任。
12.争议解决办法
合伙人履行合伙协议发生争议的，合伙人可以通过协商或者调解解决。不愿通过协商、调解解决或者协商、调解不成的，可以按照合伙协议约定的仲裁条款或者事后达成的书面仲裁协议，向仲裁机构申请仲裁。合伙协议中未订立仲裁条款，事后又没有达成书面仲裁协议的，可以向人民法院起诉。
（二）《厦门国华盈富投资合伙企业（有限合伙）认（实）缴出资确认书》的主要内容
根据《合伙企业法》和本企业合伙协议的有关规定，对全体合伙人的认缴和实缴出资确认如下：
1．普通合伙人：厦门天玑国华投资有限公司
以货币认缴出资200万元人民币，占合伙企业总出资额的0.7092%。
2．有限合伙人：江西中文传媒蓝海国际投资有限公司
以货币认缴出资20,000万元人民币，占合伙企业总出资额的70.9220%。
3．有限合伙人：王心怡
以货币认缴出资8,000万元人民币，占合伙企业总出资额的28.3688%。
三、关联关系
截至本公告披露日，厦门天玑为蓝海国投参股公司；蓝海国投为公司全资子公司；公司与王心怡不存在产业、业务、债权债务、人员等方面的其他关系。
四、签订协议履行的审议决策程序
根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，该投资交易行为不构成关联交易；根据《公司章程》等有关规定，无需提交公司董事会及股东大会审议。上述交易事项已经公司总经理办公会审议通过，并授权蓝海国投经营管理团队具体办理相关事宜落实工作责任及签署相关协议。
五、对公司的影响及存在的风险
（一）投资交易目的和对公司的影响
蓝海国投作为公司战略性文化投资和资产管理机构，本次认缴国华盈富有限合伙份额行为，能够进一步贯彻落实公司“创新驱动、融合发展”的战略规划。通过专业团队，更好地利用资本市场的优势，为公司及全资子公司拓宽投资渠道，有助于公司及全资子公司未来并购优质项目，加快业务转型和产业升级，同时获得投资收益，为公司持续、健康发展提供一定保障。符合公司全体股东利益。
（二）存在的风险
合伙企业所投资的项目可能存在投资战略决策、创新管理等风险。公司将按照“防控风险、稳健发展”的原则，进一步督促蓝海国投完善内控体系建设和风险把控，寻找具有投资价值的标的，加强投前风险论证、投后项目管理，提高科学决策水平，依法依规行使决策权，促使蓝海国投健康稳定发展。
特此公告。
中文天地出版传媒股份有限公司董事会
2018年4月11日
