广汇能源股份有限公司
关于向合格投资者公开发行公司
债券申请获得中国证券监督
管理委员会核准的公告

证券代码：600256 证券简称：广汇能源 公告编号：2018-039

广汇能源股份有限公司

关于向合格投资者公开发行公司

债券申请获得中国证券监督

管理委员会核准的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

广汇能源股份有限公司（以下简称“公司”）于近日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《关于核准广汇能源股份有限公司向合格投资者公开发行公司债券的批复》（证监许可【2018】609号），就公司发行公司债券事项批复如下：

一、核准公司向合格投资者公开发行面值总额不超过20亿元的公司债券。

二、本次公司债券采用分期发行方式，首期发行自我会核准发行之日起12个月内完成；其余各期债券发行，自我会核准发行之日起24个月内完成。

三、本次发行公司债券应严格按照报送我会的募集说明书进行。

四、本批复自核准发行之日起24个月内有效。

五、自核准发行之日起至本次公司债券发行结束前，公司如发生重大事项，应及时报告并按有关规定处理。

公司董事会将按照有关法律法规和上述核准文件的要求及公司股东大会的授权办理本次公司债券发行相关事宜，及时履行信息披露义务。

特此公告。

广汇能源股份有限公司董事会

二○一八年四月十一日

证券代码：600256 证券简称：广汇能源 公告编号：2018-040

广汇能源股份有限公司

董事会第七届第九次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●无董事对本次董事会议案投反对或弃权票。

●本次董事会议案全部获得通过。

一、董事会会议召开情况

（一）本次董事会会议的召开符合《公司法》、《证券法》和《公司章程》的有关规定。

（二）本次会议通知和议案于2018年3月30日以电子邮件和传真方式向各位董事发出。

（三）本次董事会于2018年4月9日在乌鲁木齐市新华北路165号中天广场27楼会议室以现场与视频相结合的方式召开。

（四）本次会议应到会董事11人（其中独立董事4人），实际到会董事8人（其中独立董事3人）。董事刘常进、韩士发通过视频方式出席会议；董事胡劲松因工作原因未能亲自出席会议委托独立董事胡本源代为出席会议；董事李丙学因工作原因未能亲自出席会议委托独立董事孙积安代为出席会议；独立董事马凤云因工作原因未能亲自出席会议委托独立董事张伟民代为出席会议。

（五）本次会议由公司董事长宋东升先生主持，公司全部监事、部分高级管理人员列席了会议。

二、董事会会议审议情况

（一）审议通过了《公司2017年度董事会工作报告》，表决结果：同意11票、反对0票、弃权0票。

同意提交公司股东大会审议。

（二）审议通过了《公司2017年度独立董事述职报告》，表决结果：同意11票、反对0票、弃权0票。

同意提交公司股东大会审议。

《广汇能源股份有限公司2017年度独立董事述职报告》详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

（三）审议通过了《公司2017年度总经理工作报告》，表决结果：同意11票、反对0票、弃权0票。

（四）审议通过了《公司2017年度财务决算报告》，表决结果：同意11票、反对0票、弃权0票。

同意提交公司股东大会审议。

（五）审议通过了《公司2017年度暂缓利润分配预案》，表决结果：同意11票、反对0票、弃权0票。

经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2017年度归属于母公司所有者的净利润655,383,993.59元，减提取盈余公积金127,229,357.16元，加年初未分配利润4,285,199,893.32元后，2017年可供分配利润4,656,711,789.23元。

1.公司最近三年利润分配情况

■

2.2017年度利润分配预案的说明

根据中国证监会《证券发行与承销管理办法》中规定：“上市公司发行证券，存在利润分配方案、公积金转增股本方案尚未提交股东大会表决或者虽经股东大会表决通过但未实施的，应当在方案实施后发行。”

公司一向重视对投资者的回报，致力于平衡投资者短期利益和长期收益，并兼顾投资者的合理回报和公司的持续发展，在已满足近三年累计现金分红规划的基础上，公司拟继续实施利润分配。

因公司配股项目尚未完成股份登记与上市申请，为确保本次配股项目顺利实施完成，切实保护投资者合法权益，根据相关法规规定，公司暂缓进行2017年度利润分配；待本次配股全部工作完成后，再根据投资者回报规划以及公司生产经营与未来发展的资金需求，依照相关法律法规及公司章程的规定，另行召开董事会审议2017年度利润分配预案及相关事宜。

（六）审议通过了《公司2017年年度报告及2017年年度报告摘要》，表决结果：同意11票、反对0票、弃权0票。

同意提交公司2017年年度股东大会审议。

《广汇能源股份有限公司2017年年度报告》及《广汇能源股份有限公司2017年年度报告摘要》详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

（七）审议通过了《公司2017年度内部控制评价报告》，表决结果：同意11票、反对0票、弃权0票。

《广汇能源股份有限公司2017年度内部控制评价报告》详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

（八）审议通过了《公司2017年度内部控制审计报告》，表决结果：同意11票、反对0票、弃权0票。

《广汇能源股份有限公司内部控制审计报告》详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

（九）审议通过了《公司2017年度社会责任报告》，表决结果：同意11票、反对0票、弃权0票。

《广汇能源股份有限公司2017年度社会责任报告》详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

（十）审议通过了《公司董事会审计委员会2017年度履职情况报告》，表决结果：同意11票、反对0票、弃权0票。

《广汇能源股份有限公司董事会审计委员会2017年度履职情况报告》详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

（十一）审议通过了《关于增补内部问责委员会成员的议案》，表决结果：同意11票、反对0票、弃权0票。

同意提交公司股东大会审议。

同意增补吴晓勇先生为公司第七届内部问责委员会成员，增补后的内部问责委员会委员为：宋东升、林发现、吴晓勇、梁逍、张伟民，宋东升为主任委员，任期与第七届董事会、监事会任期一致。

（十二）审议通过了《关于增补董事会提名委员会成员的议案》，表决结果：同意11票、反对0票、弃权0票。

同意增补吴晓勇先生为第七届董事会提名委员会委员，增补后的董事会提名委员会委员为：张伟民、胡本源、马凤云、宋东升、吴晓勇，张伟民为主任委员，任期与第七届董事会任期一致。

（十三）审议通过了《关于调整公司高级管理人员薪酬标准的议案》，表决结果：同意11票、反对0票、弃权0票。

同意提交公司股东大会审议。

《广汇能源股份有限公司关于调整公司高级管理人员薪酬标准的方案》详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

（十四）审议通过了《关于收购参股公司60%股权暨关联交易的议案》，关联董事宋东升、林发现、吴晓勇、韩士发、刘常进已回避表决，表决结果：同意6票、反对0票、弃权0票。

同意提交公司股东大会审议。

具体内容详见公司2018年4月11日在上海证券交易所网站www.sse.com.cn 披露的2018-041号《广汇能源股份有限公司关于收购参股公司60%股权暨关联交易的公告》。

（十五）审议通过了《关于核销部分应收款项及预付账款的议案》，表决结果：同意11票、反对0票、弃权0票。

同意提交公司股东大会审议。

具体内容详见公司2018年4月11日在上海证券交易所网站www.sse.com.cn 披露的2018-042号《广汇能源股份有限公司关于核销部分应收款项及预付账款的公告》。

（十六）审议通过了《关于召开公司2017年年度股东大会的议案》，表决结果：同意11票、反对0票、弃权0票。

同意公司采取现场投票与网络投票相结合的方式召开公司2017年年度股东大会。

具体内容详见公司2018年4月11日在上海证券交易所网站www.sse.com.cn 披露的2018-043号《广汇能源股份有限公司关于召开2017年年度股东大会的通知》。

特此公告。

广汇能源股份有限公司董事会

二○一八年四月十一日

证券代码：600256 证券简称：广汇能源 公告编号：2018-041

广汇能源股份有限公司

关于收购参股公司60%股权

暨关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●广汇能源股份有限公司拟以现金出资182,636.20万元向控股股东新疆广汇实业投资（集团）有限责任公司收购其持有的伊吾广汇能源开发有限公司60%的股权。

●本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

●截至本次关联交易前12 个月内，除日常关联交易外，上市公司与同一关联人广汇集团或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易次数为0，累计关联交易金额为0。

●交易实施不存在重大法律障碍。

一、关联交易概述

（一）关联交易的主要内容

为积极推动广汇能源股份有限公司(以下简称“公司”)煤炭及煤化工业务发展，进一步实现产业链整合，增加上市公司煤炭资源储量，提高市场份额与竞争力，广汇能源股份有限公司（以下简称“公司）拟与控股股东新疆广汇实业投资（集团）有限责任公司(以下简称“广汇集团”)签署《伊吾广汇能源开发有限公司股权转让协议》（以下简称“协议”），拟以现金出资182,636.20万元向广汇集团收购其持有的伊吾广汇能源开发有限公司(以下简称“伊吾能源开发”)60%的股权，本次收购完成后，公司及全资子公司瓜州广汇能源物流有限公司(以下简称“瓜州物流”)分别持有伊吾能源开发60%、40%股权，公司将持有伊吾能源开发公司100%的股权，合并报表范围将发生变化。

伊吾能源开发公司为公司参股公司，本次股权转让前广汇集团持有其60%股权，公司全资子公司瓜州物流持有其40%股权，财务报表合并至广汇集团财务报表范围。本次股权转让的交易实质为矿权转让，伊吾能源开发公司拥有的无形资产主要包括新疆伊吾县淖毛湖煤田东部勘查区探矿权1宗，探矿许可证编号：T65120141101050561；勘查面积：193.25平方公里。经新疆煤田地质局一六一煤田地质勘查队提交的《新疆伊吾县淖毛湖煤矿区东部勘查区（一区）详查报告》表明：该区块全区共获得资源/储量（332+333+334）295297 万吨，其控制的内蕴经济资源量（332）103669 万吨、推断的内蕴经济资源量（333）148106万吨，预测的内蕴经济资源量（334）43522 万吨，其中控制的内蕴经济资源量（332）占总资源量的35%。截止评估基准日该区块已完成详查勘探工作，探矿权延续手续正在办理中，详查报告已经新疆维吾尔自治区矿产资源储量评审中心评审，并在自治区国土资源厅备案，已委托新疆煤炭设计研究院有限责任公司编制了开发利用方案。

该区块探矿权最早由新疆维吾尔自治区国土资源厅于2009年授予广汇集团，广汇集团已先行投入前期勘探开发费用。2011年伊吾能源开发公司注册成立；2013年广汇集团为实现能源产业专业化管理模式，进一步整合集团旗下煤炭资源，经自治区国土资源厅同意，将哈密地区淖毛湖煤田东部勘查区内资源储量，无偿注入到伊吾能源开发公司名下，并依据“申请在先”的方式将41勘探线以西区块的探矿权手续直接办理至伊吾能源开发公司。

2018年以来，随着哈密1000万吨/年煤炭清洁炼化项目按计划投产，公司化工自用煤需求量将超过1500万吨/年，现有白石湖露天煤矿产能难以全部满足；同时红淖铁路开通投入试运行后将大大节约煤炭运费，煤炭外销市场开拓范围将进一步加大，预计甘肃酒嘉区域、河西走廊、川渝地区等煤炭外销量将达到2000万吨/年，公司自用煤量及外销煤量需求均大幅提升。为积极推动公司煤炭及煤化工业务发展，进一步实现产业链整合，增加上市公司煤炭资源储量，提高市场份额与竞争力，公司拟依据资产评估价值182,636.20万元以现金方式收购广汇集团持有的伊吾能源开发60%股权，与全资子公司瓜州物流合计持有伊吾能源开发100%股权，其财务报表合并至上市公司财务报表范围。

（二）关联关系

广汇集团为公司控股股东，系公司关联方，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》以及《公司章程》、《公司关联交易管理制度》的相关规定，本次交易构成关联交易。

截至本次关联交易前12 个月内，除日常关联交易外，上市公司与同一关联人广汇集团或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易次数为0，累计关联交易金额为0。

二、交易对方暨关联方基本情况

公司名称：新疆广汇实业投资（集团）有限责任公司

统一社会信用代码：91650000625531477N

公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股)

法定代表人：孙广信

注册资本：人民币401,024.58万元

成立日期：1994年10月11日

住所：新疆乌鲁木齐高新技术产业开发区（新市区）长沙路2号（广汇美居物流园）

经营范围：房地产业、汽车组改装业、证券业、化工机械制造业、

环保锅炉制造业、液化天然气业、煤化工项目、汽车贸易及服务的投资；高科技产品开发；会展服务。

最近一年又一期的主要财务指标：

截止2016年12月31日，该公司总资产22,208,370.38万元，负债总额15,540,523.16万元，流动负债总额 9,976,287.43 万元，净资产6,667,847.21 万元，营业收入14,561,731.09万元，净利润 398,815.85万元。（经审计）

截止2017年9月30日，该公司总资产22,887,400.65万元，负债总额16,110,899.07万元，流动负债总额9,311,995.79万元，净资产6,776,501.58万元，营业收入为12,150,634.99万元，净利润259，357.64万元。（未经审计）

三、交易标的基本情况

公司名称：伊吾广汇能源开发有限公司

统一社会信用代码：9165222357622711X2

公司类型：有限责任公司

法定代表人：李保国

注册资本：人民币39,216万元

成立日期：2011年06月23日

住所：新疆哈密地区伊吾县淖毛湖镇兴业路 1 号

经营范围：煤炭共伴生资源加工与综合利用；提高资源回收率的采煤方法、工艺开发与应用。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

主要财务指标：

截止2017年12月31日，该公司总资产46,286.50万元，负债总额2,838.47万元，流动负债总额2,838.47万元，净资产43,448.04万元，营业收入为28.86万元，净利润-298.17万元。（经审计）

本次交易中，伊吾能源开发2017年度经审计的资产总额46,286.50万元、净资产43,448.04万元、2017年度营业收入28.86万元，占公司2017年度经审计的合并财务报表资产总额、净资产和营业收入的比例分别为1.03%、3.74%和0.0035%，均未超过50%。根据《上市公司重大资产重组管理办法》（2016年修订）第十二条、第十三条和第十四条的规定，本次交易不构成重大资产重组，也不需要经过有关部门批准。

四、交易协议的主要内容

1、实施收购主体和收购标的

转让方（甲方）：新疆广汇实业投资（集团）有限责任公司

受让方（乙方）：广汇能源股份有限公司

交易标的：伊吾广汇能源开发有限公司60%股权

2、股权转让价格与付款方式

公司采用自有资金以现金方式收购伊吾能源公司60%股权，根据资产评估报告的评估结果，交易定价为182,636.20万元人民币。

（1）广汇集团同意将持有伊吾广汇能源开发有限公司60%的股权以182,636.20万元人民币转让给广汇能源，广汇集团转让其股权的要求已获得集团股东会批准，广汇能源同意按此价格及金额购买上述股权需获得公司股东大会同意。

（2）为支持上市公司发展，广汇集团同意公司于股权转让协议生效后十五个工作日支付首期款项100,000万元，大写：壹拾亿元整，其余款项在两年内分批支付。

3、保证

（1）甲方保证所转让给乙方的股权是甲方在伊吾广汇能源开发有限公司的真实出资，是甲方合法拥有的股权，甲方拥有完全的处分权。甲方保证对所转让的股权，没有设置任何抵押、质押或担保，并免遭任何第三人的追索。否则，由此引起的所有责任，由甲方承担。

（2）甲方转让其股权后，其在伊吾广汇能源开发有限公司原享有的权利和应承担的义务，随股权转让而转由乙方享有与承担。

（3）乙方承认伊吾广汇能源开发有限公司的章程，保证按章程规定履行义务和责任。

4、盈亏分担

本公司经工商行政管理机关同意并办理股东变更登记后，乙方即成为伊吾广汇能源开发有限公司的股东，按100%的出资比例及章程规定分享公司利润与分担亏损。

5、费用负担

本次股权转让有关费用，由交易双方承担。

五、定价依据

本次交易的定价是依据《新疆广汇实业投资（集团）有限责任公司其持有的伊吾广汇能源开发有限公司部分股权评估项目资产评估报告》（卓信大华评报字(2018)第3002号）所评估价值确定。

六、资产评估情况

1、评估目的

本次评估目的是对公司拟收购股权之经济行为所涉及伊吾能源开发的股东部分权益在评估基准日 2017 年 12 月 31 日所表现的市场价值作出的公允反映，为该经济行为提供价值参考意见。

2、评估对象和评估范围：

评估对象为委托人指定的伊吾广汇能源开发有限公司的股东部分权益价值；评估范围为评估基准日经审计后的全部资产及相关负债。账面资产总计46,286.50 万元，其中：流动资产5,348.26 万元；非流动资产40,938.24 万元；账面负债总计2,838.47 万元，均为流动负债；账面净资产43,448.03 万元。

伊吾能源开发在本次评估基准日的财务报表业经大信会计师事务所（特殊普通合伙）新疆分所中国注册会计师审计，并出具了 “大信新审字[2018]第00513号”无保留意见审计报告。

（下转91版）