宁波继峰汽车零部件股份有限公司
第三届董事会第六次会议决议公告
证券代码：603997 证券简称：继峰股份 公告编号：2018-014
宁波继峰汽车零部件股份有限公司
第三届董事会第六次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
2018年4月9日，宁波继峰汽车零部件股份有限公司(以下简称“公司”)第三届董事会第六次会议以现场表决的方式在公司会议室召开。应出席董事9人，实际出席董事9人。会议由董事长王义平先生召集主持，公司监事、高级管理人员列席了会议。本次会议通知于2018年3月30日发出。会议的召集、召开符合《公司法》等相关法律法规及《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《关于公司2017年度总经理工作报告的议案》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（二）审议通过《关于公司2017年度董事会工作报告的议案》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
该议案尚需提交股东大会审议。
（三）审议通过《关于公司2017年度审计报告的议案》
具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）披露的《宁波继峰汽车零部件股份有限公司2017年度审计报告》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（四）审议通过《关于公司2017年度财务决算报告的议案》
具体内容详见公司拟于近日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）披露的公司2017年度股东大会会议资料。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
该议案尚需提交股东大会审议。
（五）审议通过《关于公司2017年度利润分配的议案》
经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2017年度实现净利润299,461,873.07元，按照《公司法》和《公司章程》的有关规定，提取盈余公积金29,946,187.31元，母公司可供分配利润为755,690,997.77元。
根据有关法律法规及《公司章程》的规定，综合考虑股东利益及公司长远发展，公司向股东大会提交的利润分配预案为：公司拟以分红派息股权登记日的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利2.8元（含税），共计178,561,376.00元，剩余未分配利润滚存至下一年度。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
独立董事发表了同意的独立意见。
该议案尚需提交股东大会审议。
（六）审议通过《关于公司2017年度内部控制评价报告的议案》
具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）披露的《宁波继峰汽车零部件股份有限公司2017年度内部控制评价报告》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（七）审议通过《关于公司2017年内控审计报告的议案》
具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）披露的《宁波继峰汽车零部件股份有限公司2017年度内部控制审计报告》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（八）审议通过《关于公司2017年度董事会审计委员会履职报告的议案》
具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）披露的《宁波继峰汽车零部件股份有限公司2017年度董事会审计委员会履职报告》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（九）审议通过《关于公司2017年度独立董事述职报告的议案》
具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）披露的《宁波继峰汽车零部件股份有限公司2017年度独立董事述职报告》。
独立董事将在2017年年度股东大会做述职报告。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（十）审议通过《关于续聘中汇会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度财务及内控审计机构的议案》
具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）披露的《关于续聘中汇会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度财务及内控审计机构的公告》（公告编号：2018-016）。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
独立董事发表了同意的独立意见。
该议案尚需提交股东大会审议。
（十一）审议通过《关于公司〈2017年年度报告〉全文及摘要的议案》
具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）披露的《宁波继峰汽车零部件股份有限公司2017年年度报告》及其摘要。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
该议案尚需提交股东大会审议。
（十二）审议通过《关于〈公司2017年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告〉的议案》
具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）披露的《宁波继峰汽车零部件股份有限公司关于公司2017年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：2018-017）。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
独立董事发表了同意的独立意见。
（十三）、审议通过《关于调整公司独立董事津贴的议案》
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》等相关规定，考虑到公司独立董事承担的相应职责及对公司规范运作和科学决策发挥的重要作用，同时结合行业、地区经济发展水平，及公司实际情况，本公司拟将独立董事津贴由税前50,000元/年调整至税前60,000元/年。
独立董事王桂森先生、汪永斌先生、王伟良为此次津贴调整对象，故回避表决。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
该议案尚需提交股东大会审议。
（十四）审议通过《关于修订〈公司章程〉的议案》
具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）披露的《关于修订〈公司章程〉的公告》（公告编号：2018-018）。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
该议案尚需提交股东大会审议。
（十五）审议通过《关于预计2018年度为德国继峰提供担保额度的议案》
具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）披露的《关于预计2018年度为德国继峰提供担保额度的公告》（公告编号：2018-019）。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本次担保事项已经出席董事会会议的三分之二以上董事同意并经全体独立董事三分之二以上同意。
（十六）审议通过《关于2018年度为捷克继峰新增担保额度的的议案》
具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）披露的《宁波继峰汽车零部件股份有限公司关于召开2017年度股东大会的通知》（公告编号：2018-020）。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本次担保事项已经出席董事会会议的三分之二以上董事同意并经全体独立董事三分之二以上同意。因捷克继峰资产负债率超过70%，故该议案尚需提交公司股东大会审议。
（十七）审议通过《关于召开2017年年度股东大会的议案》
具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）披露的《宁波继峰汽车零部件股份有限公司关于召开2017年度股东大会的通知》（公告编号：2018-020）。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
宁波继峰汽车零部件股份有限公司董事会
2018年4月10日
证券代码：603997 证券简称：继峰股份 公告编号：2018-015
宁波继峰汽车零部件股份有限公司
第三届监事会第四次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、 监事会会议召开情况
2018年4月9日，宁波继峰汽车零部件股份有限公司第三届监事会第四次会议在公司会议室以现场表决的方式召开。应出席监事3人，实际出席监事3人。监事会主席潘杰先生主持了本次会议，董事会秘书、证券事务代表列席了会议。本次会议通知于2018年3月30日发出。会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》等有关法律法规及《公司章程》的有关规定。
二、监事会会议审议情况
经与会监事审议，通过了如下议案：
（一）审议通过《关于公司2017年度监事会工作报告的议案》
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
该议案尚需提交股东大会审议。
（二）审议通过《关于公司2017年度审计报告的议案》
具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）披露的《宁波继峰汽车零部件股份有限公司关于公司2017年度审计报告》。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
（三）审议通过《关于公司2017年度财务决算报告的议案》
具体内容详见公司拟于近日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）披露的公司2017年度股东大会会议资料。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
该议案尚需提交股东大会审议。
（四）审议通过《关于公司2017年度利润分配的议案》
经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2017年度实现净利润299,461,873.07元，按照《公司法》和《公司章程》的有关规定，提取盈余公积金29,946,187.31元，母公司可供分配利润为755,690,997.77元。
根据有关法律法规及《公司章程》的规定，综合考虑股东利益及公司长远发展，公司向股东大会提交的利润分配预案为：公司拟以分红派息股权登记日的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利2.8元（含税），共计178,561,376.00元，剩余未分配利润滚存至下一年度。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
该议案尚需提交股东大会审议。
（五）审议通过《关于公司2017年度内部控制评价报告的议案》
具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）披露的《宁波继峰汽车零部件股份有限公司2017年度内部控制评价报告》。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
（六）审议通过《关于公司2017年度内控审计报告的议案》
具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）披露的《宁波继峰汽车零部件股份有限公司2017年度内部控制审计报告》。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
（七）审议通过《关于续聘中汇会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度财务及内控审计机构的议案》
具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）披露的《宁波继峰汽车零部件股份有限公司关于续聘中汇会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度财务及内控审计机构的公告》（公告编号：2018-016）。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
该议案尚需提交股东大会审议。
（八）审议通过《关于公司〈2017年年度报告〉全文及摘要的议案》
具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）披露的《宁波继峰汽车零部件股份有限公司2017年年度报告》及其摘要。
公司监事会根据《证券法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号〈年度报告的内容与格式〉》和《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定》的有关规定，对董事会编制的公司2017年年度报告全文及摘要进行了认真严格的审核，并提出如下书面审核意见：
（1）公司2017年年度报告全文及摘要的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；
（2）公司2017年年度报告全文及摘要的内容和格式符合证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映公司2017年度的经营管理和财务状况等事项；
（3）公司监事会在提出审核意见前，没有发现参与公司2017年年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为；
（4）全体监事保证公司2017年年度报告全文及摘要所披露的信息真实、准确、完整，承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
该议案尚需提交股东大会审议。
（九）审议通过《关于〈公司2017年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告〉的议案》
具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）披露的《宁波继峰汽车零部件股份有限公司关于公司2017年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：2018-017）。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告。
宁波继峰汽车零部件股份有限公司监事会
2018年4月10日
证券代码：603997 证券简称：继峰股份 公告编号：2018-016
宁波继峰汽车零部件股份有限公司关于续聘中汇会计师事务所（特殊普通合伙）
为公司2018年度财务及内控
审计机构的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
宁波继峰汽车零部件股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年4月9日召开第三届董事会第六次会议、第三届监事会第四次会议审议通过了《关于续聘中汇会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度财务及内控审计机构的议案》。中汇会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2017年度审计机构，按照中国注册会计师审计准则的要求，按时完成了年度审计任务，并对公司财务管理和内部控制有关工作提出了积极建议。
公司拟续聘中汇会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度财务审计机构，聘期一年，支付年度审计费用55万元；同时拟续聘中汇会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度内部控制审计机构，聘期一年，支付审计费用25万元。
独立董事专项独立意见为：
鉴于中汇会计师事务所（特殊普通合伙）在2017年的审计工作中，独立、客观、公正、及时得完成了与公司约定的各项审计服务，我们同意公司续聘中汇会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度财务报告审计机构，聘期一年；同时同意公司续聘中汇会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度内部控制审计机构，聘期一年。
本事项需提交公司2017年年度股东大会审议。
特此公告。
宁波继峰汽车零部件股份有限公司董事会
2018年4月10日
证券代码：603997 证券简称：继峰股份 公告编号：2018-017
宁波继峰汽车零部件股份有限公司
关于公司2017年度募集资金存放与
实际使用情况的专项报告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》及相关要求，宁波继峰汽车零部件股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）2017年度募集资金存放与使用情况专项说明如下：
一、募集资金基本情况
(一)实际募集资金金额、资金到账时间
本公司经中国证券监督管理委员会“证监许可[2015]181号文”核准，由主承销商东方花旗证券有限公司通过贵所系统采用网下向询问对象询价配售与网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式，向社会公开发行了人民币普通股(A股)股票6,000万股，发行价为每股人民币为7.97元，应募集资金总额为人民币47,820.00万元，扣除尚未支付的券商承销佣金及保荐费2,987.4840万元后余额44,832.5160万元，主承销商东方花旗证券有限公司于2015年2月17日划入本公司募集资金监管账户，其中：上海浦东发展银行宁波分行94070157870000167账号32,656.00万元、中国农业银行股份有限公司宁波金丰支行39203001040088687账号7,577.516万元及招商银行股份有限公司宁波分行574902731510411账号4,599.00万元。另减除信息披露费、律师费、审计及验资费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用906.3587万元后，公司本次募集资金净额为43,926.1573万元。上述募集资金业经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于2015年2月25日出具了中汇会验[2015]0320号《验资报告》。
(二)募集金额使用情况和节余情况
2015年使用募集资金33,520.60万元，2016年使用募集资金1,558.48万元，本年度使用募集资金471.03万元，节余募集资金永久性补充流动资金8,969.26万元(含利息收入、理财产品收益扣除银行手续费合计593.21万元)。
截至2017年12月31日止，募集资金已全部使用完毕，募集资金账户均已销户。
二、募集资金管理情况
(一)募集资金的管理情况
为规范公司募集资金管理和使用，保护投资者的权益，根据中国证监会《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等相关法律法规、规范性文件的有关规定，公司制定了《宁波继峰汽车零部件股份有限公司募集资金管理办法》并严格按照有关规定管理募集资金的使用。公司和保荐机构东方花旗证券有限公司分别与上海浦东发展银行宁波分行北仑支行、中国农业银行股份有限公司宁波金丰支行、招商银行股份有限公司宁波江东支行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。该协议与《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。
(二)募集资金的专户存储情况
截至2017年12月31日止，本公司已注销全部募集资金专户，募集资金存储情况如下(单位：人民币元)：
■
三、本年度募集资金的实际使用情况
(一) 募集资金实际使用情况
1. 2017年度《募集资金使用情况对照表》详见本报告附件；
2. 募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明；
汽车头枕总成、支杆及扶手总成项目:本项目为扩产项目，募投资金主要用于新建生产厂房、购置新的生产设备并用于生产汽车头枕、头枕支杆、汽车座椅扶手和汽车门板扶手等公司主营产品。项目投入使用后，为最大化提升厂房、设备使用率，原来设备亦在募投所建厂房中与新增设备共同使用，所以公司将收入、成本在财务核算中一同核算，故无法单独核算其产生的效益。
研发中心项目：该项目主要用于新建研发大楼、升级研发检测设备及引进高端技术人才。研发中心投入使用后，其承担的研发项目所发生的成本费用支出在财务核算中主要以研发费形式列支，无法对应单独核算其产生的效益。
补充流动资金及归还银行借款：该项目主要用于为本公司补充流动资金，其对应项目财务核算与公司日常生产一同核算，无法对应单独核算其产生的效益。
3. 募集资金投资项目出现异常情况的说明。
募集资金投资项目不存在异常情况。
（二）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况
报告期内，公司未使用闲置募集资金购买理财产品，前期购买的理财产品在报告期取得投资收益26.60万元。
（三）节余募集资金使用情况
本报告期内，“研发中心项目”已建设完成，至此，公司首次公开发行募投项目全部完工。为了提高节余募集资金的使用效率，降低公司的财务费用，公司将节余募集资金及孳生利息1,086.02万元永久性补充流动资金。
募集资金产生节余的主要原因系公司在项目建设过程中，公司从项目的实际情况出发，本着合理、有效、节约的原则谨慎使用募集资金，严格把控采购、建设环节，有效地控制了成本；在控制项目实施风险的前提下，合理地降低了项目实施费用。同时，公司通过生产工艺升级改进，重新规划了生产设备配置，以较少的固定资产投入实现了预定产能，形成了资金节余。
鉴于公司募集资金已全部使用完毕，募集资金专用账户将不再使用，为方便公司资金账户管理，减少管理成本，公司决定对3个募集资金账户予以注销。截至2017年12月31日，公司首次公开发行股票募集资金专用账户已全部注销完毕，公司与保荐机构及银行签署的《募集资金专户存储之监管协议》相应终止。
四、变更募投项目的资金使用情况
本报告期，公司不存在变更募投项目的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司严格按照中国证监会《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等相关法律法规、规范性文件的有关规定管理和使用募集资金。公司募集资金的使用与管理合法、有效，且严格履行了信息披露义务，不存在不及时、不真实、不准确、不完整披露募集资金使用信息的情况，不存在募集资金管理违规的情况。
六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见。
我们认为，继峰股份管理层编制的《关于2017年度募集资金存放与使用情况的专项报告》符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》及相关格式指引的规定，如实反映了继峰股份2017年度募集资金实际存放与使用情况。
七、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见。
经核查，东方花旗证券有限公司认为：
继峰股份2017年度募集资金的存放与使用符合中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及上海证券交易所《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》、《宁波继峰汽车零部件股份有限公司募集资金使用管理办法》等相关规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，并及时履行了相关信息披露义务，不存在改变或者变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不存在违规使用募集资金的情形。
特此公告。
宁波继峰汽车零部件股份有限公司董事会
2018年4月10日
附表1：
募集资金使用情况对照表
单位：万元
■
■
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证券代码：603997 证券简称：继峰股份 公告编号：2018-018
宁波继峰汽车零部件股份有限公司
关于修订《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
宁波继峰汽车零部件股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年1月15日召开的第三届董事会第四次会议和第三届监事会第三次会议，审议通过了《关于调整2017年限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，并于2018年1月30日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成了授予登记工作，本次授予登记数量为771.92万股。本次授予完成后，公司总股本增加至637,719,200股。
同时，为了切实维护中小投资者权利，最大程度上保护股东的权益，公司拟对《公司章程》第八十一条有关股东对董事、监事候选人提名权的有关内容进行修订。
2018年4月9日，公司第三届董事会第六次会议审议通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》，修订相应章程条款，并提请股东大会授权管理层办理工商变更登记等相关事宜。
具体章程修订的对照情况如下：
■
具体变更内容以宁波市市场监督管理局核定为准。
特此公告。
宁波继峰汽车零部件股份有限公司董事会
2018年4月10日
证券代码：603997 证券简称：继峰股份 公告编号：2018-019
宁波继峰汽车零部件股份有限公司
关于预计2018年度为德国继峰
提供担保额度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●被担保人名称：宁波继峰汽车零部件股份有限公司（以下简称“公司”）控股子公司Jifeng Automotive Interior GmbH (以下简称“德国继峰”)
●本次担保金额：2018年度，公司预计为子公司德国继峰获得项目提供担保的额度不超过800万欧元(截至本公告日欧元对人民币汇率计算，约合人民币6218.48万元)。截至公告披露日，公司已实际为德国继峰获得全球宝马项目定点提供了不超过400万欧元的担保 (不含本次，以公告披露日欧元对人民币汇率计算，约合人民币3109.24万元)。故公司2018年度为子公司德国继峰累计担保金额不超过1,200万欧元(截至本公告日欧元对人民币汇率计算，约合人民币9327.72万元)。
●本次担保是否有反担保：无
●截至目前，公司不存在对外担保逾期的情况。
一、担保情况概述
（一）简要介绍担保基本情况
德国继峰成立于2014年，目前已进入快速发展阶段。为支持德国继峰业务的快速发展，确保新项目定点的顺利进行。2018年度，公司拟为德国继峰新增总额不超过800万欧元(截至本公告日欧元对人民币汇率计算，约合人民币6218.48万元)的担保，用于其在2018年度获得的新项目定点的担保。
在2017年，公司已为德国继峰获得全球宝马项目定点提供了不超过400万欧元的担保，故公司2018年度为德国继峰累计担保金额不超过1,200万欧元(截至本公告日欧元对人民币汇率计算，约合人民币9327.72万元)。具体情况如下：
■
本公司将根据德国继峰实际项目进展情况，签署具体的担保协议。
（二）上市公司本担保事项履行的内部决策程序
本次担保经公司第三届董事会第六次会议审议通过，独立董事对此发表了同意的独立意见。公司董事会授权公司董事长在上述额度内，根据德国继峰实际资金需求状况，具体批准申请及办理相关担保事宜。按照《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次担保无需提交公司股东大会审议。
二、被担保人基本情况
（一）被担保人基本情况
（1）德国继峰的基本信息
■
（2）德国继峰的财务情况
单位：元
■
（二）被担保人与上市公司股权结构
公司持有德国继峰80%股权，德国继峰为公司控股子公司。
三、担保协议的主要内容
具体担保协议尚未签署，担保协议的主要内容将由公司与包含但不限于银行及新项目定点的合作方共同协商确定。公司将根据担保协议的签订和具体实施情况及时履行信息披露义务。
四、董事会意见
公司本次对德国继峰的担保，是基于其生产经营的实际需要，满足客户项目定点的各项需求，符合公司的海外布局发展战略。
本次担保对象为公司控股子公司，公司对其具有充分的控制力，能对其经营进行有效监控与管理，且担保金额较小，整体风险可控。
虽然其他小股东未提供同比例担保，但是本次担保按一般市场经营规则进行，不会损害公司利益。
五、独立董事意见如下：
（一）德国继峰作为公司控股子公司，为其提供担保，是基于其生产经营的实际需要，满足客户的各项需求，符合公司的海外布局发展战略。同时，德国继峰具有偿还债务的能力，公司为其提供担保的风险可控。
（二）本次担保的内容及决策程序符合《上海证券交易所股票上市规则》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等法律、法规以及《公司章程》的有关规定，不存在损害公司股东、特别是中小股东合法权益的情形。
六、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至公告披露日，上市公司对子公司实际提供的担保总额为3,200万欧元（含本次，以截至本公告日欧元对人民币汇率计算，约合人民币24,873.92万元），占上市公司最近一期(2017年)经审计净资产的比例14.44%，无逾期担保。
特此公告。
宁波继峰汽车零部件股份有限公司董事会
2018年4月10日
证券代码：603997 证券简称：继峰股份 公告编号：2018-020
宁波继峰汽车零部件股份有限公司
关于2018年度为捷克继峰新增
担保额度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●被担保人名称：宁波继峰汽车零部件股份有限公司（以下简称“公司”）孙公司Jifeng Automotive Interior CZ s.r.o.以下简称“捷克继峰”）
●本次担保金额：2018年度公司为子公司捷克继峰新增担保的额度不超过800万欧元(截至本公告日欧元对人民币汇率计算，约合人民币6,218.48万元)。截至公告披露日，公司已实际为捷克继峰提供了不超过1,200万欧元的担保 (不含本次，以公告披露日欧元对人民币汇率计算，约合人民币4,663.86万元)。故公司2018年度为子公司捷克继峰累计担保金额不超过2,000万欧元(截至本公告日欧元对人民币汇率计算，约合人民币15,546.20万元)。
●本次担保是否有反担保：无
●截至目前，公司不存在对外担保逾期的情况。
一、担保情况概述
（一）简要介绍担保基本情况
捷克继峰成立于2014年，是公司在海外的主要生产基地。随着公司海外扩张及市场的不断拓展，资金需求增加较大。为支持捷克继峰的快速发展，满足新项目的产能扩充、实际生产经营需要，2018年度，公司拟为捷克继峰新增总额不超过800万欧元(截至本公告日欧元对人民币汇率计算，约合人民币6218.48万元)的担保，用于其在2018年度的银行融资需求。
公司分别在2017年6月和2018年3月各为捷克继峰提供了不超过600万欧元的担保，故公司2018年度为捷克继峰累计担保金额不超过2,000 万欧元(截至本公告日欧元对人民币汇率计算，约合人民币15,546.20万元)。
本公司将根据捷克继峰实际项目进展情况，签署具体的担保协议。
（二）上市公司本担保事项履行的内部决策程序
本次担保经公司第三届董事会第六次会议审议通过，独立董事对此发表了同意的独立意见。按照《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，捷克继峰的资产负债率超过70%，故本次担保还需提交公司股东大会审议。
二、被担保人基本情况
（一）被担保人基本情况
（1）捷克继峰的基本信息
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（2）捷克继峰的财务情况
单位：元
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（二）被担保人与上市公司股权结构
公司持有德国继峰80%股权，德国继峰持有捷克继峰100%股权，故捷克继峰为公司的控股孙公司。
三、担保协议的主要内容
具体担保协议尚未签署，担保协议的主要内容将由公司与包含但不限于银行及新项目定点的合作方共同协商确定。公司将根据担保协议的签订和具体实施情况及时履行信息披露义务。
四、董事会意见
公司本次对捷克继峰的担保，是基于其生产经营的实际需要，符合公司的海外布局发展战略。
本次担保对象为公司控股孙公司，公司对其具有充分的控制力，能对其经营进行有效监控与管理，且担保金额较小，整体风险可控。
虽然其他小股东未提供同比例担保，但是本次担保按一般市场经营规则进行，不会损害公司利益。
五、独立董事意见如下：
（一）捷克继峰作为公司控股孙公司，为其提供担保，是基于其生产经营的实际需要，符合公司的海外布局发展战略。同时，捷克继峰具有偿还债务的能力，公司为其提供担保的风险可控。
（二）本次担保的内容及决策程序符合《上海证券交易所股票上市规则》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等法律、法规以及《公司章程》的有关规定，不存在损害公司股东、特别是中小股东合法权益的情形。
六、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至公告披露日，上市公司对子公司实际提供的担保总额为3,200万欧元（含本次，以截至本公告日欧元对人民币汇率计算，约合人民币24,873.92万元），占上市公司最近一期(2017年)经审计净资产的比例14.44%，无逾期担保。
特此公告。
宁波继峰汽车零部件股份有限公司董事会
2018年4月10日
证券代码：603997 证券简称：继峰股份 公告编号：2018-021
宁波继峰汽车零部件股份有限公司
关于召开2017年年度股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●股东大会召开日期：2018年5月4日
●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、 召开会议的基本情况
(一) 股东大会类型和届次
2017年年度股东大会
(二) 股东大会召集人：董事会
(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四) 现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2018年5月4日13点30分
召开地点：宁波市北仑区大碶璎珞河路17号宁波继峰汽车零部件股份有限公司B栋三楼会议室
(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2018年5月4日
至2018年5月4日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
(七) 涉及公开征集股东投票权
本次股东大会不涉及公开征集股东投票权事宜。
二、 会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
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本次股东大会将听取独立董事关于《2017年度独立董事述职报告》
1、 各议案已披露的时间和披露媒体
上述议案的董事会审议情况，详见公司于2018年4月11日刊载在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn ）的公告。本次股东大会的详细资料详见公司拟于近日在上海证券交易所网站披露的股东大会资料。
2、 特别决议议案：议案8
3、 对中小投资者单独计票的议案：议案4、5、9
4、 涉及关联股东回避表决的议案：无
应回避表决的关联股东名称：无
5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、 股东大会投票注意事项
(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
（下转95版）
