柳州钢铁股份有限公司

（上接93版）

梁培发、韩宗桂、莫朝兴、甘牧原、阮志勇

此提案须提交2017年度股东大会审议。

七、审议修改《公司章程》的提案

鉴于公司实际情况，根据中国证监会有关规定，公司对《公司章程》的部分内容进行修订，具体如下：

■

《公司章程》其余条款不变。

本议案须提交股东大会审议。

八、以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过关于预计2018年日常关联交易的提案

公司根据生产经营活动实际情况，对2018年关联交易金额进行预计。关联交易均遵循公平、公正、公开的原则，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东和非关联股东利益的情形，不会对公司未来财务状况、经营成果产生重大影响；本关联交易对公司独立性没有影响，公司不会因此类交易而对关联人形成主要依赖。

关联董事潘世庆先生、甘贵平先生、施沛润先生、阎骏先生、罗军先生、张奕女士等6人回避表决，其他非关联董事对本提案进行表决。该事项具体情况详见《关于预计2018年日常关联交易的公告》（2018-014号）。

九、以5票同意，0票反对，0票弃权，审议关于其他应收款核销坏账的议案

为真实反映公司财务状况，根据《企业会计准则》、《关于上市公司做好各项资产减值准备等有关事项的通知》及 《关于进一步提高上市公司财务信息披露质量的通知》等相关规定，公司对部分无法收回的其他应收款进行清理，并予以核销。

本次核销的其他应收款共计4,574,134.49元，债务人分别为大通基础设施建设发展（梧州）有限公司和梁景武。公司2005年预付大通基础设施建设发展（梧州）有限公司废钢款，但一直未收到供货，多年催收未果。大通基础设施建设发展（梧州）有限公司被广西梧州市工商行政管理局吊销营业执照；梁景武2009年涉及经济纠纷应向柳钢股份支付货物赔款，但其一直无力支付。

该事项具体情况详见《关于其他应收款核销坏账的公告》（2018-015号）。

十、监事会对如下事项发表独立意见：

（一）监事会对公司依法运作情况的独立意见

1．公司能严格按照《公司法》及其他有关法律、法规及制度规范运作，公司无违法违规事件发生。

2．报告期内公司董事会按照股东大会的决议要求，确实履行了各项决议，其决策程序符合《公司法》及《公司章程》的各项规定，行使职权符合股东大会的授权。

3．公司其他有关的关联交易是公平的，未损害公司利益。

4．公司的经营决策合理，管理制度规范并建立了严格的内控体系，积极有效地防范了公司在经营、管理和财务等方面的风险。

5．公司董事会及公司高级管理人员在执行公司职务时，均认真贯彻执行公司章程和股东大会精神，忠于职守、廉洁奉公、为公司发展尽职尽责，监事会在监督监察中未发现上述人员有违反法律、法规及《公司章程》或损害公司利益的行为。

（二）监事会对检查公司财务情况的独立意见

报告期内，监事会认真地检查和审核了公司的财务状况和财务结构，认为公司2017年度财务运作良好。2017年度，中审华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了标准无保留意见的审计报告。该审计报告及公司财务报告真实、客观地反映了公司的财务状况和经营成果。

（三）监事会对公司关联交易情况的独立意见

1．在报告期内公司发生的关联交易业务时，能够严格遵守关联交易的有关规定，没有出现违法违规行为，关联交易定价合理，程序合法，不存在法律障碍，对全体股东是公平的，没有发现内幕交易，没有损害股东利益或造成公司资产损失。

2．在报告期内公司发生的重大关联交易符合公司的利益和长远发展。

（四）监事会对《2017年度内部控制评价报告》的独立意见

公司《2017年度内部控制评价报告》真实反映了公司内部控制的基本情况，公司已经按照《企业内部控制基本规范》和相关规定建立了较为完整、合理、有效的内部控制体系，内部控制体系涵盖了公司发展战略、组织架构、人力资源、社会责任、企业文化、资金活动、采购业务、资产管理、销售业务、研究与开发、工程项目、担保业务、业务外包、财务报告、全面预算、信息系统、合同管理、内部信息传递等各个方面。

根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，不存在财务报告内部控制重大缺陷，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。

根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，未发现非财务报告内部控制重大缺陷。

自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。

（五）监事会对2017年年度报告的审核意见：

公司监事会根据《证券法》和上海证券交易所的有关要求，全体监事对公司编制的2017年年度报告进行了认真严格的审核，并提出如下书面审核意见：

1．公司2017年年度报告的内容与格式符合中国证监会和上海证券交易所的规定，所披露的信息真实、完整地反映了公司2017年的经营情况和财务状况等事项。

2．公司2017年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规及《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定。

3．公司监事会成员没有发现参与2017年年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

4．公司监事会成员保证公司2017年年度报告所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。

（六）监事会对其他应收款核销坏账的独立意见

公司按照企业会计准则和相关规定，核销坏账程序合法、依据充分，符合公司的实际情况，核销后能够更加公允地反映公司的财务状况。上述坏账已全额计提坏账准备，本次坏账核销后不会对公司当期净损益产生影响，同意此次核销。

本次监事会拟提交公司股东大会审议的提案如下：

一、审议2017年度财务决算报告

二、审议2017年度利润分配预案

三、审议2017年度监事会工作报告

四、审议2017年年度报告及其摘要

六、审议第七届监事会成员提名的提案

七、审议修改《公司章程》的提案

八、审议关于预计2018年日常关联交易的提案

特此公告。

柳州钢铁股份有限公司

监事会

2018年4月11日

证券代码：601003 证券简称：柳钢股份 公告编号：2018-019

柳州钢铁股份有限公司关于

召开2017年年度股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●股东大会召开日期：2018年5月8日

●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、 召开会议的基本情况

(一) 股东大会类型和届次

2017年年度股东大会

(二) 股东大会召集人：董事会

(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2018年5月8日 10点00 分

召开地点：柳州市北雀路117号 柳州钢铁股份有限公司 809会议室

(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2018年5月8日

至2018年5月8日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

(七) 涉及公开征集股东投票权

无

二、 会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

■

1、 各议案已披露的时间和披露媒体

以上议案公司于2018年4月9日召开的第六届董事会第二十一次会议及第六届监事会第十五次会议审议通过，并于2017年4月11日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上进行了披露。

2、 特别决议议案：6

3、 对中小投资者单独计票的议案：3

4、 涉及关联股东回避表决的议案：7

应回避表决的关联股东名称：广西柳州钢铁集团有限公司

5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、 股东大会投票注意事项

(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三) 股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

(四) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(五) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

(六) 采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式，详见附件2

四、 会议出席对象

(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

(三) 公司聘请的律师。

(四) 其他人员

五、 会议登记方法

公司法人股东的法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股凭证。公司法人股东的授权委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书和持股凭证。

个人股东亲自出席会议的应出示本人身份证、证券账户卡和持股凭证。个人股东的授权代理人出席会议的，应出示本人身份证、授权委托书和持股凭证。

异地股东可采用信函或传真方式进行登记，并于参会时带上上述材料进行现场确认登记；也可于参会前到现场进行登记，登记截止时间为会议开始时，逾期不再办理登记。为保证现场会议审议和计票程序的正常进行，迟到股东将无法参加现场会议进行议案表决，但可以通过网络投票的方式参与表决。

1．登记时间：2017年5月8日上午9:00—11:30；下午15:00—17:00。

2．会议会期半天，出席会议者食宿、交通费用自理。

3．出席会议人员请于会议开始前半小时内到达会议地点，并携带身份证明、股东账户卡、授权委托书等原件，以便验证入场。

六、 其他事项

登记地址：柳州市北雀路117号

书面回复地址：柳州市北雀路117号柳州钢铁股份有限公司证券部

邮政编码：545002

电话：0772－2595971

传真：0772－2595971

联系人：罗胜军、邓旋

特此公告。

柳州钢铁股份有限公司董事会

2018年4月11日

附件1：授权委托书

附件2：采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

● 报备文件

提议召开本次股东大会的董事会决议

附件1：授权委托书

授权委托书

柳州钢铁股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2018年5月8日召开的贵公司2017年年度股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：        

委托人持优先股数：        

委托人股东帐户号：

■

■

委托人签名（盖章）：         受托人签名：

委托人身份证号：           受托人身份证号：

委托日期：  年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

附件2采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

一、股东大会董事候选人选举、独立董事候选人选举、监事会候选人选举作为议案组分别进行编号。投资者应针对各议案组下每位候选人进行投票。

二、申报股数代表选举票数。对于每个议案组，股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事或监事人数相等的投票总数。如某股东持有上市公司100股股票，该次股东大会应选董事10名，董事候选人有12名，则该股东对于董事会选举议案组，拥有1000股的选举票数。

三、股东应以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。

四、示例：

某上市公司召开股东大会采用累积投票制对进行董事会、监事会改选，应选董事5名，董事候选人有6名；应选独立董事2名，独立董事候选人有3名；应选监事2名，监事候选人有3名。需投票表决的事项如下：

■

某投资者在股权登记日收盘时持有该公司100股股票，采用累积投票制，他（她）在议案4.00“关于选举董事的议案”就有500票的表决权，在议案5.00“关于选举独立董事的议案”有200票的表决权，在议案6.00“关于选举董事的议案”有200票的表决权。

该投资者可以以500票为限，对议案4.00按自己的意愿表决。他（她）既可以把500票集中投给某一位候选人，也可以按照任意组合分散投给任意候选人。

如表所示：

■证券代码：601003   证券简称：柳钢股份      公告编号：2018-020

柳州钢铁股份有限公司

2018年一季度业绩预告公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

1、经财务部门初步测算，预计2018年第一季度实现归属于上市公司股东的净利润与上年同期相比（法定披露数据），将增加7.48亿元到10.12亿元，同比增长368%到499%。

2、影响公司本次业绩的原因：一是2018年第一季度公司钢材产品价格较上年同期有较大涨幅，同时，公司继续通过优化内部管理流程等措施，多渠道降本增效取得较好成果，为提高盈利水平创造了有利条件；二是非经常性损益800万元，主要是收到的政府补助。

3、归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润与上年同期相比，将增加7.47亿元到10.11亿元：

一、本期业绩预告情况

（一）业绩预告期间

2018年1月1日至2018年3月31日。

（二）业绩预告情况

1、经财务部门初步测算，预计2018年第一季度实现归属于上市公司股东的净利润与上年同期相比（法定披露数据），将增加7.48亿元到10.12亿元，同比增长368%到499%。

2、归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润与上年同期相比，将增加7.47亿元到10.11亿元：

（三）本次所预计的业绩未经注册会计师审计。

二、上年同期业绩情况

（一）归属于上市公司股东的净利润：2.03亿元。归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润：1.96亿元。

（二）每股收益：0.0791元。

三、本期业绩预增（或预减）的主要原因

（一）主营业务影响： 2018年第一季度公司钢材产品价格较上年同期有较大涨幅，同时，公司继续通过优化内部管理流程等措施，多渠道降本增效取得较好成果，为提高盈利水平创造了有利条件。

（二）非经常性损益的影响：2018年第一季度公司非经常性损益800万元，主要是收到政府补助。

四、风险提示

公司不存在影响本次业绩预告内容准确性的重大不确定因素

五、其他说明事项

以上预告数据仅为初步核算数据，具体准确的财务数据以公司正式披露的2018年第一季度报告为准，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

柳州钢铁股份有限公司

董事会

2018年4月11日