安徽德力日用玻璃股份有限公司
第三届董事会第二十二次会议决议

2018-04-11 来源：上海证券报

证券代码：002571 证券简称：德力股份公告编号：2018-038

安徽德力日用玻璃股份有限公司

第三届董事会第二十二次会议决议

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

安徽德力日用玻璃股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十二次会议通知于2018年4月2日以电话、短信等方式发出，并于2018年4月10日在公司五楼会议室以现场的方式召开。会议应到董事9人，实到董事9人,公司部分监事、高级管理人员列席会议，会议由公司董事长施卫东先生主持，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

一、董事会会议审议情况

会议经过审议并以举手表决的方式，形成决议如下：

审议通过了《关于全资子公司对外投资的议案》。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

公司董事会同意公司的全资子公司德力玻璃有限公司（以下简称“德力玻璃”）以自有资金975万美元作为首期出资（根据项目投资规划及各投资方出资比例，德力玻璃总投资额不超过1950万美元）与JW SEZ (Pvt) Ltd.【JWSEZ（私人）有限公司】、PAK CHINA INVESTMENT COMPANY LIMITED【中巴投资有限责任公司】及Muhammad Rafiq【穆罕默德·拉菲克】在巴基斯坦拉合尔共同出资成立DELI-JW GLASSWARE COMPANY LIMITED【德力-JW玻璃器皿有限公司，最终以在巴基斯坦政府主管部门核定名称为准】，主要从事生产、销售玻璃器皿等经营活动。出资完成后德力玻璃持有德力-JW玻璃器皿有限公司的股权比例为65%，德力-JW玻璃器皿有限公司将成为德力玻璃的控股子公司，同时授权公司董事长签署股权转让、增资等相关的协议。上述投资预计的人民币金额以德力玻璃实际出资时人民币与美元汇率为准。

《安徽德力日用玻璃股份有限公司关于全资子公司对外投资的公告》（公告编号：2018-039）详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》、《中国证券报》。

二、备查文件

1、安徽德力日用玻璃股份有限公司第三届董事会第二十二次会议决议；

2、投资协议。

特此公告。

安徽德力日用玻璃股份有限公司董事会

2018年4月10日

证券代码：002571 证券简称：德力股份公告编号：2018-039

安徽德力日用玻璃股份有限公司

关于全资子公司对外投资的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别风险提示：

本次对外投资系在境外成立合资公司，涉及投资款汇出中国境外，尚需获得中国政府相关部门的备案或审批，能否取得相关的备案或审批，以及最终取得备案或审批的时间存在一定不确定性。

一、对外投资概述

1、安徽德力日用玻璃股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年4月10日召开的第三届董事会第二十二次会议审议通过了《关于全资子公司对外投资的议案》，同意公司的全资子公司德力玻璃有限公司（以下简称“德力玻璃”）以自有资金975万美元作为首期出资与JW SEZ (Pvt) Ltd.【JWSEZ（私人）有限公司，以下简称“JW”】、PAK CHINA INVESTMENT COMPANY LIMITED【中巴投资有限责任公司，以下简称“中巴公司”】及Muhammad Rafiq【穆罕默德·拉菲克】共同出资在巴基斯坦拉合尔成立DELI-JW GLASSWARE COMPANY LIMITED【德力-JW玻璃器皿有限公司，公司实际名称以在巴基斯坦政府主管部门核定名称为准】，主要从事生产、销售玻璃器皿等经营活动。

出资完成后德力玻璃持有德力-JW玻璃器皿有限公司的股权比例为65%，德力-JW玻璃器皿有限公司将成为德力玻璃的控股子公司，同时授权公司董事长签署股权转让、增资等相关的协议。根据项目投资规划及各投资方出资比例，德力玻璃总投资额不超过1950万美元，本次上述投资预计的人民币金额以德力玻璃实际出资时人民币与美元汇率为准。

2、本次对外投资总金额在董事会决策权限内，无需提交公司股东大会审议。

3、本次对外投资不构成关联交易，也不构成重大资产重组。

二、设立合资公司的基本情况

1、基本情况

公司名称：DELI-JW GLASSWARE COMPANY LIMITED【德力-JW玻璃器皿有限公司，公司实际名称以在巴基斯坦证券交易委员会注册名称为准，以下简称“德力-JW”】。

注册地址：巴基斯坦拉合尔。

注册资本：18亿（壹拾捌亿）卢比（约1500万美元）。

4、出资方式及股权结构：

■

5、经营范围：从事生产、销售玻璃器皿等经营活动。

6、企业类型：合资公司。

7、与公司关系：系公司全资子公司之控股子公司。

以上信息，以在巴基斯坦政府主管部门核定名称为准。

三、交易对方介绍

1、JW SEZ (Pvt) Ltd基本情况：

公司名称：JW SEZ （私人）有限公司

注册地：巴基斯坦国旁遮普省拉合尔市自由广场附近，伽尔堡葛第三主大道，阿厦那购物中心，8楼78-D/1

注册资金：24,000,000卢比

经营范围：电器、汽车、零售业、乳业、电信、房地产/区域开发商、电力、体育

JW SEZ （私人）有限公司为根据巴基斯坦法律注册成立的以投资为主业的公司，注册地址在巴基斯坦旁遮普省拉合尔市Ashiana购物中心8楼78-D/1。JW SEZ（私人）有限公司为JW SEZ集团的控股公司。

2、PAK CHINA INVESTMENT COMPANY LIMITED基本情况

公司名称：中巴投资有限责任公司

法定代表人：黎鹏

注册地:巴基斯坦伊斯兰堡真纳大道沙巴大厦13楼，邮编44000

注册资金：2亿美元

经营范围：融资服务（巴基斯坦开发性融资机构）

公司实际控制人及持股比例：巴基斯坦政府通过财政部50%；中国政府通过中国国家开发银行持50%。

3、Muhammad Rafiq基本情况

姓名：穆罕默德·拉菲克

身份证件号码：21202-1083XXXX

住所：巴基斯坦Kuki Khel Sikander Khel邮局Jamrud Tehsil Jamrud区开伯尔部落特区

关联关系：上述交易对方与上市公司及子公司、上市公司控股股东、董监高之间均不存在关联关系。

三、协议主要内容

公司拟签署的协议的主要内容包括：

协议主体（以下简称“交易各方、各股东、各方”）:

1、德力玻璃

2、JW SEZ (PVT.) LTD （JWSEZ（私人）有限公司，以下简称“JW”）

3、PAK CHINA INVESTMENT COMPANY LIMITED（中巴投资有限责任公司，以下简称“中巴公司”）

4、MUHAMMAD RAFIQ（穆罕默德·拉菲克，以下简称“MR”）

协议主要内容：

1、德力玻璃，JW，中巴公司和MR各方合意认缴出资在巴基斯坦拉合尔成立一家私人有限公司，以下称为“本公司”（如上下文需要或允许，“本公司”可指并包括其权益继承者或者被批准的受让方）。本公司为合资公司，从事生产、销售玻璃器皿（“产品”）等经营活动。本公司暂定名为“德力-JW玻璃器皿有限公司”（以在巴基斯坦证券交易委员会注册名称为准）。

2、各股东同意按照巴基斯坦法律，在本协议生效日后九十天内，对该公司进行初始投资。德力-JW注册资本不低于18亿（壹拾捌亿）卢比，实缴资本不低于10万（壹拾万）卢比，折合为1（壹万）普通股，每股10（壹拾）卢比。各股东同意按照下表及附录1的持股比例认缴本公司实缴资本。

■

3、各方同意项目总投资额（“项目总投资”）的50%由德力-JW从金融机构通过债务筹资（“债务部分”）落实，50%通过资本金（“股本部分”）获得。各股东初步预计项目总投资额为3000万美元（“预计项目总投资额”），预计债务部分为1500万美元（“预计债务部分”），股本部分为1500万美元（“预计股本部分”）。各股东将按以下比例及附录I注入预计股本部分：

■

4、各方同意，每个股东应按照有关法律和批复规定，认缴等同于其各自承诺投资的在德力-JW的股份。

5、各方同意在本公司成立后九十天内，各股东与本公司签署本协议的补充协议，旨在将本公司作为本协议的一部分及缔约方。根据该补充协议的条款，本公司应成为本协议的缔约方，并将遵守本协议条款及条件。

6、在本协议生效及本公司成立日后，德力-JW注册资本金为18亿卢比（壹拾捌亿卢比），相当于1500万美元（壹仟伍佰万美元），且累计实缴资本金18亿卢比（壹拾捌亿卢比），折合为股本1.8亿股，分为1.8亿普通股，每股合10卢比（壹拾卢比），分别由上述股东按相应比例认缴和持有。

7、各方约定，德力-JW所有股份支付都应通过即期支票或银行转账进行支付。

8、各方应与金融机构、商业银行和/或其他贷款人商谈本公司所需的贷款，各方应合理并善意地就该融资努力达成各方可接受的条件，并就融资条件交由董事会表决同意。若公司股本金无法满足公司经营需要的，可由各股东按照持股比例提供股东借款，借款年利率按不低于9%计算。若本公司对外借款需要股东提供担保，各股东，除中巴公司外，应该按持股比例提供相应的担保或反担保。

9、各股东同意，本公司董事会由5名董事组成，其中3名由德力玻璃提名，1名由JW提名，1名由中巴公司提名，董事中包括由德力玻璃提名的本公司首席执行官（“CEO”）。每位股东将确保其董事遵守本协议并按相应条件行使权力。

10、本协议的有效性、解释和执行受巴基斯坦的实体法管辖和香港程序法管辖，应按照巴基斯坦实体法和香港程序法来解读。

四、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

1、对外投资的目的

巴基斯坦及其周边的相关国家是包括公司在内的中国日用玻璃器皿主要的出口所在区域，公司本次通过全资子公司的对外投资可以充分利用“一带一路”的相关引导政策，有效实施公司产能的海外布局，拓展公司在重点海外区域的市场，增强公司的盈利能力。

2、存在的风险

公司虽然对于本次投资做了充分的市场尽职调查和分析，但仍存在着海外投资目的地政策变动、市场波动、汇率波动等风险。

3、对公司的影响

本次对外投资将有利于公司产能的释放及公司海外市场的快速拓展。

五、对外投资进展情况

投资各方目前正在履行协议签订流程，协议签署后公司将向相关政府主管部门提交备案审批的申请。

六、备查文件

1、第三届董事会第二十二次会议决议。

2、投资协议。

公司提醒广大投资者注意投资风险。公司指定的信息披露媒体为《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)，公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准。

特此公告。

安徽德力日用玻璃股份有限公司董事会

2018年4月10日

证券代码：002571 证券简称：德力股份公告编号：2018-040

安徽德力日用玻璃股份有限公司

2017年度股东大会决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、重要提示

1、为尊重中小投资者利益，提高中小投资者对公司股东大会决议的重大事项的参与度，根据国务院办公厅《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）文件精神，本次股东大会采用中小投资者单独计票。中小投资者是指除上市公司董事、监事、高级管理人员，或单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东。

2、对本次会议投反对票的中小投资者可以通过下列联系方式同公司取得联系，公司将认真研究中小投资者意见，提高决策的科学性，民主性。

互动邮箱：deli@deliglass.com

互动电话：0550-6678809

3、本次会议上无否决或修改议案的情况。

4、本次会议上没有新提案提交表决。

5、“公司”或“本公司”均指安徽德力日用玻璃股份有限公司

二、会议召开情况

1、会议通知情况

公司董事会于2018年3月15日、4月9日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网上刊登了《安徽德力日用玻璃股份有限公司关于召开2017年度股东大会的公告》、《安徽德力日用玻璃股份有限公司关于召开2017年度股东大会的提示性公告》。

2、会议召开日期和时间：

现场会议召开时间：2018年4月10日下午14:30。

网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2018年4月9日上午9:30-11:30,下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2018年4月9日15:00至2018年4月10日15:00期间的任意时间。

3、现场会议召开地点：安徽省滁州市凤阳县工业园安徽德力日用玻璃股份有限公司销售研发办公楼五楼会议室。

4、会议召集人：公司董事会。

5、会议召开方式：

会议召开方式：现场表决与网络投票相结合的方式

（1）现场投票：股东本人出席现场会议或授权委托代理人出席现场会议进行表决。

（2）网络投票：本次股东大会将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

6、现场会议主持人：公司董事长施卫东先生。本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《上市公司股东大会议事规则》等法律、法规、规章及《公司章程》的规定，合法有效。

三、会议参加情况

1、通过现场和网络参加本次股东大会的股东7人，拥有及代表的股份为187,770,800股，占公司股份总数的47.91%。

2、其中通过网络投票参加会议的股东共计0人，拥有及代表的股份为0股，占公司股份总数的0%。

3、通过现场和网络参加本次会议的中小投资者共计1人，拥有及代表的股份为500,000股，占公司股份总数的0.13%。

4、公司部分董事、监事、高级管理人员、见证律师参加或列席了本次会议，上海市锦天城律师事务所指派律师对本次会议进行了见证，并出具了法律意见书。

四、议案审议和表决情况

本次会议采取现场记名投票和网络投票相结合的方式,审议通过了以下议案：

1 、审议《董事会2017年度工作报告》

同意187,770,800股，占参加本次大会股东所持有效表决权总数的100%；反对0股，占参加本次大会股东所持有效表决权总数的0%；弃权0股，占参加本次大会股东所持有效表决权总数的0%。该议案表决通过。

其中中小投资者表决情况为：500,000股同意，占中小投资者有效表决股份总数的100%，占参加会议有效表决股份总数的0.27%；0股反对，占中小投资者有效表决股份总数的0%，占参加会议有效表决股份总数的0%；0股弃权，占中小投资者有效表决股份总数的0%，占参加会议有效表决股份总数的0%。

2、审议《监事会2017年度工作报告》

3、审议《2017年度财务决算报告》

4、审议《2018年度财务预算报告》

5、审议《2017年度利润分配方案》

6、审议《董事会关于2017年度募集资金存放与使用情况的专项报告》

7、审议《关于公司及子公司2018年度银行申请综合授信和贷款的议案》

8、审议《关于续聘会计师事务所的议案》

9、审议《2018年度董事、监事、高级管理人员薪酬的议案》

10、审议《关于为全资子公司进行担保的议案》

11、审议《关于2017年度计提资产减值准备的议案》

12、审议《2017年年度报告及摘要》

五、独立董事分别向股东大会作2017年度述职报告。（详见2018年3月14日巨潮资讯网公告）

六、律师出具的法律意见

上海市锦天城律师事务所律师胡家军先生、荀为正先生见证了本次股东大会，并出具了法律意见书，发表结论性意见如下：

公司2017年度股东大会的召集和召开程序、召集人资格、出席会议人员资格、会议表决程序及表决结果等事宜，均符合《公司法》《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件及《公司章程》的有关规定，本次股东大会通过的决议均合法有效。

七、备查文件

（一）安徽德力日用玻璃股份有限公司2017年度股东大会会议决议。

（二）《上海市锦天城律师事务所关于安徽德力日用玻璃股份有限公司2017年度股东大会的法律意见书》。

特此公告。

安徽德力日用玻璃股份有限公司董事会

2018年4月10日

上海市锦天城律师事务所

关于安徽德力日用玻璃股份有限公司

2017年度股东大会的法律意见书

致：安徽德力日用玻璃股份有限公司

上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受安徽德力日用玻璃股份有限公司（以下简称“公司”）委托，就公司召开2017年度股东大会（以下简称“本次股东大会”）的有关事宜，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《规则》”）等法律、法规和其他规范性文件以及《安徽德力日用玻璃股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，就公司2017年度股东大会现场会议的召集、召开程序、出席会议人员的资格、表决事项及表决程序等有关事宜出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所及本所律师依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次股东大会所涉及的相关事项进行了必要的核查和验证，审查了本所认为出具该法律意见书所需审查的相关文件、资料，并参加了公司本次股东大会的全过程。本所保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应法律责任。

鉴此，本所律师根据上述法律、法规、规章及规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：

一、本次股东大会召集人资格及召集、召开的程序

（一）经核查，公司本次股东大会是由公司董事会召集召开的。

（二）公司已于2018年3月15日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登《安徽德力日用玻璃股份有限公司关于召开2017年度股东大会的公告》，将本次股东大会的召开时间、地点、审议事项、会议出席对象、登记方法等予以公告，公告刊登的日期距本次股东大会的召开日期已达20日。

（三）本次股东大会于2018年4月10日14:30时在安徽省滁州市凤阳工业园安徽德力日用玻璃股份有限公司销售研发办公楼五楼会议室如期召开，网络投票于2018年4月9日至2018年4月10日如期进行，会议召开的实际时间、地点和表决方式与会议公告中所告知的一致，会议由董事长施卫东先生主持。

本所律师审核后认为，本次股东大会召集人资格合法、有效，本次股东大会召集、召开程序符合《公司法》及《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章、和其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定。

二、出席本次股东大会会议人员的资格

（一）出席会议的股东及股东代理人

参与本次股东大会的股东包括截止2018年4月2日下午交易结束后在中国证券登记结算公司深圳分公司登记在册并办理了出席会议手续的本公司股东，以及通过深圳证券交易所交易系统或互联网系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票的本公司股东。

根据公司出席现场会议股东签名及授权委托书，确认出席本次股东大会的股东及股东代表共计7人，拥有及代表的股份为187,770,800股，占公司股份总数的47.91%。

经本所律师验证，上述股东、股东代理人均持有出席会议的合法证明，其出席会议的资格均合法有效。

根据深圳证券信息有限公司提供的投票统计结果，参加本次股东大会网络投票的股东共计0人，拥有及代表的股份为0股，占公司股份总数的0％。通过现场和网络参加本次会议的中小投资者共计1人，拥有及代表的股份为500,000股，占公司股份总数的0.13%。以上通过网络投票系统的股东资格，由网络投票系统提供机构深圳证券信息有限公司验证其身份。

（二）出席会议的其他人员

经本所律师验证，列席本次股东大会的其他人员为公司董事、监事、高级管理人员及本所经办律师。

经本所律师审查，出席本次股东大会的上述人员资格符合《公司法》、《规则》及其他相关法律、法规及规范性文件和《公司章程》的规定。参会股东及股东代表均具有合法有效的资格，有权出席本次股东大会并行使表决权。

三、本次股东大会审议的议案

本次股东大会审议的议案为：

（一）《董事会2017年度工作报告》；

（二）《监事会2017年度工作报告》；

（三）《2017年度财务决算报告》；

（四）《2018年度财务预算报告》；

（五）《2017年度利润分配方案》；

（六）《董事会关于2017年度募集资金存放与使用情况的专项报告》；

（七）《关于公司及子公司2018年度银行申请综合授信和贷款的议案》；

（八）《关于续聘会计师事务所的议案》；

（九）《2018年度董事、监事、高级管理人员薪酬的议案》；

（十）《关于为全资子公司进行担保的议案》；

（十一）《关于2017年度计提资产减值准备的议案》；

（十二）《关于2017年年度报告及摘要》。

经本所律师审核，公司本次股东大会审议的议案属于公司股东大会的职权范围，并且与召开本次股东大会的通知中所列明的审议事项相一致；本次股东大会未发生对通知的议案进行修改的情形，也未发生股东提出新议案的情形。

四、本次股东大会的表决程序及表决结果

现场表决投票经计票人计票、监票人负责清点，并由监票人代表当场公布表决结果，出席会议的股东或股东代表均未对表决结果提出异议。公司统计了现场投票的表决结果。

本次股东大会网络投票时间为2018年4月9日至2018年4月10日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2018年4月9日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2018年4月9日15:00至2018年4月10日15:00期间的任意时间。网络投票结束后，深圳证券信息有限公司向公司董事会提供了本次网络投票的表决总数和表决结果。

为尊重中小投资者利益，提高中小投资者对公司股东大会决议的重大事项的参与度，根据《上市公司股东大会规则》第三十一条的规定，本次股东大会采用中小投资者单独计票。中小投资者是指除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东。

根据统计表决结果，本次会议提交的议案表决情况如下：

（一）《董事会2017年度工作报告》

（二）《监事会2017年度工作报告》

（三）《2017年度财务决算报告》

（四）《2018年度财务预算报告》

（五）《2017年度利润分配方案》

（六）《董事会关于2017年度募集资金存放与使用情况的专项报告》

（七）《关于公司及子公司2018年度银行申请综合授信和贷款的议案》

（八）《关于续聘会计师事务所的议案》

（九）《2018年度董事、监事、高级管理人员薪酬的议案》

（十）《关于为全资子公司进行担保的议案》

（十一）《关于2017年度计提资产减值准备的议案》

（十二）《关于2017年年度报告及摘要》

本所律师审核后认为，本次股东大会表决程序及表决结果符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定，会议通过的上述决议均合法有效。

五、结论意见

综上所述，本所律师认为，公司2017年度股东大会的召集和召开程序、召集人资格、出席会议人员资格、会议表决程序及表决结果等事宜，均符合《公司法》《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件及《公司章程》的有关规定，本次股东大会通过的决议均合法有效。

上海市锦天城律师事务所（章）经办律师：

负责人：经办律师：

2018年4月10日

61版信息披露

华夏幸福基业股份有限公司关于下属公司竞得土地使用权的公告