长生生物科技股份有限公司
关于对深圳证券交易所问询函回复的公告
证券代码：002680 证券简称：长生生物公告编号：2018-035
长生生物科技股份有限公司
关于对深圳证券交易所问询函回复的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
近日，长生生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）收到深圳证券交易所下发的《关于对长生生物科技股份有限公司的问询函》（中小板问询函【2018】第316号）。公司董事会高度重视，组织相关部门对问询事项进行认真分析，现将相关问题回复内容公告如下：
一、公司设立投资基金时，是否处于以下期间：（1）使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间；（2）将募集资金投向变更为永久性补充流动资金后十二个月；（3）将超募资金永久性用于补充流动资金或者归还银行贷款后的十二个月内。产业基金是否与主营业务相关，如否，请承诺在参与投资或设立投资基金后的十二个月内（涉及分期投资的，为分期投资期间及全部投资完毕后的十二个月内），不使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向变更为永久性补充流动资金（不含节余募集资金）、将超募资金永久性用于补充流动资金或者归还银行贷款。
回复：
1.公司拟参与设立投资产业基金时，未处于以下期间（1）使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间；（2）将募集资金投向变更为永久性补充流动资金后十二个月；（3）将超募资金永久性用于补充流动资金或者归还银行贷款后的十二个月内。
2.公司目前主营业务为预防类生物制品，即人用疫苗的研发、生产和销售，根据公司的发展战略，将以预防性生物产品为核心，不断拓宽公司医药发展领域，丰富产品条线，逐步建立预防、治疗、康复为一体的系统性医药产业平台，重点布局单抗、抗肿瘤以及基因治疗领域。公司参与投资基金的主要目的是利用专业机构的投资优势，寻找符合公司发展战略的投资标的。投资基金的主要投资领域为“治疗性生物制品、单抗类药物、肿瘤治疗药物、基因治疗及预防类生物制品等行业前景看好的医药产业相关领域以及普通合伙人认为符合合伙企业利益的其他投资机会”，投资方向与公司目前的主营业务以及未来的发展战略具有较强的相关性。根据深圳证券交易所《中小企业板信息披露业务备忘录第12号：上市公司与专业投资机构合作投资》的规定，公司不适用上述两项要求。
二、鼎升投资是否与其他参与设立投资基金的投资人存在一致行动关系。
回复：
收到贵所问询后，公司向鼎升投资发出问询函进行确认和了解，鼎升投资与其他参与设立投资基金的投资人不存在一致行动关系。鉴于目前投资基金尚处于募集期，尚未签署正式的合伙协议，因此鼎升投资未来是否与其他参与设立投资基金的投资人存在一致行动关系尚存在一定的不确定性。后续公司将按相关规定及时履行审议及信息披露义务。
三、请说明合作投资事项是否可能导致新增同业竞争或新增关联交易。如是，请说明将采取何种应对措施。
回复：
（一）产业基金投资事项是否可能导致同业竞争或关联交易
根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的相关规定，禁止同业竞争行为主要针对公司控股股东及下属企业、公司实际控制人、公司董事、监事和高级管理人员等不得从事与上市公司相同或者相近的业务。
本次公司拟投资鼎升创信（平潭）投资合伙企业（有限合伙）产业基金事项，公司控股股东和实际控制人、董事、监事和高级管理人员等均不参与，因此不会导致产业基金与公司形成新增同业竞争。
本次公司拟投资鼎升创信（平潭）投资合伙企业（有限合伙）产业基金事项，由于公司实际控制人的亲属张雯过去十二个月曾任鼎升投资的董事，根据《股票上市规则》，鼎升投资属于公司的关联法人，本次拟投资事项构成关联交易。
（二）为避免或规范可能存在的关联交易，公司已采取和拟采取的措施包括：
（1）公司在投资决策过程中严格按照有关法律、法规、部门规章及规范性文件和《公司章程》的规定，同时制订相关制度、规则，通过制度规范合理规避投资可能存在的风险。
（2）如果公司与产业基金未来拟投资项目可能产生关联交易，公司将严格按照《公司章程》、《股票上市规则》等制度及相关法律、法规要求履行决策程序和信息披露义务，并确保关联交易价格公允，交易程序规范。
四、请补充说明本次投资事项对你公司的影响和存在的风险，包括但不限于投资领域与上市公司主营业务是否存在协同效应、投资失败或亏损的风险、内部管理风险、对外担保风险（如有）等。
回复：
本次投资使用公司自有资金，不影响公司正常的生产经营活动，不会对公司财务及经营状况产生重大不利影响,不存在损害公司及全体股东利益的情形。本次投资事项是公司借助专业机构的力量，进一步夯实公司主营业务基础，同时助推公司发展战略的实现，对公司未来发展具有积极意义。公司承担的风险有如下几点：
1.投资基金设立失败的风险：投资基金尚处于募集期，存在募集失败的风险。面对该风险，公司将与各合作方积极沟通，依法合规推进本次投资事项，确保产业基金顺利成立。
2.投资失败或亏损的风险：产业基金具有投资周期长、流动性较低的特点，基金运行过程中将受到宏观经济、行业周期、投资标的公司经营管理、并购整合等多种因素影响，可能面临投资效益不达预期或基金亏损的风险。面对该风险，公司将密切关注和参与基金管理、投资决策及投后管理进展，防范投资风险，维护资金安全。
3.管理风险：产业基金成立后，将对公司对外投资的管理能力提出新的要求。面对该风险，公司将积极履行有限合伙人职责，委派专业投资人才进入投资决策委员会，监督投资基金建立完善各项风控措施，严格风险管控，确保投资基金依法合规运行。
本基金存在不能找到合适标的项目风险，存在因宏观经济、行业周期、投资标的公司经营管理的变化多种因素影响，基金项目无法退出及基金不能实现预期收益的风险等。在基金的投资及运作过程中，本公司将按照有关法律法规要求，严格风险管控，切实降低和规避投资风险，尽力维护公司投资资金的安全。
五、请说明你公司对该投资基金的会计处理方式，是否将该投资基金纳入会计报表合并范围。
回复：
1.本次公司投资的产业基金拟按会计准则相关规定确认为长期股权投资。
2.目前鼎升投资及其他投资者与长生生物不构成一致行动关系或实质性的
控制关系，按照目前的结构：（1）长生生物作为产业基金的有限合伙人认购合伙企业33.33%的出资额（即人民币5亿元）。（2）产业基金设投资决策委员会, 成员由5名委员构成，其中普通合伙人有权委派2名委员，长生生物有权委派1名委员，其他出资额最多的两个有限合伙人有权各自委派一名委员。（3）投资决策委员会通过投资决策委员会会议行使投资决策权力，每名投资决策委员会委员享有一票表决权，对投资项目做出决策时需经三分之二表决权同意即可做出有效决议。长生生物对基金拟投资标的没有一票否决权。
3.根据《会计准则第33号--合并财务报表》第七条，合并财务报表的合并范围应当以控制为基础予以确定。控制是指投资方拥有对被投资方的权力，通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。根据认购协议，公司虽然参与产业基金的投资决策，但不参与基金的日常经营管理活动，对基金拟投资项目没有一票否决权，收益获得可变回报主要取决于基金投资项目效益情况。因此，不满足“控制”的前提条件，产业基金将不会纳入公司会计报表合并范围内。公司最终的会计处理以签订的正式合伙协议为基础并经会计师事务所审计确认为准。
六、你公司认为应予说明的其他事项。
未有其他应说明的事项。
特此公告！
长生生物科技股份有限公司
董 事 会
2018年4月10日
