航天晨光股份有限公司
六届四次董事会决议公告

证券代码：600501 证券简称：航天晨光 编号：临2018—003

航天晨光股份有限公司

六届四次董事会决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

航天晨光股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年3月29日以邮件和直接送达方式向全体董事发出会议通知和会议资料，会议于2018年4月10日上午09:00在公司科技大楼828会议室以现场表决方式召开。会议由公司董事长薛亮先生主持，会议应出席董事9名，实到董事5名（董事文树梁先生因出差原因委托董事长薛亮先生代为行使表决权；董事梁江先生因工作原因委托董事李曙春先生代为行使表决权；董事袁勇先生因工作原因委托董事徐微陵先生代为行使表决权；独立董事肖建华先生因工作原因委托独立董事卢光武先生代为行使表决权），公司监事及部分高级管理人员列席了会议。本次会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

二、董事会会议审议情况

（一）审议通过《2017年度董事会工作报告》

表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（二）审议通过《2017年度总经理工作报告》

表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

（三）审议通过《2017年年度报告全文和摘要》

表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

具体内容详见与本公告同期刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《航天晨光股份有限公司2017年年度报告》与《航天晨光股份有限公司2017年年度报告摘要》。

（四）审议通过《2017年度内部控制评价报告》

表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

具体内容详见与本公告同期刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《航天晨光股份有限公司2017年度内部控制评价报告》。

（五）审议通过《2017年度社会责任报告》

表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

具体内容详见与本公告同期刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《航天晨光股份有限公司2017年度社会责任报告》。

（六）审议通过《关于公司2017年财务决算和2018年财务预算的议案》

表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（七）审议通过《关于公司2017年度利润分配方案的议案》

根据公司当前的实际情况和未来发展的需要，本年度公司拟拟不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

公司独立董事已就该议案发表了同意的独立意见，认为本次利润分配方案符合公司实际情况，有利于公司和股东的长远利益。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（八）审议通过《关于公司2018年银行借款规模计划的议案》

依据2018年经营目标，预计外部银行借款总额将达90,000万元（其中：本级47,500万元，控股子公司42,500万元），年末余额67,000万元。

表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

（九）审议通过《关于公司2018年为控股子公司提供担保的议案》

根据2018年度公司经营目标，并结合所属子公司年度预算，为确保资金需求，初步拟定对所属五家子公司提供总额为97,500万元的担保，年末担保余额为93,500万。担保内容为：流动资金贷款、贸易融资（含信用证、保函、银行承兑汇票等）。

表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

公司独立董事已就该议案发表了同意的独立意见，认为本次对外担保事项符合相关规定。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

具体内容详见与本公告同期刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《航天晨光股份有限公司2018年为控股子公司提供担保的公告》。

（十）审议通过《关于公司2018年度关联交易总额的议案》

根据2018年度经营计划及实际需要，拟定2018年日常关联交易总额不超过115,000万元。同时，为提高资金使用效率，降低筹资成本，根据2018年业务发展需要，将继续与航天科工财务有限责任公司（以下简称“财务公司”） 开展业务合作，拟存于财务公司账户的存款余额不低于公司货币资金余额的70%（含），不高于公司货币资金余额的90%（含），在财务公司的贷款总额控制在人民币10亿元以内。

审议该关联交易事项时，六名关联董事依法回避表决，由其他三名非关联董事对该议案进行表决。

表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

公司独立董事对该议案进行了事前审核，并发表了同意的独立意见。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

具体内容详见与本公告同期刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《航天晨光股份有限公司2018年度日常关联交易公告》及《航天晨光股份有限公司关于在航天科工财务有限责任公司存贷款的关联交易公告》。

（十一）审议通过《关于聘任2018年度财务审计机构的议案》

公司拟继续聘请天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度的财务审计机构，承办公司2018年度财务审计业务，并负责公司会计业务指导，续聘期1年，计划总费用不高于60万元。

表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（十二）审议通过《关于聘任2018年度内部控制审计机构的议案》

公司拟继续聘请天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度的内部控制审计机构，承办公司2018年度内部控制审计业务，并负责公司内部控制工作的指导，计划总费用不高于30万元。

表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（十三）审议通过《关于公司2018年金融衍生业务预算的议案》

公司下属子公司南京晨光艺术工程有限公司（以下简称“晨光艺术工程”）属于国内大型艺术制像产品铸造生产厂家，金属原材料需求量大，鉴于金属材料价格波动幅度较大的特性，为锁定采购成本，避免材料价格波动给公司带来经济损失，金属材料电解铜采购拟采用期货套期保值的方式，远期锁定材料成本，规避经营风险。根据对目前现有合同及合同的信息预测，本年预计新增不超过800吨，减少300吨，2018年年末持仓规模为不超过500吨。

表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

（十四）审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》

为了提高资金的使用效益，降低公司运营成本，保障全体股东的利益，在保证募集资金项目建设资金需求的前提下，公司拟使用部分暂未使用的募集资金补充流动资金，金额不超过20,000万元，期限为自公司董事会审议通过之日起不超过 12 个月。

表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

具体内容详见与本公告同期刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《航天晨光股份有限公司关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》

（十五）审议通过《关于公司2017年募集资金存放与实际使用情况专项报告的议案》

表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

具体内容详见与本公告同期刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《航天晨光股份有限公司2017年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》

（十六）审议通过《关于公司2018年综合经营计划的议案》

表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

（十七）审议通过《关于公司2017年经营者薪酬兑现的议案》

表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

（十八）审议通过《关于公司2018年经营者薪酬考核的议案》

表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

（十九）审议通过《关于公司2018年工资总额计划的议案》

表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

（二十）审议通过《关于公司组织机构调整的议案》

表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

（二十一）审议通过《关于召开公司2017年年度股东大会的议案》

表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

具体内容详见与本公告同期刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《航天晨光股份有限公司关于召开公司2017年年度股东大会的通知》。

特此公告。

航天晨光股份有限公司

董事会

2018年4月11日

证券代码：600501 证券简称：航天晨光 编号：临2018—004

航天晨光股份有限公司2018年

为控股子公司提供担保的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 被担保人名称：被担保人为公司5家控股子公司。

●本次担保金额：经公司六届四次董事会审议通过，拟为5家控股子公司提供总额为97,500万元的担保。

●对外担保累计金额：截至2017年12月31日，公司经审计的对外担保余额为26,379.53万元，全部为公司向控股子公司提供的担保。

●对外担保逾期的累计金额：公司无逾期对外担保事宜。

一、担保情况概述

1、对5家控股子公司的担保事项

根据公司2018年度经营目标，结合控股子公司年度预算，公司于2018年4月10日召开六届四次董事会审议通过了《关于公司2018年为控股子公司提供担保的议案》，拟在2018年度对5家控股子公司提供总额为97,500万元的担保，年末担保余额为93,500万，担保内容为流动资金贷款、贸易融资（含信用证、保函、银行承兑汇票等）。具体为：

■

航天晨光（香港）股份有限公司、南京晨光艺术工程有限公司至年末资产负债率已达到70％以上，根据中国证监会和上海证券交易所的相关要求，公司将上述担保事项提交股东大会审议。

二、被担保人基本情况

1、南京晨光东螺波纹管有限公司

企业类型：中外合资有限公司

注册地点：南京市江宁经济技术开发区将军大道199号

法定代表人：孙鹤

经营范围：生产销售各种波纹补偿器、波纹管道配件与相关产品及售后服务。

本公司持股比例：本公司控股62%。

主要财务状况：截至2017年12月31日，南京晨光东螺波纹管有限公司经审计后的资产总额为34,123.27万元，负债总额为19,948.98万元，净资产为14,174.29万元，2017年度实现净利润269.17万元。

2、南京晨光森田环保科技有限公司

企业类型：中外合资有限公司

注册地点：南京市江宁经济技术开发区天元中路188号

法定代表人：朱伟明

经营范围：环保系列专用车辆及设备的开发、生产、销售及产品售后服务。本公司持股比例：本公司控股58%。

主要财务状况：截至2017年12月31日，南京晨光森田环保科技有限公司经审计后的资产总额为41,155.41万元，负债总额为23,878.22万元，净资产为17,277.19万元，2017度实现净利润2,915.92万元。

3、南京晨光复合管工程有限公司

企业类型：有限责任公司

注册地点：南京市江宁经济技术开发区将军大道199号

法定代表人：糜朝华

经营范围：纤维增强热塑性复合管、纤维增强成品油输送复合管、海洋热塑性复合管等产品的生产和销售。

本公司持股比例：70%

主要财务状况：截至2017年12月31日，南京晨光复合管工程有限公司经审计后的资产总额为8,485.84万元，负债总额为5,034.55万元，净资产为3,451.29万元，2017年度实现净利润110.72万元。

4、航天晨光（香港）股份有限公司

企业类型：股份有限公司

注册地点：香港九龙弥敦道655号10楼1011室

法定代表人：王林

经营范围：贸易与工程

本公司持股比例：100%

主要财务状况：截至2017年12月31日，航天晨光（香港）股份有限公司经审计后的资产总额为4,936.44万元，负债总额为4,602.73万元，净资产为333.71万元，2017年度实现净利润67.99万元。

5、南京晨光艺术工程有限公司

企业类型：有限责任公司

注册地点： 南京市溧水区永阳镇晨光大道1号

法定代表人：糜朝华

经营范围：艺术品（雕塑）制造以及艺术品贸易；艺术工程设计施工总承包、建筑装饰设计施工总承包等

本公司持股比例：100%

主要财务状况：截至2017年12月31日，南京晨光艺术工程有限公司经审计后的资产总额为18,334.17万元，负债总额为13,096.13万元，净资产为5,238.04万元，2017年度实现净利润884.37万元。

三、担保协议的主要内容

上述担保中的保证方式均为连带责任担保，担保的范围包括但不限于贷款本金、利息、逾期利息、相关费用和损失等，担保期间自担保合同生效持续至主合同项下债务到期后两年为止，保证人在担保合同项下的担保责任将随着债务人在主合同项下债务的减少而相应递减。

四、董事会意见

公司对于上述5家控股子公司的担保是根据其预定的2018年度经营目标及资金需求情况确定的，为其日常生产经营所需，公司对其提供担保不会损害公司利益。

五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至2017年12月31日，公司经审计的对外担保余额为26,379.53万元，具体为：南京晨光东螺波纹管有限公司6,350.09万元、南京晨光森田环保科技有限公司12,774.33万元、南京晨光艺术工程有限公司5,307.52万元、航天晨光（香港）股份有限公司1,947.59万元，全部为公司向控股子公司提供的担保，担保余额占公司2017年经审计净资产的10.92%。公司不存在逾期担保。

六、 备查文件目录

1、公司六届四次董事会决议

2、公司独立董事关于对外担保事项的专项说明和独立意见

3、公司六届二次监事会决议

特此公告。

航天晨光股份有限公司

董事会

2018年4月11日

证券代码：600501 证券简称：航天晨光 编号：临2018—005

航天晨光股份有限公司

2018年度日常关联交易公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●该关联交易事项尚需提交公司股东大会审议。

●日常关联交易对上市公司的影响：对公司财务状况和经营成果不会产生重大影响，不存在损害公司和非关联方股东利益的情形，也不影响公司的独立性。

一、日常关联交易基本情况

（一）日常关联交易履行的审议程序

1、董事会表决情况和关联董事回避情况：公司于2018年4月10日召开的六届四次董事会审议通过了《关于公司 2018年关联交易总额的议案》。关联董事薛亮、文树梁、梁江、李曙春、徐微陵、袁勇均回避表决，由其他三名非关联董事进行表决，表决程序合法、规范。

2、《关于公司 2018年关联交易总额的议案》尚需提交公司2017年年度股东大会审议，关联股东将在股东大会上对此议案回避表决。

3、公司独立董事肖建华、卢光武、魏景芬对上述关联交易事项已进行事前认可，并发表了独立意见，认为：公司2018年度日常关联交易均为公司正常生产经营所需，有利于公司相关主营业务的发展；公司对关联交易所履行的审议、批准、披露程序符合有关法律、法规的规定，交易定价原则明确，交易价格合理，未发现有损公司及非关联股东利益的情况；同意上述关联交易。

（二）前次日常关联交易的预计和执行情况

单位：万元 币种：人民币

■

（三）本次日常关联交易预计金额和类别

单位：万元 币种：人民币

■

2018年度关联交易较上一年度增加较多主要是因为公司大力发展智能制造产业，充分利用集团公司下属航天云网的平台作用，加强内部协作，与航天云网以及集团相关单位智能化改造的业务增多。

二、主要关联方介绍和关联关系

公司2018年日常关联交易涉及的主要关联方为公司控股股东中国航天科工集团有限公司（以下简称航天科工集团）及其下属成员单位。主要如下：

1、中国航天科工集团有限公司

法定代表人：高红卫

注册资本：72.03亿元

注册地址：北京市海淀区阜成路8号

关联关系：控股股东

经营范围：国有资产投资、经营管理；各型导弹武器系统、航天产品、卫星地面应用系统与设备、雷达；工业控制自动化系统及设备的研制、生产、销售；建筑工程设计、监理、勘察；航天技术开发、技术咨询等。

关联方航天科工集团及其下属单位依法存续，具备持续经营和服务的履约能力，与本公司以前年度的关联交易中资信情况良好，对本公司支付的款项不会形成坏账。

三、定价政策和定价依据

根据公司关联交易决策制度及公司与关联方签订的货物购销、各项服务协议，公司关联交易的定价政策及定价依据为：

1、协作加工定价政策：以“江苏省协作加工手册”为依据；

2、其他类交易价格定价政策和定价：以不高于市场价为原则，参照市场价格进行结算。

四、交易目的和交易对上市公司的影响

本着股东利益最大化原则，公司与关联方的关联交易能充分利用关联方拥有的资源和优势为公司生产经营服务，实现优势互补和资源合理配置，获取更好效益。日常关联交易将严格遵循市场公允价进行结算，对公司财务状况和经营成果不会产生重大影响，不存在损害公司和非关联方股东利益的情形，也不影响公司的独立性，公司主要业务不会因此类交易而对关联人形成依赖。

五、备查文件

1、公司六届四次董事会决议

2、公司独立董事关于公司关联交易的事前认可意见

3、公司独立董事关于公司关联交易的独立意见

4、公司六届二次监事会决议

特此公告。

航天晨光股份有限公司

董事会

2018年4月11日

证券代码：600501 证券简称：航天晨光 编号：临2018—006

航天晨光股份有限公司

关于在航天科工财务有限责任公司

存贷款的关联交易公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●交易内容：公司在关联方航天科工财务有限责任公司（简称“科工财务公司”）办理存、贷款及部分资金结算业务，公司拟存于科工财务公司账户的存款余额不低于公司货币资金余额的70%（含），不高于公司货币资金余额的90%（含），贷款总额控制在人民币10亿元以内；

●本次关联交易事项尚需提交公司股东大会批准。

一、关联交易概述

为提高资金使用效率，降低筹资成本，结合2018年业务发展需要，公司将继续与科工财务公司开展业务合作，办理存款、贷款及部分结算业务。预计2018年度，公司拟存于科工财务公司账户的存款余额不低于公司货币资金余额的70%（含），不高于公司货币资金余额的90%（含），贷款总额控制在人民币10亿元以内。

由于中国航天科工集团有限公司同为公司及科工财务公司的实际控制人，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，科工财务公司系公司的关联法人，其为公司提供存款、贷款、结算等业务，构成了关联交易。

公司于2018年4月10日召开六届四次董事会审议通过了《关于公司2018年关联交易总额的议案》。在审议上述议案时，关联董事薛亮、文树梁、梁江、李曙春、徐微陵、袁勇均进行了回避，由其他三名非关联董事进行表决。本次关联交易在提交董事会审议前已获得公司独立董事的事前认可，董事会审议该关联交易议案时，独立董事亦发表了同意的独立意见。本次关联交易尚需提交公司股东大会批准，关联股东将在股东大会上回避表决。

二、关联方介绍

（一）基本情况

公司名称：航天科工财务有限责任公司

法定代表人：尹兴彤

注册资本：人民币23.85亿元

主营业务：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务等。

住所：海淀区紫竹院路 116 号嘉豪国际中心 B 座 12 层

主要财务状况：截至2017年末，总资产7,477,729.32万元，净资产408,899.29万元，营业收入175,158.90万元，净利润88,542.61万元。

（二）关联关系

科工财务公司与公司的实际控制人同为中国航天科工集团有限公司。

三、关联交易标的基本情况

公司在科工财务公司办理存款、贷款及部分结算业务。预计2018年度，公司拟存于科工财务公司账户的存款余额不低于公司货币资金余额的70%（含），不高于公司货币资金余额的90%（含），贷款总额控制在人民币10亿元以内。

四、关联交易定价政策和定价依据

1、存款利率不低于中国人民银行同类存款规定的利率下限，不低于一般商业银行提供的同类存款服务所适用的利率；

2、贷款利率不高于一般商业银行提供的同类贷款服务所适用的利率；

3、除存款和贷款外的其他各项金融服务，不高于国内其他一般商业银行同等业务费用水平。

五、交易目的和交易对上市公司的影响

本次关联交易，在科工财务公司提供的各项金融服务费用均不高于同类金融机构的原则下，有利于拓展公司融资渠道，降低融资成本，获取安全、高效的财务管理服务，提升公司资金使用效率、财务管理水平和资本运营能力，防控资金风险，对公司发展具有积极影响。

六、审议程序

（一）董事会表决情况

公司于2018年4月10日召开六届四次董事会，审议通过了《关于公司2018年关联交易总额的议案》，关联董事在审议该关联交易事项时均回避表决，表决程序合法、规范。

（二）独立董事发表的独立意见

独立董事对上述关联交易已进行事前认可，并发表了独立意见，认为：公司与科工财务公司的业务合作可以提高资金使用效率，降低筹资成本；公司对关联交易所履行的审议、批准、披露程序符合有关法律、法规的规定，交易定价原则明确，交易价格合理，未发现有损公司及非关联股东利益的情况，同意上述关联交易。

七、备查文件

1、公司六届四次董事会决议

2、公司独立董事关于公司关联交易的事前认可意见

3、公司独立董事关于公司关联交易的独立意见

4、公司六届二次监事会决议

特此公告。

航天晨光股份有限公司

董事会

2018年4月11日

证券代码：600501 证券简称：航天晨光 编号：临2018—007

航天晨光股份有限公司关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●公司关于募集资金临时补充流动资金的金额和期限：公司拟使用部分闲置的募集资金暂时补充流动资金，金额不超过20,000万元，期限为自公司董事会审议通过之日起不超过 12 个月。

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准航天晨光股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]623号）文件核准，公司以非公开发行方式发行了人民币普通股(A股) 32,000,000股（每股面值1.00元），每股发行价格为人民币30.00元，募集资金总额为人民币960,000,000.00元,扣除发行费用人民币18,132,000.00元后的募集资金净额为人民币941,868,000.00元。2015年6月16日公司募集资金实际到账945,180,000.00元(含律师费、验资费等)。立信会计师事务所(特殊普通合伙)对上述募集资金到位情况进行了审验确认，并出具了“信会师报字[2015]第211204号”《验资报告》。

二、募集资金投资项目的基本情况

本次募集资金主要用于油料储运及LNG运输车项目、年产3500台新型一体化城市垃圾收运环保车辆项目、航天特种压力容器及重型化工装备项目和用于补充流动资金。其中：年产3500台新型一体化城市垃圾收运环保车辆项目已累计投资数额52,242,645.39元，航天特种压力容器及重型化工装备项目已累计投资数额110,268,370.52元，用于补充流动资金184,878,100.23元，用于暂时补充流动资金153,000,000元，油料储运及LNG运输车项目用于永久补充流动资金277,500,000元， 截至2017年12月31日各账户余额：

■

油料储运及LNG运输车项目：受国家去产能宏观调控政策影响，能源需求大幅减少，一部分在建的天然气输送管道项目、天然气液化工厂项目等也处于停工状态，导致LNG贮运装备需求量也在逐步减少。该项目面临的市场环境和宏观政策都发生了变化，为提高募集资金使用效益，公司已履行相应审批程序决定终止该项目，并将相关募集资金用于永久补充流动资金。

年产3500台新型一体化城市垃圾收运环保车辆项目：2015年6月募集资金到账后，受项目当地政府城市规划调整因素影响，项目用地中42亩（约占总面积的1/4）变为城市规划道路被政府收回，导致原设计方案作废。经过公司多次沟通协调，目前已解决政府动工许可以及环保批复等相关问题，该项目已于2017年4月启动实施，到2017年12月底已完成项目的所有土建主体结构建设，2018年进行生产线建设，预计2018年底形成生产能力。

航天特种压力容器及重型化工装备项目：航天特种压力容器及重型化工装备涉及的市场环境发生了变化，随着中国经济进入“新常态”，经济增长速度放缓，传统化工及炼油行业产能过剩，石油化工、煤化工等行业投资下降，化工装备市场需求严重萎缩，致使压力容器行业市场受冲击较大，传统压力容器产品招标项目竞争惨烈，价格总水平持续下跌，利润空间不断被压缩。公司之前承接的部分大型煤化工装备制造项目因为业主项目的暂停导致迟迟无法执行, 在手订单不足，为确保募集资金的使用效益，暂缓部分重型设备的采购事宜。随着国家整体经济形势好转，石化、炼化及煤化产业出现复苏态势，所带动的压力容器市场呈现增长的良好势头。公司贯彻转型升级方案，加大对科研院所、高端压力容器以及成套非标设备市场的开发，2017年度公司压力容器合同订单有了较大幅度增长，为了满足生产需求同时也为了提升本公司压力容器产业竞争力的需要，公司预计于2018年以实现压力容器智能制造为目标继续投资航天特种压力容器及重型化工装备项目。

三、前次及本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的情况和计划

根据公司于2017年4月25日召开的五届二十九次董事会审议通过的《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，公司使用部分暂未使用的募集资金40,000万元临时补充流动资金，期限为自公司董事会审议通过之日起不超过 12 个月。截至2018年4月3日，上述用于临时补流的募集资金40,000万元已全部归还至募集资金账户。

根据公司于2017年9月15日召开五届三十三次董事会审议通过的《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，因油料储运及 LNG 运输车项目尚未进行投资，为提高募集资金使用效率，公司终止该项目并将27,750万元募集资金用于永久性补充流动资。截至2017年12月31日，公司已利用募集资金永久补充流动资金27,750万元。

目前，公司正处于转型升级的关键时期，为了提高资金的使用效益，降低公司运营成本，保障全体股东的利益，在保证募集资金项目建设的资金的需求前提下，公司拟使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，金额不超过20,000万元，期限为自公司董事会审议通过之日起不超过 12 个月。

公司承诺本次使用部分闲置募集资金暂时用于补充流动资金，不改变募集资金用途，不影响募集资金投资计划的正常进行，仅限于与主营业务相关的日常经营使用，不会通过直接或间接安排用于新股配售、申购，或者用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等交易，不会进行证券投资等风险投资。为保障募集资金项目正常进行，如募集资金项目需要，公司保证将及时、足额归还至募集资金专项账户。

四、本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金计划的董事会审议程序以及是否符合监管要求

公司将部分闲置募集资金暂时用于补充流动资金，有助于提高募集资金使用效率，减少财务费用，降低运营成本，有利于维护公司及股东的利益，符合中国证监会《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所募集资金管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规的相关规定。

五、专项意见说明

公司保荐机构中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）出具了《关于航天晨光股份有限公司使用部分闲置资金暂时补充流动资金的核查意见》，公司全体独立董事、公司监事会均发表了同意的意见，具体如下：

（一）独立董事、监事会意见

公司将部分闲置募集资金暂时用于补充流动资金，有助于提高募集资金使用效率，减少财务费用，降低运营成本，有利于维护公司及股东的利益，符合中国证监会《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所募集资金管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规的相关规定。综上所述，同意公司本次使用闲置募集资金20,000万元暂时补充流动资金事项。

（二）保荐机构中信证券核查意见

公司本次以闲置募集资金20,000万元暂时补充流动资金的议案已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确的同意意见，履行了必要的审议程序。本次募集资金的使用未与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。综上，中信证券对航天晨光使用20,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金事项无异议。

特此公告。

航天晨光股份有限公司

董事会

2018年4月11日

证券代码：600501 证券简称：航天晨光编号：临2018—008

航天晨光股份有限公司

关于2017年度募集资金存放与使用情况的专项报告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、募集资金基本情况

（一）实际募集资金金额、资金到账时间

经中国证券监督管理委员会《关于核准航天晨光股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]623 号）核准，公司于2015年6月15日非公开发行人民币普通股32,000,000.00股，每股面值人民币1.00元，每股发行价格为人民币30.00元，募集资金总额为人民币960,000,000.00元，扣除从募集资金中直接扣减的各项发行费用人民币18,132,000.00元，实际募集资金净额为人民币941,868,000.00元。

上述募集资金到位情况及新增注册资本及实收资本（股本）情况已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了信会师报字[2015]第211204号《验资报告》。

（二）本年度使用金额及年末余额

截至2017年12月31日，公司累计使用募集资金人民币777,889,116.14元，其中：以前年度使用296,794,561.87元(公司已于 2017 年 4 月 12 日前归还16年度用于暂时补流的 48,000,000.00元募集资金)，本年度使用募集资金481,094,554.27元。本年度使用的募集资金中50,594,554.27元用于募投项目，153,000,000.00元用于暂时补充流动资金（实际补充流动资金金额400,000,000.00元，本期收回247,000,000.00元），277,500,000.00元用于永久补充流动资金。

截至2017年12月31日，本公司累计使用募集人民币777,889,116.14元，募集资金专户余额为人民币183,135,258.42元，与实际募集资金净额人民币941,868,000.00元的差异金额为人民币19,156,374.56元，系募集资金补充流动资金累计利息收入扣除银行手续费支出后的净额。

二、募集资金存放和管理情况

（一）募集资金管理制度情况

本公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会《关于进一步加强股份有限公司公开募集资金管理的通知》精神、上海证券交易所《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关规定的要求制定并修订了《航天晨光股份有限公司募集资金管理办法》(以下简称“管理制度”)，对募集资金实行专户存储制度，对募集资金的存放、使用、项目实施管理、投资项目的变更及使用情况的监督等进行了规定。

根据《管理制度》要求，本公司董事会批准开设了银行专项账户，仅用于本公司募集资金的存储和使用，不用作其他用途，明细如下：

1、公司在中国农业银行南京三元巷支行开设募集资金专项账户(以下简称“专户”)，账号为10113401040013124，该专户仅用于公司“年产3500台新型一体化城市垃圾收运环保车辆项目”募集资金的存储和使用,不得用作其他用途。

2、公司在中国银行股份有限公司南京秦淮支行开设募集资金专项账户(以下简称“专户”)，账号为550866996406，该专户仅用于公司“航天特种压力容器及重型化工装备项目”募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。

3、公司在中国建设银行股份有限公司城南支行开设募集资金专项账户(以下简称“专户”)，账号为 32001595036052522016，该专户仅用于公司“油料储运及LNG运输车项目”募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。

4、公司在招商银行股份有限公司南京分行营业部开设募集资金专项账户(以下简称“专户”)，账号为125902042410701，该专户仅用于公司“补充流动资金”募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。截至 2017 年12月 31日，该专户已经注销。

5、公司在交通银行股份有限公司镇江分行开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），账号为381899991010003013563，该专用仅用于公司该专户仅用于公司“油料储运及LNG运输车项目”募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。

在使用募集资金的时候，公司严格履行相应的申请和审批手续，同时及时通知保荐机构，接受保荐机构的监督，未发生违反相关规定及协议的情况。

（二）募集资金三方监管协议情况

根据上海证券交易所及有关规定的要求，本公司及保荐机构中信证券已于2015年7月10日分别与中国银行股份有限公司南京秦淮支行、中国农业银行股份有限公司三元巷支行、中国建设银行股份有限公司南京城南支行、招商银行股份有限公司南京分行营业部及交通银行股份有限公司镇江大港支行签订了《募集资金三方监管协议》。三方监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议得到了切实履行。

（三）募集资金专户存储情况

截至2017年12月31日，募集资金存放专项账户的存款余额如下(单位：人民币元)：

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注1：公司严格按照《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》以及《航天晨光股份有限公司募集资金管理办法》对募集资金实行专户存储制度，公司将募集资金存放于中国银行南京秦淮支行账号5508 6699 6406账户；中国农业银行南京三元巷支行账号1011 3401 0400 13124账户；中国建设银行股份有限公司南京城南支行账号3200 1595 0360 5252 2016账户；招商银行南京分行营业部账号1259 0204 2410 701账户；交通银行股份有限公司镇江大港支行账号38189991010003013563账户。其中根据募集资金投资计划和实际执行进度，公司将暂时不使用的募集资金转为定期存款进行管理。截至2017年12月31日，募集资金账面余额为183,135,258.42元。

注2：公司为提高募集资金使用效益，与交通银行股份有限公司镇江大港支行签订定期存款合同，将部分闲置募集资金存入交通银行股份有限公司镇江大港支行定期存款账户38189991010003012715，截至2017年12月31日，余额为0.00元。

三、本年度募集资金的实际使用情况

本公司2017年度募集资金实际使用情况对照表详见本报告附件1募集资金使用情况对照表。

(一) 募集资金使用情况

1、募集资金投资项目涉及的市场环境发生重大变化及公司采取的措施:

募集资金投资项目航天特种压力容器及重型化工装备涉及的市场环境发生了变化，随着中国经济进入“新常态”，经济增长速度放缓，传统化工及炼油行业产能过剩，石油化工、煤化工等行业投资下降，化工装备市场需求严重萎缩，致使压力容器行业市场受冲击较大，传统压力容器产品招标项目竞争惨烈，价格总水平持续下跌，利润空间不断被压缩。公司之前承接的部分大型煤化工装备制造项目因为业主项目的暂停导致迟迟无法执行，在手订单不足，为确保募集资金的使用效益，暂缓部分重型设备的采购事宜。随着国家整体经济形势好转，石化、炼化及煤化产业出现复苏态势，所带动的压力容器市场呈现增长的良好势头。公司贯彻转型升级方案，加大对科研院所、高端压力容器以及成套非标设备市场的开发，2017年度公司压力容器合同订单有了较大幅度增长，为了满足生产需求同时也为了提升本公司压力容器产业竞争力的需要，公司预计于2018年以实现压力容器智能制造为目标，继续投资航天特种压力容器及重型化工装备项目。

2、募集资金投资项目年产3500台新型一体化城市垃圾收运环保车辆无法单独核算效益的原因及其情况：

2015年6月募集资金到账后，受项目当地政府城市规划调整因素影响，项目用地中42亩（约占总面积的1/4）变为城市规划道路被政府收回，导致原设计方案作废。经过公司多次沟通协调，目前已解决政府动工许可以及环保批复等相关问题，该项目已于2017年4月启动实施。到2017年12月底已完成项目的所有土建主体结构建设，2018年进行生产线建设，预计2018年底形成生产能力。

3、募集资金投资项目油料储运及LNG运输车搁置时间超1年的原因及公司采取的措施：

受国家去产能宏观调控政策影响，能源需求大幅减少，一部分在建的天然气输送管道项目、天然气液化工厂项目等也处于停工状态，导致LNG贮运装备需求量也在逐步减少。该项目面临的市场环境和宏观政策都发生了变化，为提高募集资金使用效益，公司于2017年9月15日召开五届三十三次董事会决定终止该项目，并将募集资金出资27,750.00万元用于永久补充流动资金。

(二) 募集资金置换先期投入募投项目

本次非公开发行的募集资金扣除发行费用后用于附表一中所列的三项承诺项目及补充流动资金。为保障募集资金投资项目的顺利进行，公司2015年度以自筹资金预先投入募集资金投资项目共计 95,981,752.53元。

2015年度，公司第五届董事会第十次会议审议通过了《关于以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意使用募集资金置换预先已投入年产3500台新型一体化城市垃圾收运环保车辆项目、航天特种压力容器及重型化工装备项目的自筹资金。上述预先投入金额经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审核，并出具了《航天晨光股份有限公司资金置换专项审核报告》（信会师报字【2015】第 211141号）。同时，中信证券同意公司以募集资金置换已投入募集资金投资项目的自筹资金，并出具了《关于航天晨光股份有限公司以募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金的专项核查意见》。

(三) 超募资金使用情况

无超募资金。

(四) 闲置募集资金补充流动资金情况

公司于2017年4月25日召开五届二十九次董事会，会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，公司拟使用部分暂未使用的募集资金补充流动资金，金额不超过40,000万元，截至2017年12月31日，公司已利用募集资金补充流动资金40,000万元，收回本期募集资金补充流动资产24,700万元。

公司于2017年9月15日召开五届三十三次董事会，会议审议通过了《变更部分募集资金投资项目的议案》，因油料储运及 LNG 运输车项目尚未进行投资，为提高募集资金使用效率，公司拟终止该项目并将27,750万元募集资金用于永久性补充流动资。截至2017年12月31日，公司已利用募集资金永久补充流动资金27,750万元。

(五) 对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

根据募集资金投资计划和实际执行进度，公司将暂时不使用的募集资金转为定期存款进行管理。交通银行股份有限公司镇江大港支行6个月定期存款，具备活期便利、定期收益。中国农业银行南京三元巷支行七天双利丰通知存款，具备活期便利、定期收益。中国建设银行股份有限公司南京城南支行七天通知存款，中国银行股份有限公司南京秦淮支行“一户通”产品，银行对产品出具说明：产品不涉及理财、安全性高、流动性好，同时相对活期可以提高客户收益，符合客户及募集资金管理规定要求。

(六) 尚未使用的募集资金用途及去向

本公司募集资金总额为人民币960,000,000.00元，扣除从募集资金中直接扣减的各项发行费用人民币18,132,000.00元，实际募集资金净额为人民币941,868,000.00元。截至2017年12月31日，累计实际使用募集资金777,889,116.14元（含累计取得的利息收入19,161,104.09元，支付的手续费4,729.53元），尚未使用募集资金183,135,258.42元，尚未使用募集资金占募集资金总额的19.44%，存放于募集资金专项账户。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

2017年9月15，公司召开五届第三十三次董事会，会议决定：因外部市场环境发生变化导致产品需求不旺以及公司现有生产线进行智能化改造后能够满足后续产能需求，公司拟终止实施油料储运及 LNG 运输车项目，并将募集资金出资 2.775 亿元资金用于永久补充流动资金，公司独立董事，监事会以及外部保荐机构同意该项变更，上述决议于2017年9月16日对外公告。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

本公司董事会认为公司已按《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013修订）》（上证公字［2013］13号）及相关公告格式的相关规定及时、真实、准确、完整地披露了本公司募集资金的存放及实际使用情况，不存在募集资金管理违规的情况。本公司对募集资金的投向和进展情况均如实履行了披露义务。

六、两次以上融资且当年存在募集资金运用情况

本公司不存在两次以上融资且当年存在募集资金运用的情况。

特此公告。

航天晨光股份有限公司董事会

2018年4月11日

（下转74版）