上海飞科电器股份有限公司

2018-04-11 来源：上海证券报

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一、保荐工作概述

2016年4月18日，上海飞科电器股份有限公司（以下简称“飞科电器”或“公司”）在上海证券交易所上市，根据《证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等有关法律法规的规定以及与飞科电器签订的保荐承销协议，中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）作为保荐机构，对飞科电器进行持续督导，持续督导期为2016年4月18日至2018年12月31日，2017年度中信证券对飞科电器的持续督导工作情况总结如下：

1、现场检查情况

2017年12月20日-2017年12月22日保荐代表人对飞科电器进行了现场检查，全面核查了公司治理和内部控制情况、信息披露情况、公司的独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况、募集资金使用情况、关联交易、对外担保、重大对外投资情况、经营状况等方面情况。现场检查结束后，中信证券根据有关规定的要求向上海证券交易所报送了现场检查报告。

2、督导公司建立健全并有效执行规章制度情况

发行上市之前，飞科电器已建立健全了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《董事会秘书工作细则》、《投资管理制度》、《关联交易管理制度》、《对外担保管理制度》、《募集资金管理办法》等各项规章制度。2017年，保荐机构督导公司有效执行公司章程以及股东大会、董事会和监事会的议事规则，督导董事、监事和高级管理人员按照有关法律、法规和上海证券交易所相关业务规则的要求履行职责，督导公司股东大会、董事会和监事会的召集、召开及表决符合相关法规及公司章程之规定，督导公司完整保存会议记录及其他会议资料。

保荐机构于2017年12月20日-2017年12月22日进行的定期现场检查对飞科电器规章制度的建立、健全及执行情况进行了核查。2017年，飞科电器公司章程以及股东大会、董事会和监事会的议事规则得到贯彻执行，公司董事、监事和高级管理人员按照有关法律、法规和上海证券交易所相关业务规则的要求履行职责，公司治理机制有效地发挥了作用；公司内部机构设置和权责分配科学合理，对部门或岗位业务的权限范围、审批程序和相应责任等规定明确合规，风险评估和控制措施得到有效执行；公司2017年以来历次股东大会、董事会和监事会的召集、召开及表决程序符合有关法规及公司章程之规定，会议记录及其他会议资料保存完整，会议决议经出席会议的董事或监事签名确认。

3、募集资金使用督导情况

经中国证券监督管理委员会“证监许可[2016]542号”《关于核准上海飞科电器股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，飞科电器向社会公众发行人民币普通股（A股）43,600,000.00股，每股面值1.00元，发行价格为每股18.03元，募集资金总额为人民币786,108,000.00元，扣除承销费等发行费用人民币58,381,400.00元（其中：承销机构承销保荐费用人民币45,000,000.00元，其他发行费用13,381,400.00元）后，募集资金净额为人民币727,726,600.00元。上述募集资金已于2016年4月11日全部到位，已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了信会师报字[2016]第112685号验资报告。

飞科电器首次公开发行募集资金已全部存放至募集资金专户，并分别与专户开立银行及保荐机构签署了募集资金三方及四方监管协议，保荐机构逐月核对了募集资金专户对账单及使用明细台账，同时实地走访了募集资金存放银行，飞科电器募集资金已按照既定的规划用途使用，目前募集资金投资项目投入使用情况良好。对于募集资金的使用，飞科电器制定了募集资金使用的内部管理制度，募集资金的使用符合相关法规规定，不存在重大违规使用募集资金的情况和变更募集资金用途的情形，亦不存在其他违反《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关法律规定的情形。

为提高资金使用效率，合理利用闲置募集资金，公司第二届董事会第八次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金购买理财产品的议案》，同意在确保不影响日常经营及资金安全的前提下，对最高额度不超过8,000万元的闲置募集资金进行现金管理，用于适时购买安全性、流动性较高的金融机构发行的保本型理财产品，在上述额度内，资金可以在一年内进行滚动使用。公司监事会、独立董事发表了同意上述事项的意见。截止2017年12月31日，公司总计滚动使用闲置募集资金人民币47,500万元投资保本型理财产品，已累计赎回人民币41,500万元，公司使用部分闲置募集资金购买理财产品的余额为人民币6,000万元。2017年12月20日至2017年12月22日，保荐机构对飞科电器募集资金使用情况进行了现场检查，核查募集资金使用凭证、募集资金银行对账单、募集资金专户使用情况等。

4、列席公司董事会和股东大会情况

2017年持续督导期内，飞科电器先后召开2次股东大会、6次董事会会议，其中保荐机构参加并列席了飞科电器2016年年度股东大会、2017年第一次临时股东大会、第二届董事会第十三次会议，切实履行了保荐职责。

5、关联交易、对外担保、重大对外投资情况

发行上市之前，飞科电器已建立健全了《关联交易管理办法》、《对外担保决策制度》、《对外投资与资产处置管理制度》等各项规章制度。2017年，保荐机构督导公司有效执行上述制度。

保荐机构于定期现场检查期间对飞科电器关联交易、对外担保、重大对外投资情况进行了核查。保荐机构核查了公司相关制度、董事会、股东大会决议和信息披露文件，并就关联交易协议、对外担保合同、对外投资协议等与相关人员进行了访谈，保荐机构认为公司2017年以来发生的关联交易系正常经营活动，履行了必要的内部决策程序，不存在损害上市公司及中小股东利益的情形，亦未对公司经营的独立性造成重大不利影响；不存在对外担保情况，亦不存在违规担保的情形；未发生重大对外投资情况。

二、保荐机构对上市公司信息披露审阅的情况

保荐机构审阅了飞科电器2017年持续督导期内的公开信息披露文件，包括董事会决议公告、临时股东大会资料及决议公告、一季报、半年报、三季报、年报、募集资金使用等公告，并对飞科电器2017年报工作进行了督导。

通过对飞科电器三会文件、会议记录的检查，并通过与指定网络披露的相关信息进行对比和分析，保荐机构认为公司真实、准确、完整、及时地履行了信息披露义务，信息披露不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏的情形。

三、上市公司是否存在《证券发行上市保荐业务管理办法》及上交所相关规则规定应向中国证监会和上交所报告的事项

经保荐机构审慎核查，公司2017年度不存在《证券发行上市保荐业务管理办法》及上交所相关规则规定应向中国证监会和上交所报告的事项。

公司代码：603868 公司简称：飞科电器

2017年年度报告摘要

一重要提示

1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。

2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

3 公司全体董事出席董事会会议。

4 立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

5 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

拟以2017年12月31日的总股本435,600,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利15元（含税），共计分配现金红利653,400,000.00元，该利润分配预案尚需公司股东大会批准。

二公司基本情况

1 公司简介

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2 报告期公司主要业务简介

（一）公司主要业务及产品

公司是一家集剃须刀及个人护理电器、家居生活电器研发、制造、销售于一体的企业，主要产品包括电动剃须刀、电吹风、毛球修剪器、电动理发器、鼻毛修剪器、女士剃毛器、烫发器、电熨斗、挂烫机、智能扫地机器人等。近年来，公司加大研发投入，推动品类扩张和迭代升级，逐步成为小家电领域相关品类多元化的电器企业。

公司创立于1999年，历经19年的快速发展，在个护电器领域已拥有很高的知名度和市占率，成为国内个护电器行业的领导品牌。根据中怡康统计数据，公司“FLYCO飞科”品牌电动剃须刀2017年零售量线上市场份额为54.7%，同比提升5.2个百分点，线下份额为39.2%，同比提升0.2个百分点。

报告期内，经上海市企业联合会、上海市企业家协会以及上海市经济团体联合会评选，公司荣获2017上海制造业企业100强称号（第43名），2017上海民营企业100强称号（第53名），2017上海民营制造业企业100强称号（第18名）。报告期内，公司荣获2016年度松江区质量金奖。此外，“FLYCO飞科”品牌入围由全球著名传播集团WPP与旗下权威调研机构凯度华通明略于2018年3月共同发布的“BrandZ? 2018最具价值中国品牌100强”排行榜（第88位）。

报告期内公司主营业务未发生重大变化，主营业务分析详见“第四节经营情况讨论与分析”之“二、报告期内主要经营情况”相关内容。

（二）公司主要经营模式

1、轻资产运营模式

公司主要采取轻资产运营模式，牢牢抓住“微笑曲线”上附加值和利润较高的两端——研发设计和品牌营销，将附加值较低的生产环节大部分外包。在这种模式下，公司可以更好地专注于提升自身的核心竞争力。同时，外包生产可以充分利用外包厂家所在地的产业集群效应和生产成本优势，降低公司的整体运营成本。

2、集中采购模式

公司原材料实行集中采购原则，无论是公司的自有工厂，还是外包厂家，主要原材料和核心零部件采购业务均由公司统一管理协调，由公司总部指定原材料供应商，统一商谈采购价格。凭借规模效应，公司与上游原材料供应商的议价能力得以增强，成本得到有效控制。

3、自主生产与外包生产相结合的生产模式

公司采取自主生产与外包生产相结合的生产模式。为了引导产业链专业化分工，以及自身专注于提升研发设计、品牌建设和销售管理的核心竞争能力，公司在对每款产品建立起技术标准、管理标准、工时标准后，转由外包厂家生产。公司自主生产的产品主要为技术新品及高端产品。2017年，公司电动剃须刀外包生产数量占总产量的比例为60.55 %。

4、以经销模式为主的营销模式

公司产品销售以经销模式为主，辅以少量直营，已构建了以商超终端、电器连锁、批发分销、电子商务、礼品团购等相结合的立体式营销渠道，基本实现了对各级市场的全面覆盖，提高了产品销售的渗透力。报告期内，公司的直营渠道主要通过飞科商城、京东自营进行。截至2017年12月31日，公司已发展682家经销商。

（三）行业发展现状

随着大家电需求逐渐饱和，消费升级蔓延到小家电领域。根据国外的历史经验，我国已跨越了刚需家电为主导的时期，消费者逐渐将目光投向小家电行业。小家电消费升级方兴未艾，伴随着居民消费能力的提升，人们对于生活品质有了更进一步的追求，传统品类更新升级，新兴品类不断涌现。

1、传统品类升级。伴随收入提升和技术升级，人们对于现有的小家电产生了更新换代的需求。消费者购买意愿逐渐向高价格、高品质倾斜，实乃消费升级的一个重大体现。其他各大传统品类也表现为类似的升级趋势。

2、新兴品类创新。消费升级的另一表现是品类扩张。和产品升级不同，品类扩张除了受到经济和科技水平提升的影响外，还受到社会、文化、环境等因素的影响，如生活观念改变、特殊事件爆发。与海外市场，如日本、韩国、欧美相比，除厨房小家电，其他类别小家电渗透率仍然处于较低的水平。伴随消费能力提升，以及80、90后的生活习惯以及消费习惯的改变，未来市场空间很大。

（参考资料来源：中国产业信息网等）

3 公司主要会计数据和财务指标

3.1 近3年的主要会计数据和财务指标

单位：元币种：人民币

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3.2 报告期分季度的主要会计数据

单位：元币种：人民币

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季度数据与已披露定期报告数据差异说明

□适用 √不适用

4 股本及股东情况

4.1 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

单位: 股

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4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

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4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

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4.4 报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

□适用 √不适用

5 公司债券情况

□适用 √不适用

三经营情况讨论与分析

1 报告期内主要经营情况

（1）持续加大研发投入，拓展新品类

公司以消费者为中心，继续加大研发投入与产品开发，致力于产品的迭代升级和新品类的开发。报告期内，公司研发费用5,443.00万元，同比增加47.95%，持续保持较快速度的增长。研发人员数量相应增长，截止2017年底研发人员达125人。2017年，公司获得自主专利15项，申请并获受理的专利8项，截至2017年12月31日，共拥有专利142项。

报告期内，公司依旧着重加强个人护理电器的研发设计，保持较高的更新换代的频率，同时加快新品类的研发设计。2017年，公司向市场推出新产品11款，完成产品封样待上市的新产品39款。加湿器、空气净化器、吸尘器、健康秤、延长线插座等产品均已经完成研发和产品封样，电动牙刷、美颜理容电器的研发设计也在稳步推进中，新品类产品的推出将丰富公司产品线，成为公司新的利润增长点。

（2）着力多维品牌宣传，提升品牌影响力

报告期内，公司继续在全国性主流电视频道通过高频率高密度的硬广投放、电视栏目冠名或内容合作等方式进行强势的广告宣传推广，并于2017年7月启用新形象的电视广告，呈现飞科时尚化、科技化的品牌形象。

报告期内，公司根据消费者习惯及产品受众，制定非体育大年的广告投放计划，将部分重心放到互联网广告，在线上各个平台、渠道进行推广活动，更精确的覆盖年轻消费群体，培养未来的主力消费人群，使品牌具有更为广泛的市场认知和更加丰富的品牌内涵。

在保持传统媒体广告的同时，公司通过互联网等新兴媒介进行广告宣传，通过短视频、移动端互动等多种方式持续保持飞科品牌的强曝光度和覆盖面，并加强与消费者的互动性，以增强品牌营销的效果。报告期内，公司试水与微博KOL、微信KOL合作，开展新形式的品牌宣传，在6月开展以“父王驾到，不得无礼” 为主题品牌宣传，在12月开展“飞买不科纪念日”的品牌推广等。

（3）加强“博锐”子品牌市场推广，持续双品牌战略

报告期内，公司针对低端市场推出的防御性子品牌“POREE博锐”以其“质量高、价格低”的竞争策略在相关领域形成了品牌优势。博锐品牌意在阻击中低端市场，为提升“飞科”品牌的产品结构和品牌形象提供很好的保障，并在廉价的国产电动剃须刀市场争取更多的份额。公司致力于将“博锐”打造成国内个护电器中低端市场领导品牌。

报告期内，博锐品牌完成线下经销商的初步布局，并在天猫、淘宝、拼多多等电商品牌开设相关旗舰店、专卖店，完成电商渠道的第一阶段建设。通过多举措的协同并进，博锐品牌销售收入取得令人瞩目的增长。报告期内，博锐品牌产品实现销售收入25,076.24万元，同比增长79.67%，占营业收入比例由2016年的4.15%提升至6.51%。

（4）加大线下分销和转型，电商业务快速增长

报告期内，公司加大对线下分销体系的建设和规范，建立了在地级市的市区范围内以经销商直配为主的模式，对超市、电器店、便利店、烟酒店、化妆品店等网点进行扫街式覆盖，在县城则采用以分销商为主的模式进行下沉式拓展，每个县城签约一个分销商，由分销商建立配送团队覆盖以当地县乡中小型超市、夫妻店、烟酒店、日杂店、手机店等为主的销售终端。公司深化渠道全面布局，报告期内公司新增经销商95个，有效弥补了对多个空白地级市的覆盖和加强了对地级市分销经销商的建设。

在分销体系逐步建立和完善的基础上，报告期内，公司取消义乌市场的全国批发经销商，全部转型为区域销售，并加强市场督察工作，实行严格的区域保护。同时，公司加大对配送经销商的支持力度，加强对经销商团队的培训，并通过价格管控等方式保证经销商合理利润，提升经销商的积极性。

公司持续扩大电商渠道的覆盖面，以及加大电商渠道的推广力度。截止2017年末公司共有电商渠道经销商68家。公司把握2017年各重要的促销节点，并在每月开展相应的宣传推广活动，有效提升公司产品在电子商务渠道的市场占有率，电商渠道已成为公司重要的销售增长点。报告期内，公司电子商务渠道销售依然保持高速增长，电商收入占比进一步提高。2017年实现电子商务销售收入201,538.82万元，同比增长35.53%，线上销售占公司内销比例突破52%。

（5）积极拓展海外市场，推动自有品牌业务增长

报告期内，公司继续加大飞科自主品牌在海外市场的拓展力度，并且针对海外市场做了大量分析调研，做出一系列新的战略规划。公司根据品牌国际化发展规划，逐步减少贴牌客户的数量，并将一部分贴牌客户转换为品牌经销商。

报告期内，公司启动了多个品类的产品美国UL和欧洲GS的认证工作及重点海外市场的专利检索工作，并开始着手进行产品策划，有计划地为扩大飞科产品海外销售的多品类和多个市场做积极准备。目前，公司已在韩国、越南、泰国、印度等区域发展海外品牌经销商6家，并积极筹备飞科品牌进入美国、欧洲市场的项目。

（6）加快公司信息化建设

报告期内，公司SAP ERP一期建设项目全面上线，完成公司SAP ERP企业资源管理系统的搭建，有效提升公司整体的业务管控能力以及管理效率和管理精度。公司通过对基础数据的梳理与标准化实施，建立起系统化的主数据管理流程与规范；通过ERP业务流程的梳理，公司实现从销售、计划、采购、库存、生产、财务和成本的全业务层面流程规范，从而打通业务流程，进一步提升业务执行效率和质量。

公司在智能终端软件研发上加大投入，报告期内，在飞科智能终端领域获得3项计算机软件著作权，在飞科商城领域获得2项计算机软件著作权。公司自主研发的飞科智能 APP 软件、飞科商城 APP 软件、飞科智能电器云平台等系统的运用将为公司智能化产品提供应用软件的支持，以最终实现飞科产品的智能化、云端融合及人机交互。

报告期内，公司还积极进行B2C新零售模式探索，包括直营线下体验店建设、线上微商城、线上线下互动等零售型模式尝试。

2 导致暂停上市的原因

□适用 √不适用

3 面临终止上市的情况和原因

□适用 √不适用

4 公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

√适用□不适用

财政部于2017年度发布了《企业会计准则第42号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》，自2017年5月28日起施行，对于施行日存在的持有待售的非流动资产、处置组和终止经营，要求采用未来适用法处理。

财政部于2017年度修订了《企业会计准则第16号——政府补助》，修订后的准则自2017年6月12日起施行，对于2017年1月1日存在的政府补助，要求采用未来适用法处理；对于2017年1月1日至施行日新增的政府补助，也要求按照修订后的准则进行调整。

财政部于2017年度发布了《财政部关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》，对一般企业财务报表格式进行了修订，适用于2017年度及以后期间的财务报表。

本公司执行上述三项规定的主要影响如下：

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5 公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

□适用√不适用

6 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

√适用□不适用

截至2017年12月31日止，本公司合并财务报表范围内子公司如下：

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本年度飞科电器新设子公司芜湖飞科生活电器有限公司、浙江飞科电器有限公司，分别认缴资本金2,000万元、5,000万元。截止2017年12月31日，认缴资本金尚未支付，芜湖飞科生活电器有限公司、浙江飞科电器有限公司尚未开始运营。

本期合并财务报表范围及其变化情况详见本附注“八、合并范围的变更” 和 “九、在其他主体中的权益”。

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股票代码：603868股票简称：飞科电器编号：2018-009

上海飞科电器股份有限公司

第二届董事会第十五次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

上海飞科电器股份有限公司于2018年3月30日发出了关于召开公司第二届董事会第十五次会议的通知，2018年4月9日会议于公司会议室以现场会议方式召开，应出席董事7人，实际出席董事7人，公司监事及高级管理人员列席会议。会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议决议合法有效。

会议审议通过如下事项：

一、会议以7票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《2017年度公司董事会工作报告》。

本报告需提交公司股东大会审议批准。

二、会议以7票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《2017年度公司财务决算报告》。

本报告需提交公司股东大会审议批准。

三、会议以7票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《公司2017年年度报告及年度报告摘要》。

本报告具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

本报告需提交公司股东大会审议批准。

四、会议以7票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《2017年度利润分配的预案》。

经立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司按照《企业会计准则》规定编制的2017年度财务会计报告审计，2017年母公司实现净利润801,895,524.59元，根据公司章程的规定，法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。本年度公司提取法定盈余公积30,068,153.27元，加上2017年初母公司未分配利润622,360,263.45元，扣减本年度对股东的分红435,600,000.00元，期末母公司可供股东分配的利润为958,587,634.77元。期末法定盈余公积余额为217,800,000元，为注册资本的50%。

本年度利润分配的预案为：拟以2017年12月31日的总股本435,600,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利15元（含税），共计分配现金红利653,400,000.00元。2017年度不进行资本公积金转增股本。

本预案需提交公司股东大会审议批准。

五、会议以7票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《确定2017年度财务审计及内控审计费用的议案》。

根据公司2017年第一次临时股东大会的授权，由董事会确定并支付公司年审会计师事务所立信会计师事务所（特殊普通合伙）2017年度的审计费用。

董事会决定支付2017年度审计费用及相关差旅费共计人民币90万元（含税）。

六、会议以7票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于续聘2018年度财务审计机构及内控审计机构的预案》。

详见公司公告2018-011《关于续聘2018年度财务审计机构及内控审计机构的公告》。

本预案需提交公司股东大会审议批准。

七、会议以7票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《公司高级管理人员2017年度绩效奖金及2018年度薪酬议案》。

八、会议以7票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《2017年年度内部审计及内控检查监督工作报告》。

九、会议以7票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《公司2017年度内部控制评价报告及内部控制审计报告》。

《上海飞科电器股份有限公司2017年度内部控制评价报告》及《上海飞科电器股份有限公司2017年度内部控制审计报告》的具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

十、会议以7票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《2017年度独立董事述职报告》。

本报告具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

十一、会议以7票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《2017年度董事会审计委员会履职报告》。

本报告具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

十二、会议以7票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司及子公司继续对经营性流动资金实施现金管理的议案》。

详见公司公告2018-012《关于公司及子公司继续对经营性流动资金实施现金管理的公告》。

本议案需提交公司股东大会审议批准。

十三、会议以7票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于使用部分闲置募集资金购买理财产品的议案》。

详见公司公告2018-013《关于使用部分闲置募集资金购买理财产品的公告》。

十四、会议以7票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《公司2017年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》。

详见公司公告2018-014《公司2017年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》

十五、会议以7票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于召开公司2017年年度股东大会的议案》。

根据《公司法》及《公司章程》的有关规定，公司2017年年度股东大会召开事宜如下：

1、会议召集人：公司董事会

2、会议召开时间：现场会议召开时间为2018年5月3日下午13:30；网络投票起止时间自2018年5月3日至2018年5月3日，采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

3、会议召开地点：上海市长宁区延安西路2588号上海千禧海鸥大酒店。

4、会议议题：

(1) 审议《2017年度公司董事会工作报告》

(2) 审议《2017年度公司监事会工作报告》

(3) 审议《2017年度公司财务决算报告》

(4) 审议《公司2017年年度报告及年度报告摘要》

(5) 审议《2017年度公司利润分配方案》

(6) 审议《关于续聘2018年度财务审计机构及内控审计机构的议案》

(7) 审议《关于公司及子公司继续对经营性流动资金实施现金管理的议案》

会议召开具体事宜详见公司公告2018-015《公司关于召开2017年年度股东大会的通知》。

特此公告。

上海飞科电器股份有限公司

董事会

2018年4月11日

股票代码：603868股票简称：飞科电器编号：2018-010

上海飞科电器股份有限公司

第二届监事会第十一次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

上海飞科电器股份有限公司于2018年3月30日发出了关于召开公司第二届监事会第十一次会议的通知，2018年4月9日会议于公司会议室以现场会议方式召开，应出席监事3人，实际出席监事3人。会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议决议合法有效。

会议审议通过如下事项：

一、会议以3票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过《2017年度公司监事会工作报告》。

本报告需提交公司股东大会审议批准。

二、会议以3票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《2017年度公司财务决算报告》。

三、会议以3票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《2017年年度报告及年度报告摘要》。

监事会认为：公司2017年年度报告的编制和审议程序符合《公司法》、《证券法》、《公司章程》等有关法律法规及公司规章制度的规定；2017年年度报告的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司当期的经营管理和财务状况等事项；监事会在提出本意见前，未发现参与2017年年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

四、会议以3票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《公司2017年度利润分配的预案》。

监事会认为，上述利润分配事项符合公司运营发展实际情况以及全体股东利益，符合《公司章程》有关利润分配条款的规定，同意公司上述利润分配事项。

五、会议以3票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《公司2017年度内部控制评价报告及内部控制审计报告》。

监事会认为：公司《2017年度内部控制评价报告》、《2017年度内部控制审计报告》的编制和审议程序符合相关规则的要求，客观、真实地反映了公司的内部控制情况。

六、会议以3票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于使用部分闲置募集资金购买理财产品的议案》。

为提高资金使用效率，公司在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用的情况下，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》、《募集资金管理办法》等规定，监事会同意公司在第二届董事会第八次会议授权到期后一年内（即2018年5月24日-2019年5月23日）使用最高额度不超过6,000万元的闲置募集资金适时投资保本型理财产品，在上述额度内，资金可以在一年内进行滚动使用。

监事会认为，本次使用闲置募集资金购买短期保本理财产品，能够提高资金的使用效率和收益，不会影响公司募投项目的正常开展和生产经营，不存在损害公司及全体股东利益的情形，该事项决策和审议程序合法、合规。

七、会议以3票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《公司2017年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

监事会认为，《公司2017年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》符合公司2017年度募集资金存放和实际使用的相关情况，符合中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》以及公司《募集资金管理办法》等有关规定。

特此公告。

上海飞科电器股份有限公司

监事会

2018年4月11日

证券代码：603868 证券简称：飞科电器公告编号：2018-011

上海飞科电器股份有限公司

关于续聘2018年度财务审计机构

及内控审计机构的公告

2018年4月9日，上海飞科电器股份有限公司（以下简称“公司”）召开了第二届董事会第十五次会议，会议审议通过了《关于续聘2018年度财务审计机构及内控审计机构的预案》，本预案尚须提交公司2017年年度股东大会审议。

一、具体内容

立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信会计”）在担任公司 2017年度财务审计机构及内控审计机构期间严格遵循了《中国注册会计师独立审计准则》等有关财务审计的法律、法规和相关政策，完成了公司2017年度财务审计及内控审计工作。为了保持审计工作的连续性，董事会审计委员会提议续聘立信会计担任2018年度财务审计及内控审计机构，聘期为一年。同时，提请股东大会授权董事会根据业务工作量确定2018年度审计费用并支付。

二、独立董事事前认可意见

根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《公司章程》等法律、法规的有关规定，作为公司独立董事，我们对《关于续聘2018年度财务审计机构及内控审计机构的预案》进行了认真的事前审查，我们一致同意将该议案提交公司第二届董事会第十五次会议进行审议。

三、独立董事的独立意见

立信会计具有从事证券业务资格及从事上市公司审计工作的丰富经验和职业素养，在对公司2017年度财务及内控审计过程中尽职尽责，客观公正地发表了审计意见，体现了良好的职业素养和职业道德；在以往与公司的合作过程中，为公司提供了优质的审计服务，对于规范公司的财务运作，起到了积极的建设性作用。独立董事同意将续聘立信会计担任2018年度财务及内控审计机构的预案提交股东大会审议。

四、备查文件

1、公司第二届董事会第十五次会议决议；

2、上海飞科电器股份有限公司独立董事关于续聘2018年度财务审计机构及内控审计机构的事前认可意见；

3、上海飞科电器股份有限公司独立董事关于第二届董事会第十五次会议相关事项的独立意见。

特此公告。

上海飞科电器股份有限公司

董事会

2018年4月11日

股票代码：603868股票简称：飞科电器编号：2018-012

上海飞科电器股份有限公司

关于公司及子公司继续对

经营性流动资金实施现金管理的公告

2018年4月9日，上海飞科电器股份有限公司（以下简称“公司”）召开第二届董事会第十五次会议，审议通过《关于公司及子公司继续对经营性流动资金实施现金管理的议案》，该议案尚需提交公司股东大会审议批准，具体情况如下：

一、公司及子公司继续对经营性流动资金实施现金管理的情况

2016年2月4日，公司召开的2015年年度股东大会审议通过了《继续对经营性流动资金实施现金管理的议案》，将2014年年度股东大会批准的使用额度调整为12亿元，授权期限不变。并在2014年年度股东大会授权到期后，公司及子公司拟继续使用额度不超过人民币15亿元的自有资金购买风险较低的中短期银行理财产品，原则上须购买国有控股或股份制大型商业银行发行的保本型理财产品，在上述额度内，资金可以在决议有效期内进行滚动使用。同时，授权公司经营管理层在上述资金使用额度范围内具体实施上述理财事项，授权期限自2014年年度股东大会授权到期日后起一年（即2016年8月25日至2017年8月24日）。

2017年4月20日，公司召开的2016年年度股东大会审议通过了《关于公司及子公司继续对经营性流动资金实施现金管理的议案》，将2015年年度股东大会批准的“购买风险较低的中短期银行理财产品，原则上须购买国有控股或股份制大型商业银行发行的保本型的理财产品”变更为“购买金融机构低风险、收益相对稳定的产品”，授权期限不变。并在2015年年度股东大会授权到期后，公司及子公司拟继续使用自有资金购买金融机构低风险、收益相对稳定的产品，使用额度不超过人民币20亿元，在上述额度内，资金可以在决议有效期内进行滚动使用。同时，提请股东大会授权公司经营管理层在上述资金使用额度范围内具体实施上述理财事项，授权期限自2015年年度股东大会授权到期日后起一年（即2017年8月25日至2018年8月24日）。

为提高资金使用效率和效益，拟在2016年年度股东大会授权到期后，公司及子公司拟继续使用自有资金购买金融机构低风险、收益相对稳定的产品，使用额度不超过人民币20亿元，在上述额度内，资金可以在决议有效期内进行滚动使用。

同时，提请股东大会授权公司经营管理层在上述资金使用额度范围内具体实施上述理财事项，授权期限自2016年年度股东大会授权到期日后起一年（即2018年8月25日至2019年8月24日）。

二、风险控制措施

公司本着维护股东和公司利益的原则，将风险防范放在首位，对理财产品的投资严格把关，谨慎决策，有效防范投资风险。

三、对上市公司的影响

公司在确保日常运营和资金安全的前提下运用自有存量资金进行投资理财，不影响公司日常资金正常周转需要，不会影响公司主营业务的正常开展。通过适度的投资理财，降低财务成本，提高资金使用效率。

四、独立董事意见

公司目前经营情况良好，财务状况稳健，在保障资金安全、合法合规和正常生产经营的资金需求的前提下，公司使用自有闲置资金进行投资理财，有利于提高资金使用效率，降低财务成本，能获得一定的投资收益，不存在损害公司及全体股东利益，特别是中小股东利益的情形，符合公司和全体股东的利益。符合相关法律法规以及《公司章程》的规定，不会对公司生产经营造成不利影响，不存在损害公司及股东利益的情形。

作为公司独立董事，一致同意在2016年年度股东大会授权到期后起一年（即2018年8月25日至2019年8月24日），公司及子公司继续使用额度不超过人民币20亿元的自有资金购买金融机构低风险、收益相对稳定的产品。

五、备查文件目录

1、公司第二届董事会第十五次会议决议；

2、上海飞科电器股份有限公司独立董事关于第二届董事会第十五次会议相关事项的独立意见。

特此公告。

上海飞科电器股份有限公司

董事会

2018年4月11日

股票代码：603868股票简称：飞科电器编号：2018-013

上海飞科电器股份有限公司

关于使用部分闲置募集资金

购买理财产品的公告

2018年4月9日，上海飞科电器股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十五次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金购买理财产品的议案》，董事会同意在第二届董事会第八次会议授权到期后一年内（即2018年5月24日-2019年5月23日），继续使用额度不超过人民币6,000万元闲置募集资金适时投资保本型理财产品，在上述额度内，资金可以在一年内进行滚动使用，并授权在额度范围内由董事长具体负责办理实施。有关事项具体内容如下：

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会“证监许可[2016]542号”《关于核准上海飞科电器股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，公司向社会公开发行人民币普通股（A股）股票43,600,000股，每股发行价格为18.03元，募集资金总额786,108,000.00元，扣除发行费用58,381,400.00元后，实际募集资金净额为人民币727,726,600.00元。上述募集资金于2016年4月11日全部到位，已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具信会师报字[2016]第112685号《验资报告》。公司《首次公开发行股票招股说明书》披露的首次公开发行股票募集资金投资项目及募集资金使用计划如下：

■

2016年4月27日，公司第二届董事会第四次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的议案》，会议同意公司使用募集资金55,305.27万元置换截至2016年4月11日预先投入的自筹资金的有关事项。截至2016年5月5日，公司已完成上述以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的工作，置换金额共计人民币55,305.27万元。内容详见公司公告临2016-006、临2016-009。

2016年8月16日，公司第二届董事会第六次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的议案》，会议同意公司使用募集资金1,134.59万元置换截至2016年8月15日预先投入的自筹资金的有关事项。截至2016年8月24日，公司已完成上述以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的工作，置换金额共计人民币1,134.59万元。内容详见公司公告临2016-024、临2016-030。

截至2017年12月31日，公司募集资金余额为77,461,054.06元（含存款利息）。

二、前期使用部分闲置募集资金购买理财产品情况

2016年5月24日，公司第二届董事会第五次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金购买理财产品的议案》，会议同意公司在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用的情况下，使用最高额度不超过1.5亿元的闲置募集资金适时投资保本型理财产品，在上述额度内，资金可以在一年内进行滚动使用，并授权在额度范围内由董事长具体负责办理实施。上述事项详见公司于2016年5月25日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》以及上海证券交易所网站披露的公告临2016-012《上海飞科电器股份有限公司关于使用部分闲置募集资金购买理财产品的公告》。

2017年3月28日，公司第二届董事会第八次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金购买理财产品的议案》，董事会同意在第二届董事会第五次会议授权到期后一年内（即2017年5月24日-2018年5月23日），公司使用最高额度不超过8,000万元的闲置募集资金适时投资保本型理财产品，在上述额度内，资金可以在一年内进行滚动使用，并授权在额度范围内由董事长具体负责办理实施。上述事项详见公司于2016年3月30日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》以及上海证券交易所网站披露的公告2017-008《上海飞科电器股份有限公司关于使用部分闲置募集资金购买理财产品的公告》。

截止2017年12月31日，公司总计滚动使用闲置募集资金人民币47,500万元投资保本型理财产品，已累计赎回人民币41,500万元，公司使用部分闲置募集资金购买理财产品的余额为人民币6,000万元。使用闲置募集资金购买理财产品的最高时点金额未超过董事会对相关事项的授权范围。

公司前期使用部分闲置募集资金购买理财产品的具体情况，详见公司公告临2016-018、临2016-019、临2016-020、临2016-035、2017-001、2017-008、2017-013、2017-017、2017-018、2017-026、2017-030、2017-037。

三、拟使用部分闲置募集资金购买理财产品情况

（一）投资目的

公司在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用的情况下，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》、《募集资金管理办法》等规定，使用部分闲置募集资金投资保本型理财产品，有利于提高募集资金的使用效率，增加公司收益，保证股东利益最大化。

（二）授权期限

第二届董事会第八次会议授权到期后一年内（即2018年5月24日-2019年5月23日）

（三）投资额度

公司拟在使用最高额度不超过6,000万元的闲置募集资金适时投资保本型理财产品，在上述额度内，资金可以在一年内进行滚动使用，并授权在额度范围内由董事长具体负责办理实施。

（四）投资品种

此次投资品种为一年以内的保本理财产品，不用于股票及其衍生产品、证券投资基金、以证券投资为目的的委托理财产品等。

（五）资金来源

此次投资资金为在保证公司募集资金使用计划正常实施的前提下的部分闲置募集资金，资金来源合法合规。

（六）决策程序

本投资事项属于公司董事会权限范围内，已分别经董事会、监事会审议通过，公司独立董事、保荐机构也分别发表独立意见、核查意见。

（七）公司与提供理财产品的金融机构不得存在关联关系。

四、投资风险分析及风险控制措施

公司购买标的为保本型理财产品，总体风险可控；但基于金融市场受宏观经济等因素影响，不排除该项投资受到市场波动的影响。公司按照决策、执行、监督职能相分离的原则建立健全保本理财产品购买的审批和执行程序，确保保本理财产品购买事宜的有效开展和规范运行，确保理财资金安全，独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查。

五、对公司经营的影响

公司运用部分闲置募集资金购买保本型理财产品是在确保公司募集资金投资项目的进度和确保资金安全的前提下进行的，不影响公司募集资金投资项目开展。通过进行适度的现金管理，可以提高资金使用效率，能获得一定的投资效益，为公司股东谋取更多的投资回报。

六、独立董事、监事会、保荐机构出具的意见

（一）独立董事意见

为提高公司的资金使用效率，公司在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用的情况下，公司计划第二届董事会第八次会议授权到期后一年内（即2018年5月24日-2019年5月23日），使用额度不超过人民币6,000万元闲置募集资金适时投资保本型理财产品，有利于在控制风险前提下提高公司资金的使用效率，增加公司收益，不会对公司募集资金项目的建设造成不利影响，符合公司利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。全体独立董事一致同意公司在第二届董事会第八次会议授权到期后一年内（即2018年5月24日-2019年5月23日）使用额度不超过人民币6,000万元闲置募集资金适时投资保本型理财产品有关事项。

（二）监事会意见

为提高公司的资金使用效率，公司在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用的情况下，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》、《募集资金管理办法》等规定，公司使用闲置募集资金购买短期保本理财产品，能够提高资金的使用效率和收益，不会影响公司募投项目的正常开展和正常生产经营，不存在损害公司及全体股东利益的情形，该事项决策和审议程序合法、合规。监事会同意在第二届董事会第八次会议授权到期后一年内（即2018年5月24日-2019年5月23日），公司使用最高额度不超过6,000万元的闲置募集资金适时投资保本型理财产品，在上述额度内，资金可以在一年内进行滚动使用。

（三）保荐机构意见

保荐机构中信证券股份有限公司对公司使用部分闲置募集资金购买短期保本理财产品的事项进行核查后认为：

公司使用部分闲置募集资金购买保本型理财产品事项，已经公司董事会、监事会审议通过，全体独立董事发表了明确同意的独立意见，履行了相应的法律程序；公司本次使用部分闲置募集资金购买保本型理财产品符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定，不影响募集资金投资计划的正常运行，不存在变相改变募集资金使用用途的情形和损害股东利益的情况。保荐机构对公司本次使用部分闲置募集资金购买保本型理财产品事项无异议。

七、备查文件目录

1、公司第二届董事会第十五次会议决议；

2、公司第二届监事会第十一次会议决议；

3、上海飞科电器股份有限公司独立董事关于第二届董事会第十五次会议相关事项的独立意见；

4、公司第二届监事会关于公司使用部分闲置募集资金购买理财产品的审核意见；

5、中信证券股份有限公司关于上海飞科电器股份有限公司使用部分闲置募集资金购买理财产品的核查意见。

特此公告。

上海飞科电器股份有限公司

董事会

2018年4月11日

股票代码：603868 股票简称：飞科电器编号：2018-014

上海飞科电器股份有限公司

2017年度募集资金存放

与实际使用情况专项报告

根据中国证券监督管理委员《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》以及上海飞科电器股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”）《募集资金管理办法》等规定，现将截至2017年12月31日募集资金存放及实际使用情况专项说明如下：

一、募集资金基本情况

根据公司2012年年度股东大会、2014年年度股东大会、2014年第一次临时股东大会及2015年年度股东大会决议，并经中国证券监督管理委员会“证监许可[2016]542号”《关于核准上海飞科电器股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，公司向社会公众发行人民币普通股（A股）43,600,000.00股，每股面值1.00元，发行价格为每股18.03元，募集资金总额为人民币786,108,000.00元，扣除承销费等发行费用人民币58,381,400.00元（其中：承销机构承销保荐费用人民币45,000,000.00元，其他发行费用13,381,400.00元）后，募集资金净额为人民币727,726,600.00元。上述募集资金已于2016年4月11日全部到位，已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了信会师报字[2016]第112685号验资报告。公司对募集资金采取了专户存储制度。

截至2017年12月31日，公司已累计使用募集资金654,736,350.84元，募集资金专用账户利息收入1,015,575.77元，募集资金理财收益3,457,884.56元，募集资金专户手续费支出2,655.43元，募集资金尚余77,461,054.06元（含存款利息和理财收益）。

二、募集资金管理情况

（一）募集资金的管理情况

为规范公司募集资金的使用与管理，保护投资者合法权益，根据《公司法》、《证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律、部门规章及业务规则，结合公司实际情况，公司制定了《募集资金管理办法》。根据《募集资金管理办法》的规定，募集资金存放于董事会批准设立的专项账户集中管理，并严格履行相关审批手续，对募集资金的管理和使用进行监督，保证专款专用。

2016年4月11日，公司、保荐机构中信证券股份有限公司分别与中国工商银行股份有限公司上海市松江支行、上海银行股份有限公司松江支行共同签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。

2016年8月24日，公司、公司全资子公司芜湖飞科电器有限公司、保荐机构中信证券股份有限公司以及中国工商银行股份有限公司芜湖县支行共同签订了《募集资金专户存储四方监管协议》。

2016年9月5日，公司、公司全资子公司上海飞科个人护理电器有限公司（原名上海飞科美发器具有限公司）、保荐机构中信证券股份有限公司以及中国工商银行股份有限公司上海市松江支行共同签订《募集资金专户存储四方监管协议》。

上述监管协议明确了各方的权利和义务，协议主要条款与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》一致，不存在重大差异。截至2017年12月31日，上述监管协议履行正常。

（二）募集资金专户存储情况

截至2017年12月31日公司募集资金在银行账户的存储情况列示如下：

单位：元

■

注1：初始存放金额含其他发行费用13,381,400.00元。

注2：系截至2017年12月31日，尚未到期收回的2笔结构性存款产品，余额合计60,000,000.00元。

三、本年度募集资金的实际使用情况

（一）募集资金投资项目的资金使用情况。

公司首次公开发行股票募集资金投资项目为“个人护理电器松江生产基地扩产项目”、“个人护理电器芜湖生产基地扩产项目”、“研发及管理中心项目”和“个人护理电器检测及调配中心项目”，承诺投资金额合计728,000,000.00元。实际募集资金数额（扣除发行费用后）727,726,600.00元，不足以满足以上全部项目资金需求的部分，本公司将通过自筹方式解决。

截至2017年12月31日，本公司累计使用募集资金654,736,350.84元，具体情况详见本报告附表《募集资金使用情况对照表》。

（二）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。

公司不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。

（三）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况。

2016年5月24日，公司第二届董事会第五次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金购买理财产品的议案》，董事会同意公司使用最高额度不超过1.5亿元的闲置募集资金适时投资保本型理财产品，在上述额度内，资金可以在一年内进行滚动使用，并授权在额度范围内由董事长具体负责办理实施。

2017 年 3 月 28 日，第二届董事会第八次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金购买理财产品的议案》，会议同意公司在第二届董事会第五次会议授权到期后一年内（即 2017 年 5 月 24 日-2018 年 5 月 23 日），公司使用最高额度不超过8,000万元的闲置募集资金适时投资保本型理财产品，在上述额度内，资金可以在一年内进行滚动使用，并授权在额度范围内由董事长具体负责办理实施。

报告期内公司以闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况列表如下：

单位：元

■

（四）用超募资金永久性补充流动资金或归还银行贷款情况

公司不存在用超募资金永久性补充流动资金或归还银行贷款情况。

（五）超募资金用于在建工程及新项目（包括收购资产等）情况

公司不存在超募资金用于在建工程及新项目（包括收购资产等）情况。

（六）节余募集资金使用情况

公司不存在将募投项目节余资金用于其他募投项目或非募投项目的情况。

（七）募集资金使用的其他情况

公司不存在募集资金使用的其他情况。

四、变更募投项目的资金使用情况

报告期内，公司募投项目未发生变更。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

公司已披露的相关信息不存在不及时、不真实、不准确、不完整披露的情况，已使用的募集资金均投向所承诺的募集资金投资项目，不存在违规使用募集资金的重大情形。

六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见。

公司2017年度《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》在所有重大方面符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告［2012］44号）、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》（上证公字［2013］13号）及相关格式指引的规定，并在所有重大方面如实反映了贵公司募集资金2017年度实际存放与使用情况。

七、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见。

上海飞科电器股份有限公司2017年度募集资金存放和使用符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》、《上海飞科电器股份有限公司募集资金管理办法》等相关规定要求，对募集资金进行了专户存放和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不存在违规使用募集资金的情况。

八、独立董事意见

我们作为公司的独立董事，经过核查之后，我们认为《上海飞科电器股份有限公司2017年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》，内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，真实、客观地反映了2017年度公司募集资金存放与实际使用情况；公司2017年度募集资金存放和实际使用情况符合中国证券监督管理委员会、上海证券交易所关于上市公司募集资金存放与使用的相关规定，不存在违规使用募集资金的行为，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

九、备查文件

1、中信证券股份有限公司对上海飞科电器股份有限公司2017年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告；

2、立信会计师事务所（特殊普通合伙）对上海飞科电器股份有限公司2017年度募集资金年度存放与使用情况鉴证报告；

3、上海飞科电器股份有限公司独立董事关于第二届董事会第十五次会议相关事项的独立意见。

特此公告。

上海飞科电器股份有限公司

董事会

2018年4月11日

附表：

募集资金使用情况对照表

2017年度

编制单位：上海飞科电器股份有限公司单位：万元

■

上表中部分合计数或各数值直接相加之和若在尾数上存在差异的，为四舍五入所致。

注1：个人护理电器松江生产基地扩产项目的建设内容为在上海市松江区建设生产厂房2座，新增个人护理电器年产能，计划投资金额为17,500.00万元，项目建设期从2013年下半年开始，2016年5月开始正式投产。截至2017年12月31日，累计投入募集资金金额为17,494.93万元，项目资金投入进度为99.97%。本项目在达产后可实现年均销售收入41,969.00万元，年均净利润4,507.00万元。松江生产基地于2016年5月开始投入使用，截止报告期末项目尚未达产。

注2：个人护理电器芜湖生产基地扩产项目的建设内容为在安徽省新芜经济开发区建设4座生产厂房及相关附属设施，新增个人护理电器年产能，计划投资金额为18,500.00万元，项目建设期为24个月。截至2017年12月31日，累计投入募集资金金额为18,499.98万元，项目资金投入进度为100%。本项目在达产后可实现年均销售收入53,060.00万元，年均净利润5,638.00万元。芜湖生产基地于2016年1月开始投入使用，2017年个人护理电器芜湖生产基地扩产项目实现净利润13,957.18万元。

注3：研发及管理中心项目的建设内容为在上海市松江区建设研发中心、信息化系统建设、办公管理中心大楼及其他相关的附属设施，计划投资金额为24,000.00万元，建设期为24个月。截至2017年12月31日，累计投入募集资金金额为16,627.32万元，项目资金投入进度为69.28%，基建主体已完工。

注4：个人护理电器检测及调配中心项目的建设内容为在上海市松江区建设2座检测调配中心，计划投资金额为12,800.00万元，建设期为24个月。累计投入募集资金金额为12,851.40万元，项目资金投入进度为100.40%，项目已完工。

证券代码：603868证券简称：飞科电器公告编号：2018-015

上海飞科电器股份有限公司

关于召开2017年年度股东大会的通知

重要内容提示：

●股东大会召开日期：2018年5月3日

●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

(一) 股东大会类型和届次

2017年年度股东大会

(二) 股东大会召集人：董事会

(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2018年5月3日13点30分

召开地点：上海市长宁区延安西路2588号上海千禧海鸥大酒店

(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2018年5月3日

至2018年5月3日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

(七) 涉及公开征集股东投票权

不适用

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

会上还将听取《2017年度独立董事述职报告》

1、各议案已披露的时间和披露媒体

上述第1、3-7项议案经公司第二届董事会第十五次会议审议通过，第2项议案经公司第二届监事会第十一次会议审议通过，会议决议公告已刊登在2018年4月11日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》以及上海证券交易所网站刊登的公告。

2、特别决议议案：无

3、对中小投资者单独计票的议案：本次股东大会全部议案

4、涉及关联股东回避表决的议案：无

应回避表决的关联股东名称：无

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东大会投票注意事项

(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

(三) 公司聘请的律师。

(四) 其他人员。

五、会议登记方法

1、法人股股东持营业执照复印件、股东账户、法人委托书和出席人身份证办理登记手续；社会公众股股东持本人身份证、股东账户办理登记手续；委托代理人须持有本人身份证、委托人股票账户、授权委托书办理登记手续；异地股东可用信函、电话或传真方式登记。

2、参加现场会议的登记时间 2018年4月27日9:00-16:00。

3、参加现场会议的登记地点上海市长宁区东诸安浜路165弄29号4楼(纺发大楼)。

六、其他事项

1、股东大会与会股东食宿、交通费用自理。

2、公司联系地址：

上海市长宁区红宝石路500号B栋26楼

邮政编码：201103

联系电话：021-52858888

传真：021-52855050

联系人：飞科电器董事会办公室

特此公告。

上海飞科电器股份有限公司董事会

2018年4月11日

报备文件：公司第二届董事会第十五次会议决议

附件1：授权委托书

授权委托书

上海飞科电器股份有限公司：

兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2018年5月3日召开的贵公司2017年年度股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东账户号：

■

委托人签名（盖章）：受托人签名：

委托人身份证号：受托人身份证号：

委托日期：年月日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

关于上海飞科电器股份有限公司

2017年度持续督导报告书

49版信息披露