江苏省国信资产管理集团有限公司公开发行2018年公司债券（第一期）募集说明书摘要

声明

募集说明书摘要的目的仅为向投资者提供有关本次发行的简要情况，并不包括募集说明书全文的各部分内容。募集说明书全文同时刊载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读募集说明书全文，并以其作为投资决定的依据。

除非另有说明或要求，募集说明书摘要所用简称和相关用语与募集说明书相同。

释 义

在募集说明书及摘要中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：

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募集说明书及摘要中，部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能略有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。

第一节 发行概况

一、 本期发行的基本情况及发行条款

（一） 核准情况及核准规模

本次债券经公司2015年6月19日召开的第二届董事会第二次会议审议通过，并经江苏省国资委2015年12月29日《江苏省国资委关于同意省国信集团申请发行公司债券的批复》（苏国资复[2015]205号）批准。

经中国证监会“证监许可[2017]611号”文核准，本公司获准面向合格投资者公开发行面值不超过60亿元的公司债券；本次债券拟分期发行，本期债券为第二期发行。

（二） 本期债券基本条款

1、 债券名称：江苏省国信资产管理集团有限公司面向合格投资者公开发行2018年公司债券（第一期）。

2、发行规模：本次债券发行总规模不超过60亿元，分期发行，本期为第二期发行，本期发行规模总额为15亿元，品种一初始发行规模为7.5亿元；品种二初始发行规模为7.5亿元。本期债券引入品种间回拨选择权，回拨比例不受限制，发行人和簿记管理人将根据本期债券发行申购情况，在总发行规模内，由发行人和簿记管理人协商一致，决定是否行使品种间回拨选择权。

3、债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在登记机构开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后，投资者可按照有关主管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。

4、票面金额和发行价格：本期债券面值100元，按面值平价发行。

5、品种和期限：本期债券分两个品种，品种一为2年期，品种二为3年期。

6、品种间回拨选择权：公司有权在本期债券多个品种的初始发行规模之间进行回拨，即减少其中1个或多个品种的发行规模，同时对其他品种的合计发行规模增加相同金额。

7、债券利率及其确定方式：本期债券为固定利率债券，票面利率将根据发行时网下询价结果，由本公司与主承销商按照国家有关规定协商确定。

8、还本付息的期限和方式：本期债券采用单利按年计息，不计复利。每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金一起支付。本息支付方式及其他具体安排按照登记机构的相关规定办理。

9、起息日：本期债券的起息日为2018年4月16日。

10、利息登记日：本期债券的利息登记日按证券登记机构相关规定处理。

在利息登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权就所持本期债券获得该利息登记日所在计息年度的利息（最后一个计息年度的利息随本金一起支付）。

11、付息日：本期债券品种一的付息日为2019年至2020年每年的4月16日，品种二的付息日为2019年至2021年每年的4月16日；如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日，顺延期间付息款项不另计息。

12、兑付日：本期债券品种一的的兑付日为2020年4月16日，品种二的兑付日为2021年4月16日；前述日期如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日。

13、支付金额：本期债券于每年的付息日向投资者支付的利息为投资者截至利息登记日收市时各自所持有的本期债券票面总额与票面年利率的乘积，于兑付日向投资者支付的本息为投资者截至兑付登记日收市时持有的本期债券最后一期利息及等于票面总额的本金。

14、支付方式：本期债券本息支付将按照本期债券登记机构的有关规定统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照债券登记机构的相关规定办理。

15、担保人及担保方式：本期债券无担保。

16、募集资金专项账户：发行人将设立募集资金使用专项账户，对募集资金进行专门管理。

17、信用等级及资信评级机构：经大公国际综合评定，发行人的主体长期信用等级为AAA，本期债券的信用等级为AAA。

18、债券受托管理人：华泰联合证券有限责任公司。

19、向公司股东配售的安排：本期债券不向公司原股东配售。

20、发行方式和发行对象：本期债券将向合格投资者公开发行，发行对象为符合《公司债券发行与交易管理办法》第十四条规定的合格投资者。

21、承销方式：本期债券由主承销商组织承销团，以余额包销的方式承销。

22、上市交易安排：本期发行结束后，本公司将尽快向上交所提出关于本期债券上市交易的申请。具体上市时间将另行公告。

23、新质押式回购：发行人的主体长期信用等级为AAA，本期债券信用等级为AAA，本期债券符合进行新质押式回购交易的基本条件，本期债券新质押式回购相关申请尚需有关部门最终批复，具体折算率等事宜按上海证券交易所及债券登记机构的相关规定执行。

24、募集资金用途：本期债券募集资金在扣除发行费用后，用于偿还公司债务。

25、税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应缴纳的税款由投资者承担。

（三） 本期发行及上市安排

1、本期债券发行时间安排：

发行公告刊登的日期：2018年4月11日

簿记建档日：2018年4月12日

发行首日：2018年4月13日

发行期限：2018年4月13日至2018年4月16日

2、本期债券上市安排

本期发行结束后，本公司将尽快向上交所提出关于本期债券上市交易的申请。具体上市时间将另行公告。

二、 本期发行的有关机构

（一） 发行人

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（二） 主承销商

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（三） 发行人律师

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（四） 会计师事务所

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（五） 资信评级机构

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（六） 债券受托管理人

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（七） 募集资金专项账户及偿债保障金专户开户银行

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（八） 本期债券申请上市的证券交易所

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（九） 本期债券登记机构

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三、 认购人承诺

购买本期债券的投资者（包括本期债券的初始购买人和二级市场的购买人，下同）被视为作出以下承诺：

（一）接受募集说明书对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束；

（二）本期债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更；

（三）本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在上交所上市交易，并由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排。

（四）同意华泰联合证券有限责任公司担任本期债券的债券受托管理人，且同意债券受托管理协议和债券持有人会议规则项下的相关规定。

四、 本公司与本期发行有关的中介机构、相关人员的股权关系和其他利害关系

截至2017年9月末，发行人持有华泰证券股份有限公司17.4643%的股权，华泰证券股份有限公司持有主承销商华泰联合证券有限责任公司99.72%的股权；除此之外，发行人与本期发行有关的其他中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在任何直接或间接的股权关系或其他利害关系。

第二节 发行人的资信情况

一、 本期债券的信用评级情况

根据大公国际出具的《江苏省国信资产管理集团有限公司面向合格投资者公开发行2018年公司债券信用评级报告》大公报CYD【2018】1422号，本公司的主体长期信用等级为AAA，本期债券的信用等级为AAA。

二、 信用评级报告的主要事项

（一） 信用评级结论及标识所代表的涵义

经大公国际评定，发行人主体长期信用等级AAA，表示偿还债务的能力极强；本期债券的信用等级为AAA，到期不能偿还的风险极小。

（二） 评级报告的内容摘要

1、优势

（1）江苏省地区经济发达，产业结构不断优化，为公司发展提供了良好的外部环境；

（2）公司作为江苏省重要国有资产运营管理主体，以及江苏省属国有资产投资运营公司唯一的改革试点企业，得到政府在资产拨划、财政补贴等方面的大力支持；

（3）公司是江苏省重要的区域性电力供应企业，近年来可控装机规模及机组运营效率均不断提高，新能源发电项目陆续投产，具有良好的发展空间和盈利能力；

（4）公司金融产业布局较广，资产盈利能力较好；

（5）公司拥有多个上市公司，同时获得较大银行授信额度，股权及债权融资渠道通畅。

2、关注

（1）公司火电业务盈利能力受到煤炭价格及上网电价调整影响较大；

（2）受贸易环境波动及激烈竞争影响，公司贸易业务毛利率较低；

（3）子公司江苏国信经营转型后面临较大的管理压力和协调难度，双主业业务协调效果有待持续关注。

（三） 跟踪评级安排

自评级报告出具之日起，大公国际将对发行人进行持续跟踪评级。持续跟踪评级包括定期跟踪评级和不定期跟踪评级。

跟踪评级期间，大公国际将持续关注发行人外部经营环境的变化、影响其经营或财务状况的重大事项以及发行人履行债务的情况等因素，并出具跟踪评级报告，动态地反映发行人的信用状况。

跟踪评级安排包括以下内容：

1、 跟踪评级时间安排

定期跟踪评级：大公国际将在本期债券存续期内，在每年发行人发布年度报告后两个月内出具一次定期跟踪评级报告。

不定期跟踪评级：大公国际将在发生影响评级报告结论的重大事项后及时进行跟踪评级，在跟踪评级分析结束后下1个工作日向监管部门报告，并发布评级结果。

2、 跟踪评级程序安排

跟踪评级将按照收集评级所需资料、现场访谈、评级分析、评审委员会审核、出具评级报告、公告等程序进行。

大公国际的定期和不定期跟踪评级报告将在大公国际公司网站和交易所网站予以公告，且交易所网站公告披露时间将不晚于在其他交易场所、媒体或者其他场合公开披露的时间。

3、 如发行人不能及时提供跟踪评级所需资料，大公国际将根据有关的公开信息资料进行分析并调整信用等级，或宣布前次评级报告所公布的信用等级失效直至发行人提供所需评级资料。

三、 本公司的资信情况

（一）本公司获得主要贷款银行的授信情况

国信集团资信状况优良，与中国银行、农业银行、兴业银行、工商银行、建设银行、浦发银行、交通银行等金融机构均保持良好的业务合作关系，截至2017年9月末，国信集团本部获得的银行等金融机构授信总额约为642.40亿元，其中已使用额度119.16亿元，尚未使用的授信额度为523.24亿元，具体明细如下：

表2-1 国信集团本部2017年9月末银行授信情况明细

单位：亿元

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（二）最近三年与主要客户发生业务往来时，是否有严重违约现象

最近三年本公司与主要客户发生业务往来时，均遵守合同约定，未发生过严重违约现象。

（三）近三年发行的债券、其他债务融资工具以及偿还情况

1、发行人非金融企业债务融资工具的发行及偿还情况

2013年以来，发行人发行的非金融企业债务融资工具情况如下：

表2-2 2013年以来发行人非金融企业债务融资工具发行情况表

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资料来源：Wind资讯截至募集说明书签署日，发行人均按时、足额的归还债务融资工具本息，发行人发行的债务融资工具不存在延迟支付本息的情况。

2、发行人债券的发行及偿还情况

除上述非金融企业债务融资工具外，发行人分别于2012年及2015年发行了2期企业债券，2017年发行1期公司债券（分两个品种发行），具体情况如下：

表2-3 发行人债券发行情况表

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资料来源：Wind资讯

3、公司下属子公司公开市场发债情况

截至募集说明书签署日，发行人下属舜天集团的子公司舜天船舶（现更名为“江苏国信”）曾于2012年9月18日公开发行了7.8亿元公司债，期限7年，附第4年末舜天船舶上调票面利率选择权及投资者回售选择权，由发行人提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保。由于中行崇川支行向法院提出的对公司进行重整的申请在2016年2月5日已被法院受理，根据《中华人民共和国企业破产法》的相关规定，“12舜天债”已在受理日停止计息并提前到期。2016年3月17日，发行人代为偿付本息，“12舜天债”完成兑付。此外，舜天船舶（现更名为“江苏国信”）已完成对发行人担保债权的全额偿付。

（四）本期发行后的累计公司债券余额及其占发行人最近一期净资产的比例

本期债券发行前，发行人及子公司累计境内公开发行债券余额为43亿元，本期债券拟发行额度为15亿元人民币，因此本期债券发行后，发行人及子公司累计境内公开发行债券占公司2017年9月30日未经审计净资产的比例为7.14%，未超过40%，符合相关法律法规的规定。

（五）公司近三年合并口径主要财务指标

表2-4 公司近三年合并口径主要财务指标

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注：上述财务指标基于公司合并报表口径，计算公式如下：

（1）流动比率＝流动资产/流动负债；

（2）速动比率＝（流动资产-存货）/流动负债；

（3）资产负债率＝负债总额/资产总额；

（4）EBITDA利息保障倍数=（利润总额＋计入财务费用的利息支出+固定资产折旧+无形资产摊销+长期待摊费用摊销）/（计入财务费用的利息支出+资本化利息支出）；

（5）贷款偿还率=实际贷款偿还额/应偿还贷款额；

（6）利息偿付率=实际利息支出/应付利息支出；

第三节 发行人基本情况

一、 发行人基本情况

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二、 报告期内发行人实际控制人变化情况及重大资产重组情况

报告期内，发行人实际控制人均为江苏省国资委，不存在实际控制人发生变化的情况，不涉及重大资产重组情况。

三、 发行人控股股东及实际控制人基本情况

江苏省国信资产管理集团有限公司是江苏省人民政府批准成立的国有独资企业，由江苏省人民政府国有资产监督管理委员会履行出资人职责，对公司实行国有资产授权经营，因此发行人控股股东及实际控制人为江苏省国有资产监督管理委员会。以下是公司股权结构图：

图3-1 发行人股权结构图

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截至募集说明书签署日，发行人的控股股东和实际控制人未有将发行人股权进行质押的情况，也不存在任何的股权争议情况。

四、 发行人董事、监事、高级管理人员的基本情况

（一）董事、监事、高级管理人员基本情况

截至募集说明书签署日，发行人董事、监事和高级管理人员的基本情况如下：

表3-1 董事、监事和高级管理人员基本情况

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公司董事、监事及高级管理人员均为中国国籍，无境外居留权，任职均符合《公司法》及《公司章程》的规定。

（二）董事、监事、高级管理人员简介

1、公司董事简历

王晖先生，1969年出生，中国国籍，无境外永久居留权。中共党员，博士学位。历任江苏省体改委综合规划处主任科员，江苏省体改办研究中心副主任、副研究员，江苏省体改办综合调研处副处长，江苏省城市发展研究所所长，江苏省住房和城乡建设厅村镇建设办公室主任，江苏省援藏指挥部副总指挥、党委副书记、拉萨市副市长、江苏省住建厅副厅长、江苏省国信资产管理集团有限公司董事、总经理、党委副书记。现任江苏省国信资产管理集团有限公司董事长、党委书记。

浦宝英女士，1963年出生，中国国籍，无境外永久居留权。中共党员，硕士学位，高级会计师。历任江苏省建材工业研究所会计、副科长、科长，江苏省建材工业总公司财务审计处处长助理、副处长，南京禄口国际机场计财部副部长并兼南京空港发展股份有限公司财务部经理，江苏省国有资产经营（控股）有限公司审计法律部经理，江苏省国信资产管理集团审计与法律事务部总经理，财务部总经理，江苏省国信资产管理集团总会计师、党委委员。现任江苏省国信资产管理集团董事、总经理、党委副书记。

王松奇先生，1969年出生，中国国籍，无境外永久居留权。中共党员，双学士，高级经济师，具有律师执业资格。历任江苏省国际信托投资公司法律事务部副科长，江苏省国信资产管理集团有限公司审计与法律事务部副总经理，上海紫金山大酒店党委书记兼纪委书记。现任江苏省国信资产管理集团有限公司董事、党委委员、兼党委组织部部长、人力资源部总经理。

余亦民先生，1968年出生，经济学硕士、公共管理硕士，高级国际商务师。历任南京市医药总公司计划处科员；江苏证券股份有限公司研究发展部职员、经济证券分析研究中心业务主任、投资银行总部债券管理部副总经理；华泰证券有限责任公司委托资产管理部总经理、固定收益部总经理；现任江苏省苏豪控股集团有限公司副总裁、党委委员，江苏苏豪投资集团有限公司董事长，自2018年1月起担任江苏省国信资产管理集团有限公司外部董事。

顾新先生，1952年出生，中国国籍，无境外永久居留权。中共党员，高级经济师。曾任江苏省电力公司科学研究院计算机室副主任、主任、院办公室主任等职，后担任江苏电力实业总公司总经理、江苏昆仑电力投资有限公司总经理、江苏苏源集团有限公司副总经理。2006年开始先后担任江苏电力公司子公司副主任、中国电力投资集团公司江苏代表处主任、中国电力投资集团公司江苏公司党组书记、总经理。自2016年1月起任江苏省国信资产管理集团有限公司外部董事。

2、公司监事简历

唐华先生，1963年出生，中国国籍。中共党员，本科学历，高级会计师。曾任省国资委考核评价处处长、产权管理处处长。现任江苏省省属企业三监事会主席，江苏省国信资产管理集团有限公司监事会主席。

刘萱女士，1970年出生，中国国籍，中共党员，研究生学历，高级会计师。曾任江苏省国资委办公室主任科员、离退休干部处副处长。现任江苏省省属企业第三监事会正处级监事，江苏省国信资产管理集团有限公司专职监事。

陈珩昱女士，1975年出生，中国国籍，无境外永久居留权。中共党员，研究生学历，工商管理硕士学位，高级会计师。曾任江苏省国资委第三监事会科员、副主任科员。现任江苏省省属企业第三监事会主任科员，2014年9月起任江苏省国信资产管理集团有限公司监事。

王会清先生，1970年出生，中国国籍，无境外永久居留权。中共党员，硕士研究生，注册会计师，通过司法考试。历任江苏省财政厅科员、江苏省工商局副主任科员、江苏省国资委主任科员、江苏省国际信托有限责任公司审计部副总经理、江苏省国际信托有限责任公司财务部总经理。2013年加入江苏省国信资产管理集团有限公司，历任审计与法律事务部副总经理，审计与法律事务部总经理、职工监事。

李正欣先生，1973年出生，中国国籍，无境外永久居留权。中共党员，博士研究生，高级工程师。曾在江苏省国际信托投资公司计划部工作，被外派至沙河抽水蓄能电站工作。自2002年加入江苏省国信资产管理集团有限公司，曾担任计划部项目副经理、发展规划部高级经理、副总经理，现任江苏省国信资产管理集团有限公司发展规划部总经理、职工监事。

3、公司高级管理人员简历

浦宝英女士，请参见本节董事简介。

王松奇先生，请参见本节董事简介。

邹允祥先生，1965年出生，中国国籍，无境外永久居留权。中共党员，研究生学历，硕士学位。历任连云港市交通局副主任、局长助理、副局长、局长，连云港市高速公路建设指挥部副总指挥，江苏省建设集团公司副总经理，中国江苏国际经济技术合作公司副总经理、党委委员，江苏省苏豪控股集团有限公司纪委书记、党委委员。现任江苏省国信资产管理集团有限公司纪委书记、党委委员。

王小航先生，1962年出生，中国国籍，无境外永久居留权。中共党员，本科学历。历任省委办公厅信息处秘书，省委办公厅党群政法处副处级秘书，省委办公厅党群政法处副处长，省委办公厅秘书处副处级秘书，省委办公厅秘书处正处级秘书，江苏省国信资产管理集团有限公司人力资源部经理，江苏省国信资产管理集团党委委员、工会主席。现任江苏省国信资产管理集团副总经理、党委委员。

朱志勇先生，1963年出生，中国国籍，无境外永久居留权。中共党员，法学学士。历任河南省公安厅二处办事员、科员、副科级侦察员，江苏省公安厅政治部干部处副科长，江苏省委组织部副科长、科长、副处长、处长。现任江苏省国信资产管理集团党委副书记、党委委员、工会联合会主席。

张顺福先生，1962年出生，中国国籍，无境外永久居留权。中共党员，硕士学位。历任江苏省冶金资产管理公司财务部处长兼江苏冶金工贸集团有限公司总经理、总会计师，中国有色金属进出口江苏公司副总经理，江苏舜天船舶股份有限公司董事长。现任江苏省国信资产管理集团副总经理、党委委员，兼任江苏舜天国际集团有限公司董事长、党委书记。

徐国群先生，1962年出生，中国国籍，中共党员，博士学位。历任江苏省投资公司科员、副经理、经理，江苏省投资管理有限公司能交部、计划部经理，江苏省天然气有限公司总经理、党委书记。现任江苏省国信资产管理集团副总经理、党委委员。

许峰先生，1973年出生，中国国籍，无境外永久居留权。中共党员，研究生学历，硕士学位，历任江苏省计划与经济委员会办公室科员，工业处科员，工业处副主任科员、国民经济综合处副科长、主任科员；江苏交通控股有限公司办公室副主任（主持工作），投资发展部副部长，部长、发展战略与政策法规研究室主任；江苏铁路投资发展有限公司副总经理（主持工作）；江苏交通控股有限公司总经理助理。2018年1月起担任江苏省国信资产管理集团有限公司副总经理、党委委员。

（三）董事、监事及高级管理人员兼职情况

截至目前，公司董事、监事及高级管理人员兼职情况如下：

表3-2 董事、监事及高级管理人员兼职情况

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（下转16版）

主承销商

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华泰联合证券有限责任公司

（住所：南京市玄武区长江路88号）

面向合格投资者

主承销商

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华泰联合证券有限责任公司

（住所：深圳市福田区中心区中心广场香港中旅大厦第五层（01A、02、03、04）、17A、18A、24A、25A、26A）

签署日期： 年 月 日