江苏省国信资产管理集团有限公司公开发行2018年公司债券（第一期）募集说明书摘要

（上接15版）

注：根据《公司法》第六十九条，国有独资公司的董事长、副董事长、董事、高级管理人员，未经国有资产监督管理机构同意，不得在其他有限责任公司、股份有限公司或者其他经济组织兼职。发行人董事及高级管理人员的兼职均取得国资委的相关认定文件。

（四）董事、监事、高级管理人员持有发行人股份及债券情况

截至2017年9月30日，本公司董事、监事、高级管理人员未持有本公司股份及债券。

五、 发行人主营业务情况

目前，发行人已形成以能源基础产业（主要包括电力产业与天然气产业等）、现代金融产业（主要包括信托、担保）、不动产业务（主要包括酒店业务和房地产业务）以及贸易产业为主的多元化发展格局。

发行人能源基础产业包含两个组成部分，一是电力产业，即将煤炭、石油、天然气、核燃料、水能、海洋能、风能、太阳能、生物质能等一次能源经发电设施转换成电能，再通过输电、变电与配电系统供给用户作为能源，而发行人经营中涉及的主要是火电、水电、风电以及生物质能发电、太阳能发电等业务，其中火力发电为主要收入来源；二是天然气产业，发行人主要从事江苏省天然气管网投资、建设、运营、管理以及天然气输送与购销，该项业务主要通过子公司江苏省天然气有限公司进行，截至目前，发行人管线贯穿江苏省中南部地区，辐射南京、苏州、无锡、常州、镇江等十余个市县，有力地促进了江苏省经济、社会与环境的可持续发展。

能源基础产业是发行人最核心的产业，主要由下属子公司江苏省投资管理有限责任公司、江苏省天然气有限公司和江苏省新能源开发股份有限公司经营管理。从收入占比来看，能源基础板块一直是公司最主要的收入来源，2014-2016年占比分别为41.61%、49.79%和52.12% ，毛利率逐年增长，2014-2016年分别为20.50%、25.48%和22.86% ，2014-2016年，毛利占比高达60.38%、 70.13%和64.51%。2013年，由于并购了江苏协联热电集团有限公司以及射阳港电厂公司第二台66万千瓦机组试运营，公司能源基础收入占比继续增加至43.28%。2014年，受宏观经济形势影响，公司发电小时数为5,524小时，较2013年的5,780小时有所下降，降幅为4.43%，且自2013年四季度开始江苏省统调燃煤发电企业上网电价每千瓦降低2.5分钱，导致公司能源板块收入占比略有下降，至41.61%。2015年，发行人控股子公司江苏国信协联燃气热电有限公司宜兴协联2×42万千瓦燃机组、江苏国信靖江发电有限公司2×66万千瓦超临界发电项目#1机组于2015年开始投入商业运行，导致发电量增加，公司能源收入占比上升至49.79%。2016年，发行人控股子公司江苏连云港发电有限公司2×33万千瓦投入运营，能源板块收入占比进一步提升。

发行人的现代金融业务主要包括信托业务、担保业务和保险经纪业务，以前两者为核心，主要有江苏省国际信托有限责任公司和江苏省国信信用担保有限公司运营，发行人的现代金融业务在江苏省内处于绝对优势地位。

发行人的不动产业务，尤其是房地产业务的在开发项目分布地点以江苏省内各主要城市为主，发行人分别在南京、无锡、苏州、镇江、徐州等地开发建设了民用住宅、酒店物业、工业地产项目，属于区域性的房地产开发商。发行人的房地产业务以中低档民用住宅的开发为主。相对于高档住宅，该产品有更大的需求刚性，风险相对较小，并且该公司计划依托民用住宅，逐渐向工业、商业和休闲旅游等复合地产领域拓展，使房地产业务呈多元化发展。公司不动产业务的收入占比整体呈现波动趋势，从2014年的4.60%上升至2016年的5.69%，而其毛利率受行业影响也逐年下降，从2014年的22.28%下降至2016年的18.03%，而酒店业务的毛利率较高，平均超过80%。贸易板块成为公司新的收入增长点，2014-2016年占公司收入比例分别为45.58%、37.29%和36.03%。

发行人的贸易产业主要是由下属全资子公司江苏舜天国际集团有限公司进行，业务以进出口贸易为主，经营产品包括服装、纺织品、机电类产品、成套设备、工农具、有色金属、非金属矿产品、五金矿产、化工原料以及轻工工艺品等。随着2010年舜天集团的并入，贸易板块成为公司新的收入增长点，2014-2016年占公司收入比例分别为45.58%、37.29%和36.03%。

在其他业务方面，发行人参与旅游、服装加工制造、汽车销售、电影发行、信息产业、房屋租赁等业务，呈现出多元化的业务体系。

发行人营业收入情况如下：

表3-3 发行人营业收入情况

单位：亿元、%

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注：1、发行人下属贸易行业是2010年7月舜天集团国有股权整体划入而介入；

2、其他业务包括房屋租赁、旅游、电影发行、软件、服装加工制造、汽车销售等。

发行人营业成本情况如下：

表3-4 发行人营业成本情况

单位：亿元、%

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发行人营业毛利及毛利率情况如下：

表3-5 发行人营业毛利及毛利率情况

单位：亿元、%

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六、 关联方及关联交易

（一） 关联方与关联关系

根据《公司法》和《企业会计准则36号——关联方披露》等相关规定，公司的关联方及其与公司之间的关联关系情况如下：

1、发行人实际控制人及股东情况

发行人为国有独资公司，实际控制人和股东均为江苏省人民政府国有资产监督管理委员会。江苏省人民政府国有资产监督管理委员会持有发行人100%的股份。

2、发行人的子公司情况

详见募集说明书中“第五节、四、（二）、1、纳入合并报表范围子公司情况”

3、发行人的合营和联营企业情况

详见募集说明书中“第五节、四、（二）、3、合营、联营公司情况”

4、其他关联方情况

根据《企业会计准则第36号——关联方披露》，关键管理人员包括本公司董事、监事和高级管理人员；与其关系密切的家庭成员，是指在处理与本公司的交易时可能影响该个人或受该个人影响的家庭成员。本公司董事、监事和高级管理人员的情况详见本节“六、发行人董事、监事、高级管理人员的基本情况”。

（二） 关联交易原则及定价政策

1、关联交易的报告及决策程序

国信集团及其子公司的关联交易中涉及担保、重要资金事项和捐赠的，按照国信集团下发的《江苏省国信集团担保管理制度》、《江苏省国信集团重要资金事项管理办法》和《江苏省国信集团捐赠管理制度》执行。

国信集团及其子公司与关联自然人拟发生的交易金额在10万元以上的关联交易，应当提交子公司董事会审议决策。子公司还应当将关联交易事项上报国信集团专业管理部门/公司备案。

子公司与关联法人拟发生的交易金额在100万元以上，或占子公司最近一期经审计净资产绝对值1%以上的关联交易，应将关联交易事项上报国信集团专业管理部门/公司备案。交易金额在500万元以上，或交易金额占各公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的重大关联交易，应当提交子公司董事会审议决策，并上报国信集团专业管理部门/公司备案。

子公司董事会在审议决策关联交易事项时，代表国信集团的派出董事应根据《江苏省国信集团董事、监事管理办法》，按照重大审议事项流程报批后再进行表决。

未设董事会机构的子公司，在前项中涉及需要子公司董事会审批的关联交易，应当直接提报国信集团审批。上述规定的关联交易金额按照连续十二个月累计计算的原则计算。

国信集团及其子公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。

2、关联交易定价

国信集团及其子公司进行关联交易应当签订书面协议，明确关联交易的定价政策。关联交易执行过程中，协议中交易价格等主要条款发生重大变化的，应当按变更后的交易金额重新履行相应的审批程序。

关联交易的定价应当按照下列原则执行：

（1）交易事项实行政府定价的，可以直接适用该价格；

（2）交易事项实行政府指导价的，可以在政府指导价的范围内合理确定交易价格；

（3）除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立第三方的市场价格或收费标准的，可以优先参考该价格或标准确定交易价格。

（4）关联事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价可以参考关联方与独立于关联方的第三方发生的非关联交易价格确定。

（5）既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格可供参考的，可以合理的构成价格作为定价的依据，构成价格为合理成本费用加合理利润。

（6）各子公司关联交易无法按上述原则定价的，应当将该关联交易价格的确定原则及其方法提交各子公司，并在上报国信集团备案时对该定价的公允性作出说明。

（三） 报告期内关联交易情况

1、关联方往来款项

表3-6 截至2016年末公司关联方往来款项情况

单位：万元

■2、关联担保情况

表3-7 截至2016年末公司关联担保情况

单位：万元/万美元

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七、 控股股东、实际控制人对发行人资金占用以及发行人对控股股东、实际控制人的担保情况

报告期内，公司不存在资金被控股股东、实际控制人及其关联方违规占用，或者为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的情形。

八、 发行人的信息披露事务及投资者关系管理

为确保公司信息披露的及时、准确、充分、完整，保护投资者合法权益，加强公司信息披露事务管理，促进公司依法规范运作，维护本期债券投资者的合法权益，根据《公司法》、《证券法》等法律、法规及公司章程的有关规定，结合公司的实际情况，发行人制定了《信息披露管理制度》、《投资者关系管理制度》。

公司财务部作为负责管理信息披露事务部门，财务部负责人负责组织和协调公司信息披露事务，汇集公司应予披露的信息并报告董事会，日常负责处理投资者关系、准备证监会及交易所要求的信息披露文件，并通过证监会及交易所认可的网站或其他指定渠道公布相关信息。

第四节 财务会计信息

依据中国注册会计师独立审计准则，江苏苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）对发行人2014年、2015年和2016年合并及母公司财务报表进行了审计，并分别出具了苏亚审[2015]649号、苏亚审[2016]725号和苏亚审 [2017] 758 号的标准无保留意见审计报告。公司2017年1-9月财务数据未经审计。

2014年，财政部修订了《企业会计准则第2号——长期股权投资》、《企业会计准则第9号——职工薪酬》、《企业会计准则第30号——财务报表列报》、《企业会计准则第33号——合并财务报表》，以及颁布了《企业会计准则第39号——公允价值计量》、《企业会计准则第40号——合营安排》、《企业会计准则第41号——在其他主体中权益的披露》等具体准则，并要求自2014年7月1日起在所有执行企业会计准则的企业范围内施行。同时，财政部修订了《企业会计准则第37号——金融工具列报》，要求在2014年年度及以后期间的财务报告中按照该准则的要求对金融工具进行列报。

本公司于2014年7月1日开始执行前述除《企业会计准则第37号——金融工具列报》以外的七项新修订或颁布的企业会计准则，在编制2014年年度财务报告时开始执行修订后的《企业会计准则第37号——金融工具列报》。公司根据各准则衔接要求，对2013年度财务报表的比较数据进行了调整。

募集说明书中引用的2016年年度财务数据为发行人当年财务报表中的数据；2014年的财务数据为2015年财务报表中的比较数据，2015年的财务数据为2016年财务报表中的比较数据。

募集说明书中发行人的财务数据来源于发行人2014、2015、2016年经审计的年度财务报表和审计报告，2017年1-9月数据来自发行人未经审计的财务报表。在阅读下面的财务报表中的信息时，应当参阅发行人经审计的财务报告。

一、 发行人主要财务数据

（一）合并财务报表

1、合并资产负债表

表4-1 发行人合并资产负债表

单位：万元

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2、合并利润表表4-2 发行人合并利润表

单位：万元

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3、合并现金流量表

表4-3 发行人合并现金流量表

单位：万元

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（二）母公司财务报表

1、母公司资产负债表

表4-4 发行人母公司资产负债表

单位：万元

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2、母公司利润表

表4-5 发行人母公司利润表

单位：万元

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3、母公司现金流量表

表4-6 发行人母公司现金流量表

单位：万元

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二、 近三年及一期合并财务报表范围变化情况2014年发行人股权结构调整，合并范围较2013年减少了盐城发电厂、盐城发电厂有限公司、江苏国信临海风力发电有限公司、江苏国信黄海风力发电有限公司、江苏国信淮安生物质发电有限公司、江苏国信泗阳生物质发电有限公司、江苏东凌风力发电有限公司、江苏国信如东生物质发电有限公司、江苏协联热电集团有限公司、宜兴协联生物化学有限公司。

2015年发行人将江苏省新能源开发有限公司和上海紫金山大酒店、南京丁山宾馆、南京状元楼酒店有限责任公司、连云港云台宾馆有限责任公司、雅都大酒店、连云港神州宾馆、淮安国信大酒店、深圳市江苏宾馆有限公司、南京国信大酒店有限公司通过同一控制下的企业合并方式分别并入新设的两家控股子公司，江苏省新能源开发股份有限公司和江苏国信酒店集团公司有限公司；将江苏舜天国际集团机械进出口股份有限公司、中国有色金属进出口江苏公司、江苏舜天国际集团经济协作有限公司通过同一控制下的企业合并方式并入舜天集团。2015年合并范围较2014年减少了桦南协联报春热电有限公司和南京奥体中心经营管理有限公司。

2016年，发行人新增控股子公司2家，新增子公司江苏省国际人才咨询服务有限公司主营业务为咨询服务，发行人持股比例为60%，新增子公司江苏国信连云港发电有限公司主营业务为电力生产，发行人持股比例为89.81%。上述两家公司纳入合并报表范围。发行人将江苏信托81.49%的股权、新海发电89.81%的股权、国信扬电90%的股权、射阳港发电100%的股权、扬州二电45%的股权、国信靖电55%的股权、淮阴发电95%的股权、协联燃气51%的股权出售给舜天船舶，并于2016年底完成了工商登记变更。2017年3月，舜天船舶更名为江苏国信。

2017年1-9月，发行人新设江苏国信燃料物资有限公司，持股比例为100%，并将其纳入合并范围。

三、 发行人主要财务比率

表4-7 发行人主要财务比率

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注：上述2017年1-9月EBITDA、总资产收益率、净资产收益率、存货周转率、应收账款周转率及总资产周转率等指标未经年化。

指标计算公式：

流动比率=流动资产合计/流动负债合计

速动比率=（流动资产合计-存货）/流动负债合计

资产负债比率=负债总额/资产总计×100%

EBITDA=利润总额+计入财务费用的利息支出+固定资产折旧+摊销

EBITDA利息保障倍数=EBITDA/（计入财务费用的利息支出+资本化利息）

营业毛利率=（1-营业成本/营业总收入）×100%

总资产收益率=利润总额/平均资产总额×100%

净资产收益率=净利润/平均股东权益×100%

应收账款周转率=营业收入/平均应收账款

存货周转率=营业成本/平均存货

总资产周转率=营业收入/平均资产总额

四、 发行人有息债务分析

（一）银行借款情况

表4-8 发行人有息负债情况

单位：万元

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表4-9 发行人短期借款的担保情况

单位：万元

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表4-10 发行人长期借款的担保情况

单位：万元

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（二）存续期内直接债务融资情况

截至募集说明书签署日，发行人及所在集团公司并表范围内企业存续期的非金融企业债务融资工具情况如下：

表4-11 发行人尚在存续期的非金融企业债务融资工具情况

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除上述非金融企业债务融资工具外，发行人分别于2012年及2015年发行了2期企业债券，2017年发行1期公司债券（分两个品种发行），尚在存续期的债券具体情况如下：

表4-12 发行人尚在存续期的企业债券和公司债券情况

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五、 发行人资产受限情况

1、抵质押资产情况

截至2016年12月31日，公司以固定资产、土地使用权、房产、在建工程等作为抵质押物，抵质押资产价值总计人民币60.83亿元。

2、使用受限货币资金情况

截至2016年12月31日，公司货币资金中使用受限的承兑汇票保证金等总计3.42亿元。

3、其他限制用途安排及具有可对抗第三人的优先偿付负债情况

截至募集说明书签署日，公司无其他资产限制用途安排及具有可对抗第三人的优先偿付负债情况。

截至募集说明书签署日，公司资产抵质押及其他所有权受到限制的资产情况无重大变化。

第五节 募集资金运用

一、本期债券募集资金金额

经公司董事会于2015年6月19日召开的第二届董事会第二次会议审议通过，并于2015年12月29日获得江苏省国资委《江苏省国资委关于同意省国信集团申请发行公司债券的批复》，公司本次拟申请发行总规模不超过60亿元的公司债券。本次债券拟分期发行，本期债券发行规模总额为15亿元。

二、本期债券募集资金运用计划

本期募集资金拟全部用于偿还公司债务，以支持未来业务发展。拟偿还债务情况如下：

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注：本次募集资金扣除发行费用后，偿还上述债务的缺口将通过公司账面其他自有资金补足。

通过上述安排，将有利于改善公司负债结构，满足公司业务快速发展对资金的需求，进一步提高公司持续盈利能力。发行人承诺，本期募集资金不用于购置土地，不直接或间接用于房地产业务。

三、本期债券募集资金对公司财务状况的影响

（一）对发行人负债结构的影响

本期债券发行完成且根据上述计划运用募集资金后，按照截至2017年9月30日发行人财务报表的财务数据计算，发行人资产负债率未发生变化，流动负债占总负债比重将从56.62%降至55.55%，保持在行业的合理范围之内。流动负债占总负债比重的适当降低有利于发行人合理利用财务杠杆，提高股东权益报酬率；而长期债权融资比例的适当提高，将使发行人债务结构得到改善。上述测算的假设前提见募集说明书“第六节 财务会计信息/七、发行本期债券后发行人资产负债结构的变化”。

（二）对发行人短期偿债能力的影响

本期债券发行完成且根据上述计划运用募集资金后，按照截至2017年9月30日发行人合并报表的财务数据计算，发行人的流动比率将从1.00提升至1.02，发行人的短期偿债能力将有所提高。上述测算的假设前提见募集说明书“第六节 财务会计信息/七、发行本期债券后发行人资产负债结构的变化”。

综上所述，通过本期债券发行并以募集资金偿还公司债务，符合相关法律、法规的要求，符合公司的实际情况和战略目标，有利于满足公司持续稳定发展的资金需求，改善财务状况，提高公司的核心竞争能力和抗风险能力，促进长远健康发展。

四、本期债券募集资金专项账户及偿债保障金专户管理安排

发行人聘请华夏银行股份有限公司南京挹江门支行担任本期债券募集资金专项账户及偿债保障金专户监管人，在监管人的营业机构开立募集资金专项账户及偿债保障金专户，用于本期债券募集资金的接收、存储、划转与本息偿付。

为了切实保障债券持有人的利益，发行人本着诚实、信用、谨慎的原则，履行募集资金专项账户和债券偿债保障金专户的管理义务，加强账户的日常资金管理和投资运作，明确了禁止行为及相应的监管措施，以确保专项账户管理持续符合有关法规规定及约定。对募集资金的接收、存储、划转的内部审批和风险控制措施主要包括如下内容：

1、本期债券募集资金净额直接划至募集资金专项账户。在募集资金提取完毕前，发行人不得随意撤销、更改、出租、出借或串用募集资金专项账户。发行人不得利用募集资金专项账户代其他单位或个人收付、保存或转让资金。

2、募集资金专项账户的资金实行集中管理、分级审批制度。

3、在使用募集资金专项账户内的资金时，发行人将向专项账户开户银行提出书面申请，说明资金用途，并提供证明资金用途的相关凭据（包括但不限于相关合同、债务凭据以及专项账户开户银行认为需要的其他材料）。

4、任何一笔资金出入募集资金专项账户时，公司承诺将妥善保管资金入账、资金支出的相关单据以备债券受托管理人及相关监管机构查验。

5、债券事务代表对募集资金专项账户的管理包括：定期核对募集资金专项账户存款余额，确保账实一致；批准专项账户资金的所有提取、使用行为；收集、整理和分析所有发行人有关本期债券募集资金使用的信息。

6、本期债券募集资金专项账户监管人在本期债券还本及/或付息日（T日）三个工作日（T-3日）营业结束之前，应当检查偿债保障金专户的金额，如果款项小于当期需要还本及/或付息的金额，则应当立刻书面通知发行人和受托管理人，发行人应当在本期债券还本及/或付息日一个工作日前（T-1日）中午12点前将差额的全部足额即时划付至偿债保障金专户。

发行人应当在本期债券还本及/或付息日（T日）二十个工作日前（T-20日），向受托管理人出具书面函件，明确发行人还本付息、赎回、回售、分期偿还等的资金安排。

发行人需在本期债券还本及/或付息日前三个工作日（T-3日），向本期债券募集资金专项账户监管人出具加盖发行人预留印鉴的书面划款指令，并出具符合满足本期债券募集资金专项账户监管人要求的支付凭证。经本期债券募集资金专项账户监管人审核通过后，从偿债保障金专户中将当期应付的利息及/或本金划转至本期债券登记结算机构指定的账户，用于向债券持有人支付利息及/或本金。

本期债券受托管理人将遵照《江苏国信资产管理集团有限责任公司面向合格投资者公开发行2018年公司债券（第一期）之受托管理协议》履行受托管理职责，有权代表债券持有人随时到专项账户开户银行查询本期债券募集资金专项账户中募集资金的存储与划转情况，以切实保证本期债券募集资金的规范使用。

第六节 备查文件

本期公司债券供投资者查阅的有关备查文件如下：

一、 备查文件内容

1、发行人2014年审计报告、2015年审计报告、2016年审计报告及2017年1-9月财务报表；

2、主承销商核查意见；

3、法律意见书；

4、资信评级报告；

5、《债券持有人会议规则》；

6、《债券受托管理协议》；

7、中国证监会核准本期发行的文件。

在本期债券发行期间，投资者可至本公司、主承销商处查阅募集说明书全文及备查文件，亦可访问上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）查阅募集说明书及摘要。投资者可以自本期债券募集说明书公告之日起到本公司及主承销商处查阅募集说明书全文及上述备查文件：

二、 查询时间及地址

（一）查阅时间

工作日：除法定节假日以外的每日9:00-11:30，14:00-16:30。

（二）查阅地点

1、发 行 人：江苏省国信资产管理集团有限公司

办公地址：南京市玄武区长江路88号

联 系 人：张丁

联系电话：025-86885118

传 真：025-84784676

邮政编码：210005

2、主承销商：华泰联合证券有限责任公司

办公地址：北京市西城区丰盛胡同28号太平洋保险大厦A座3层

联 系 人：李航、万方、刘洪泽、谢智星

联系电话：010-57615900

传 真：010-57615902

邮政编码：100032