华西证券股份有限公司

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二、关联人介绍及关联关系

（一）泸州老窖集团有限责任公司

泸州老窖集团有限责任公司现持有四川省泸州市工商行政管理局颁发的统一社会信用代码为91510500723203346U的《营业执照》，住所为泸州市国窖广场，法定代表人张良，注册资本为2,798,818,800元，公司类型为有限责任公司（国有独资），经营范围为：“生产加工大米；销售：五金、交电、化工产品、建材；自有房屋租赁，企业管理咨询服务；农副产品储存、加工、收购、销售；农业科技开发、咨询服务；设计、制作、发布：路牌、灯箱、霓虹灯、车身、布展广告；媒体广告代理；种植、销售：谷类、薯类、油料、豆类、棉花、麻类、糖料、蔬菜、花卉、水果、坚果、香料作物；养殖、销售：生猪、家禽。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。

截至2017年9月30日，老窖集团总资产为842.5亿元，净资产为302.51亿元；2017年1-9月，老窖集团实现营业收入105.28亿元，实现净利润29.21亿元（以上数据未经审计）。

截至目前，公司为泸州老窖集团有限责任公司的控股子公司，符合《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3第（一）项规定的关联关系情形。老窖集团依法存续且经营正常，财务状况较好，具备履约能力。

（二）泸州老窖股份有限公司

泸州老窖成立于1995年5月3日，营业期限自1995年5月3日至长期。住所为四川泸州国窖广场，法定代表人为刘淼，注册资本为146,475.2476万元，公司类型为其他股份有限公司（上市），经营范围为：“泸州老窖系列酒的生产、销售（以上项目未取得相关行政许可，不得开展经营活动）。进出口经营业务；技术推广服务；发酵制品生产及销售；销售：汽车配件、建材及化工原料（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。

截至2017年12月31日，泸州老窖总资产为197.56亿元，净资产为151.71亿元；2017年1-12月，泸州老窖实现营业收入103.95亿元，实现净利润25.58亿元（以上数据未经审计）。

截至目前，公司与泸州老窖股份有限公司均为泸州老窖集团有限责任公司的控股子公司，符合《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3第（二）项规定的关联关系情形。泸州老窖依法存续且经营正常，财务状况较好，具备履约能力。

（三）四川金舵投资有限责任公司

四川金舵投资有限责任公司成立于2017年1月18日，住所为叙永县叙永镇和平大道御景东城28幢金融大厦，法定代表人为张红兵，注册资本为45,000.00万元，股东为泸州老窖集团有限责任公司，公司类型为有限责任公司，经营范围为：投资与资产管理；股权投资；债权投资；企业并购；投资信息咨询(金融业务除外)；企业管理咨询。

截至2017年12月31日，金舵投资总资产为165,655.34万元，净资产为81,141.15万元；2017年度，金舵投资无营业收入，收入来源主要系投资收益，实现投资收益30,639.91万元，实现净利润22,308.08万元。

截至目前，公司与四川金舵投资有限责任公司均为泸州老窖集团有限责任公司的控股子公司，符合《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3第（二）项规定的关联关系情形。金舵投资依法存续且经营正常，财务状况较好，具备履约能力。

（四）泸州老窖房地产开发有限公司

泸州老窖房地产开发有限公司成立于1999年7月19日，住所为泸州市江阳区上平远路国窖花园6号楼3楼，法定代表人为王国良，注册资本为5000万元，公司类型为有限责任公司，为泸州老窖集团有限责任公司全资孙公司，经营范围为：房地产开发(二级),建材销售,机电设备安装、维修;仓储服务(不含危险化学品);住宿服务(此项未取得相关行政许可,不得开展经营活动);代收水、电、气费,物业管理;对教育、医疗、养老项目的投资(不得从事非法集资、吸收公众资金等金融活动);建设工程项目管理;会议及展览服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。

截至2017年12月31日，老窖房地产总资产为54,560.09万元，净资产为21,884.08万元；2017年度，老窖房地产实现营业收入842.37万元，实现净利润3,966.82万元（以上数据未经审计）。

截至目前，泸州老窖房地产开发有限公司为泸州老窖集团有限责任公司间接全资控股公司，符合《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3第（二）项规定的关联关系情形。老窖房地产依法存续且经营正常，财务状况较好，具备履约能力。

（五）泸州市工业投资集团有限公司

泸州市工业投资集团有限公司成立于2006年7月5日，住所为泸州市江阳区酒城大道三段17号，法定代表人为谭光军，注册资本为350,000万元，公司类型为有限责任公司，经营范围为：投融资业务，非融资担保业务；资产经营管理、资本运营及咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。泸州市工业投资集团的控股股东为泸州市国资委。

截至2017年12月31日，泸州市工业投资总资产为212.28亿元，净资产为70.01亿元；2017年度，泸州市工业投资实现营业收入19.40亿元，实现净利润3.24亿元（以上数据未经审计）。

截至目前，泸州市工业投资集团有限公司为泸州老窖集团有限责任公司监事担任董事的公司，符合《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3第（三）项规定的关联关系情形。泸州市工业投资依法存续且经营正常，财务状况较好，具备履约能力。

（六）泸州市商业银行股份有限公司

泸州市商业银行股份有限公司成立于1997年9月15日，注册地址和办公地址位于四川省泸州市酒城大道一段1号，注册资本 ：14.49亿元，经营范围：经营中国银行业监督管理委员会依据有关法律、行政法规和其他规定批准的业务，经营范围以批准文件所列为准。泸州市商业银行现内设21个职能部门、28个管理支行及营业网点。截至2016年末，资产总额530亿元，存款余额310亿元，贷款余额143亿元，资本总额40亿元。泸州市商业银行股份有限公司没有绝对控股股东，第一大股东为泸州老窖集团有限责任公司。

截至2017年12月31日，泸州市商业银行总资产为708.99亿元，净资产为43.36亿元；2017年度，泸州市商业银行实现营业收入16.8亿元，实现净利润6.187亿元（以上数据未经审计）。

泸州市商业银行依法存续且经营正常，财务状况较好，具备履约能力。

（七）其他关联方

除上述关联方外，公司的其他关联法人、关联自然人包括：

1、其他关联法人

根据《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3的规定，除以上介绍的关联方外，其他关联法人包括：（1）由泸州老窖集团有限责任公司直接或者间接控制的除华西证券股份有限公司及其控股子公司以外的法人或者其他组织；（2）公司关联自然人直接或者间接控制的，或者担任董事、高级管理人员的，除华西证券股份有限公司及其控股子公司以外的法人或其他组织。（3）持有华西证券股份有限公司5%以上股份的法人或者其他组织及其一致行动人；（4）中国证监会、本所或者上市公司根据实质重于形式的原则认定的其他与上市公司有特殊关系，可能或者已经造成上市公司对其利益倾斜的法人或者其他组织。

2、关联自然人

根据《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.5条的规定，上市公司的关联自然人包括：（1）直接或者间接持有上市公司5%以上股份的自然人；（2）上市公司董事、监事及高级管理人员；（3）直接或者间接地控制上市公司的法人或者其他组织的董事、监事及高级管理人员；（4）上述第（1）项、第（2）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；（5）中国证监会、深圳证券交易所或者上市公司根据实质重于形式的原则认定的其他与上市公司有特殊关系，可能造成上市公司对其利益倾斜的自然人。

四、关联交易的主要内容、定价原则及依据

（一）证券经纪服务收入：参照市场上同类交易服务的佣金率定价。

（二）证券承销保荐收入：参照市场价格水平及行业惯例与客户协商定价。

（三）受托客户资产管理业务收入：参照市场价格水平及行业惯例与客户协商定价。

（四）期货经纪服务收入：参照市场上同类交易服务的佣金率定价。

（五）期货公司资产管理收入：参照市场价格水平及行业惯例与客户协商定价。

（六）证券和金融产品交易：参照市场价格水平及行业惯例定价。

（七）代收水电费等：根据供水供电部门实际收取且应由公司承担的水电等费用确定。

（八）采购商品支出：参照同样商品市场价格水平与对方协商定价。

五、交易的目的及对上市公司的影响

（一）公司为关联方提供相关证券业务服务等关联交易，均在公司正常经营范围内，有利于公司拓展业务，增加盈利机会。公司向关联方采购商品或由关联方代收相关费用为业务经营实际需要，交易金额较小，不会对公司产生不利影响。

（二）相关关联交易的定价具有可供参考市场价格，公司拟以公允价格实施，不会损害公司及其他股东的利益。

（三）相关关联交易不影响公司的独立性，主营业务未因上述关联交易形成对关联方的依赖。

六、独立董事事前认可情况和发表的独立意见

公司独立董事对公司2017年度实际发生的日常关联交易及2018年度预计情况进行了事前认可，具体如下：

1、公司2017年度实际发生的日常关联交易均在预计范围内，交易事项均属合理、必要，定价合理有据、客观公允，不存在损害公司及中小股东合法权益的情形，不会影响公司的独立性。

2、公司对2018年将发生的日常关联交易的预计合理，交易价格公允，相关业务的开展符合公司实际业务需要，有利于促进公司业务增长。

3、有关的关联交易情况应根据《深圳证券交易所股票上市规则》在公司年度报告和中期报告中予以披露。

综上所述，我们同意将该议案提交公司董事会审议，并在董事会审议通过后提交股东大会审议。董事会审议该议案具体议项时，相关关联董事应回避表决。

公司独立董事对公司2017年度实际发生的日常关联交易及2018年度预计情况发表的独立意见如下：

1、公司2017年度实际发生的日常关联交易均在预计范围内，交易事项均属合理、必要，定价合理有据、客观公允，不存在损害公司及中小股东合法权益的情形，也不会影响公司的独立性。

2、公司对2018年将发生的日常关联交易的预计合理，交易价格公允，相关业务的开展符合公司实际业务需要，有利于公司业务增长。

3、有关的关联交易情况应根据《深圳证券交易所股票上市规则》在公司年度报告和中期报告中予以披露。

4、公司第二届董事会2018年第三次会议的召集、召开、表决程序和表决结果等事项符合有关法律法规及《公司章程》规定，关联董事已回避表决，所作出的决议合法有效。我们同意将该项议案提交公司股东大会审议，审议该议案具体议项时，相关关联股东应回避表决。

七、保荐机构对日常关联交易发表的核查意见

公司聘请的保荐机构中信证券股份有限公司对公司2018年度预计日常关联交易事项发表的核查意见具体如下：

经核查，保荐机构认为，在遵循公平定价的前提下，相关关联交易事项有利于公司充分利用关联方的优势资源，实现资源的有效配置，符合公司和全体股东的利益。此事项已经公司董事会审议通过，公司独立董事同意上述关联交易，并发表了独立意见，有关关联董事遵守了回避制度，表决程序合法合规。本保荐机构对上述关联交易无异议。

八、备查文件

1、公司第二届董事会2018年第三次会议决议公告

2、公司独立董事关于2017年度关联交易及预计2018年度日常关联交易的事前认可意见及独立意见

3、保荐机构中信证券股份有限公司就公司2018年度日常关联交易预计事项发表的核查意见

华西证券股份有限公司

2018年4月11日

证券代码：002926证券简称：华西证券公告编号：2018-017

华西证券股份有限公司关于召开2018年第二次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规及《华西证券股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，经华西证券股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会2018年第三次会议审议通过，决定召开公司 2018年第二次临时股东大会（以下简称“本次会议”），现将本次会议的相关事项通知如下：

一、本次会议召开的基本情况

1、股东大会届次：华西证券股份有限公司2018年第二次临时股东大会。

2、股东大会召集人：公司董事会。

3、会议召开的合法、合规性：本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规及《公司章程》的规定。

4、会议召开的日期、时间：

（1）现场会议召开时间：2018年4月26日（星期四）14:30 开始

（2）网络投票时间：2018年4月25日-2018年4月26日

其中，通过深圳证券交易所交易系统进行投票的具体时间为：2018年4月26日9:30-11:30，13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行投票的具体时间为：2018年4月25日 15:00-2018年4月26日15:00。

5、会议召开方式：本次会议采用现场投票与网络投票相结合的方式召开。公司股东应选择现场投票、网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

6、会议的股权登记日：本次会议的股权登记日为2018年4月19日（星期四）。

7、出席对象：

（1）在股权登记日持有公司股份的股东。

截至本次会议的股权登记日2018年4月19日（星期四）下午3:00交易结束时，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席本次股东大会，并可以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司股东。

（2）公司董事、监事和高级管理人员。

（3）公司聘请的见证律师。

（4）根据相关法律法规应当出席股东大会的其他人员。

8、会议地点：

现场会议召开地点为：成都市高新区天府二街198号公司501会议室

二、会议审议事项

1、审议《关于设立华西证券资产管理有限公司并申请公募基金牌照的议案》

议案1.00生效是议案2.00生效的前提条件，议案1.00表决通过是议案2.00表决结果生效的前提条件。

议案1.00已经公司第二届董事会2017年第二次会议决议通过。公司出资不超过3亿元设立全资子公司华西证券资产管理有限公司，承接公司原有的资产管理业务，从事证券资产管理及中国证监会批准的其他业务，具体公司名称及业务范围以监管部门及工商登记机关核准为准，授权经理层办理出资设立公司的全部相关手续。以及以华西证券资产管理有限公司为主体向中国证监会申请公募基金牌照，开展公募基金业务。

2、审议《关于授权董事会在华西证券资产管理有限公司设立获批后减少华西证券股份有限公司经营范围并修改〈公司章程〉的议案》

议案2.00为特别决议事项，须经出席本次会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

议案2.00已经过公司第二届董事会2018年第三次会议审议通过，详见与本通知同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《第二届董事会2018年第三次会议决议公告》。

三、本次会议议案编码

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四、现场会议登记方法

1、登记时间：2018年4月20日（星期五）9:00-17:00。

2、登记方式：现场登记、通过信函或传真方式登记。公司不接受电话方式登记，采用信函或传真方式登记的，登记时间以收到传真或信函时间为准。

3、登记手续：

（1）自然人股东应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、持股凭证；自然人股东委托他人出席会议的，受托人应出示本人身份证、委托人身份证复印件、委托人持股凭证和授权委托书（详见附件 1）。

（2）法人股东法定代表人出席会议的，应出示法定代表人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明、法人股东单位的营业执照复印件（加盖公章）和持股凭证；法人股东委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的营业执照复印件（加盖公章）、法人股东单位的法定代表人依法出具的授权委托书、持股凭证。

（3）股东可凭以上有关证件复印件和《会议回执》（详见附件 2），以信函或传真方式登记，不接受电话登记。采取信函或传真方式办理登记送达公司董事会办公室的截止时间为2018年4月20日17:00。

4、登记地点：

（1）现场登记地点：成都市高新区天府二街198号9楼公司董事会办公室。

（2）信函送达地址：成都市高新区天府二街198号9楼公司董事会办公室，邮编：610095，信函请注明“华西证券2018年第二次临时股东大会”字样。

（3）传真送达：通过传真方式登记的股东请在传真上注明“华西证券2018年第二次临时股东大会”字样，并注明联系电话。公司传真号：028-86150100

五、参加股东大会网络投票的具体操作流程

在本次股东大会上，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票。股东大会网络投票的具体操作流程详见附件 3。

六、其他事项

1、出席本次会议的股东食宿费用和交通费用自理，会期半天。

2、出席现场会议的股东（代理人）请在参会时携带有效身份证件、持股凭证、授权委托书等会议登记材料原件，交与会务人员。

3、请出席现场会议的股东（代理人）提前30分钟到达。

4、会务常设联系人：尹亮

电话：028-86150207

传真：028-86150100

邮箱：ir@hx168.com.cn

5、网络投票系统异常的处理方式：网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

七、备查文件

1、公司第二届董事会2018年第三次会议决议

特此公告。

华西证券股份有限公司董事会

2018年4月11日

附件：

1、华西证券股份有限公司2018年第二次临时股东大会授权委托书

2、华西证券股份有限公司2018年第二次临时股东大会会议回执

3、华西证券股份有限公司参加股东大会网络投票的具体操作流程

附件 1：

华西证券股份有限公司

2018年第二次临时股东大会授权委托书

委托人/股东单位：

委托人身份证号/股东单位营业执照号：

委托人股东账号：

委托人持股数：

股份性质（限售股或非限售流通股） ：

受托人姓名：

受托人身份证号：

兹委托上述受托人代表本公司/本人出席华西证券股份有限公司于2018年4月26日召开的2018年第二次临时股东大会。委托权限为：出席华西证券股份有限公司2018年第二次临时股东大会，依照下列指示对股东大会审议议案行使表决权，并签署与华西证券股份有限公司2018年第二次临时股东大会有关的所有法律文件。本授权委托书的有效期限自签发之日起至华西证券股份有限公司2018年第二次临时股东大会结束之日止。

■

附注：

1、请将表决意见在“同意”、“反对”或“弃权”所对应的方格内打“√”，多打或不打视为弃权。

2、若委托人未作具体指示或作出的指示无效的，视为全权委托，代理人可酌情行使表决权。

3、授权委托书通过剪报、复印或按以上格式自制均有效。

4、法人股东委托须由法定代表人签名或盖章并加盖单位公章，自然人股东委托须由股东亲笔签名。

委托人签名/委托单位盖章：

委托单位法定代表人（签名或盖章）：

年 月 日

附件2：

华西证券股份有限公司

2018年第二次临时股东大会会议回执

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附注：

1、请用正楷字填写，名称和地址须与股东名册上所载的相同。

2、已填妥及签署的参会股东登记表，应于2018年4月20日（星期五）下午17:00之前现场送达公司或以传真、邮寄方式送达公司。

3、不接受电话登记。

4、会议回执通过剪报、复印或按以上格式自制均有效。

5、法人股东委托须由法定代表人签名或盖章并加盖单位公章，自然人股东委托须由股东亲笔签名。

附件3：

华西证券股份有限公司

参加股东大会网络投票的具体操作流程

公司就本次股东大会向股东提供网络投票平台，股东可以通过深圳证券交易所交易系统或互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，程序如下：

一、网络投票的程序

1. 普通股的投票代码与投票简称：投票代码为“362926”，投票简称为“华西投票”。

2. 议案设置及意见表决。

（1）议案设置。

股东大会议案对应“提案编码”一览表

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本次股东大会对多项议案设置“总议案”，对应的议案编码为 100。

1.00 代表议案 1，2.00 代表议案 2，依此类推。

（2）填报表决意见。

填报表决意见：同意、反对、弃权。

（3）股东对总议案进行投票，视为对本次会议审议的所有议案表达相同意见。在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1、投票时间：2018年4月26日的交易时间，即9:30—11:30 和13:00—15:00。

2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统进行投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为2018年4月25日（现场股东大会召开前一日）下午3:00，结束时间为 2018年4月26日（现场股东大会召开当日）下午3:00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn 规则指引栏目查阅。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录 http://wltp.cninfo.com.cn 在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

证券代码：002926证券简称：华西证券公告编号：2018-019

华西证券股份有限公司

2018年3月主要财务信息公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

根据中国证监会《关于加强上市证券公司监管的规定》（2010年修订），现披露公司2018年3月主要财务数据。

提请关注事项如下：

1、披露范围：本公司母公司财务数据。

2、相关数据未经审计，且为非合并数据，最终数据以公司定期报告为准。

华西证券2018年3月主要财务数据表（未审计母公司数）

单位：万元

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特此公告。

华西证券股份有限公司董事会

2018年4月11日