南京证券股份有限公司2018年公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要

声 明

本募集说明书摘要的目的仅为向合格投资者提供有关本次发行的简要情况，并不包括募集说明书全文的各部分内容。募集说明书全文同时刊载于上海证券交易所网站。投资者在作出认购决定之前，应仔细阅读募集说明书全文，并以其作为投资决定的依据。

本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书及其摘要不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并保证所披露信息的真实、准确、完整。

主承销商已对募集说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。主承销商承诺募集说明书及其摘要因存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，与发行人承担连带赔偿责任，但是能够证明自己没有过错的除外；募集说明书及其摘要存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，且公司债券未能按时兑付本息的，主承销商承诺负责组织募集说明书约定的相应还本付息安排。

受托管理人承诺严格按照相关监管机构及自律组织的规定、募集说明书及受托管理协议等文件的约定，履行相关职责。发行人的相关信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使债券持有人遭受损失的，或者公司债券出现违约情形或违约风险的，受托管理人承诺及时通过召开债券持有人会议等方式征集债券持有人的意见，并以自己名义代表债券持有人主张权利，包括但不限于与发行人、增信机构、承销机构及其他责任主体进行谈判，提起民事诉讼或申请仲裁，参与重组或者破产的法律程序等，有效维护债券持有人合法权益。受托管理人承诺在受托管理期间因其拒不履行、迟延履行或者其他未按照相关规定、约定及受托管理人声明履行职责的行为，给债券持有人造成损失的，将承担相应的法律责任。

公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证募集说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。

凡欲认购本次债券的投资者，请认真阅读募集说明书及有关的信息披露文件，进行独立的投资判断并自行承担相关风险。证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人的经营风险、偿债风险、诉讼风险以及公司债券的投资风险或收益等作出判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

投资者认购或持有本次公司债券视作同意债券受托管理协议、债券持有人会议规则及债券募集说明书中其他有关发行人、债券持有人、债券受托管理人等主体权利义务的相关约定。

除发行人和主承销商外，发行人没有委托或授权任何其他人或实体提供未在募集说明书中列明的信息和对募集说明书作任何说明。投资者若对募集说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。投资者在评价和购买本次债券时，应审慎地考虑募集说明书第二节所述的各项风险因素。

释 义

在本募集说明书摘要中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：、

■

部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能略有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。

第一节 发行概况

一、公司债券发行核准情况

2015年5月14日，公司董事会审议通过了《关于发行公司债券及追加发行（借入）次级债的议案》。

2015年5月29日，公司股东大会审议通过了《关于发行公司债券及追加发行（借入）次级债的议案》。

2016年11月24日，公司收到中国证券监督管理委员会颁发的证监许可[2016]2850号《关于核准南京证券股份有限公司向合格投资者公开发行公司债券的批复》，核准公司向合格投资者公开发行面值总额不超过36亿元的公司债券。

本期债券的首期发行工作已于2017年10月24日完成，计划发行规模10亿元，实际发行规模10亿元。

二、本期债券发行的基本情况及发行条款

（一）本期债券的名称

本期债券的名称为“南京证券股份有限公司2018年公开发行公司债券（第一期）”，债券简称“18南京01”，债券代码“143572”。

（二）本期债券的发行规模

本次债券发行规模为不超过人民币36亿元（含36亿元），且不超过发行前最近一期末净资产额的40%，采取分期发行的方式。首期已发行10亿元，本期发行8亿元。

（三）本次债券的票面金额

本次债券每张票面金额为100元。

（四）发行价格

本次债券按面值发行。

（五）债券期限

本次债券为5年期，附第3年末发行人上调票面利率选择权及投资者回售选择权。

（六）债券形式

本次债券为实名制记账式公司债券。投资者认购的本次债券在登记机构开立的托管账户托管记载。本次债券发行结束后，债券持有人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。

（七）债券利率或其确定方式

本次债券为固定利率债券，票面年利率将根据网下询价结果，由发行人与主承销商按照国家有关规定共同协商确定。本次债券采用单利按年计息，不计复利。

（八）起息日

本期债券的起息日为2018年4月16日。

（九）付息日

本期债券的付息日为2019年至2023年每年的4月16日，若投资者行使回售选择权，则回售部分债券的付息日为自2019年至2021年每年的4月16日，前述日期如遇法定节假日或休息日，则兑付顺延至下一个工作日，顺延期间不另计息。

（十）兑付日

本期债券的兑付日为2023年4月16日，若投资者行使回售选择权，则回售部分债券的兑付日为2021年4月16日，前述日期如遇法定节假日或休息日，则兑付顺延至下一个工作日，顺延期间不另计息。

（十一）计息期限

本期债券的计息期限自2018年4月16日起至2023年4月15日止，若投资者行使回售权，则计息期限自2018年4月16日起至2021年4月15日止，未回售部分债券的计息期限自2018年4月16日起至2023年4月15日止。

（十二）还本付息的期限和方式

本期债券按年付息，利息每年支付一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。若债券持有人在第3年末行使回售权，所回售债券的票面面值加第3年的利息在投资者回售支付日2021年4月16日一起支付。

（十三）发行人上调票面利率选择权

发行人有权决定是否在本期债券存续期的第3年末上调本期债券后2年的票面利率。发行人将于本期债券存续期内第3个计息年度付息日前的第30个交易日，在中国证监会指定的信息披露媒体上发布关于是否上调本期债券的票面利率以及上调幅度的公告。若发行人未行使利率上调权，则本期债券票面利率仍维持原有票面利率不变。

（十四）投资者回售选择权

发行人发出关于是否上调本期债券的票面利率及上调幅度的公告后，投资者有权选择在本期债券存续期内第3个计息年度付息日将其持有的本期债券的全部或部分按面值回售给发行人。本期债券存续期内第3个计息年度付息日即为回售支付日，发行人将按照上交所和登记机构相关业务规则完成回售支付工作。

公司第一次发出关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的公告之日起3个交易日内，行使回售权的债券持有人可通过指定的交易系统进行回售申报，债券持有人的回售申报经确认后不能撤销，相应的公司债券份额将被冻结交易；回售申报期不进行申报的，则视为放弃回售选择权，继续持有本期债券并接受上述关于是否上调本期债券的票面利率及上调幅度的决定。

（十五）信用等级

根据联合信用评级有限公司出具的《南京证券股份有限公司2018年公开发行公司债券信用评级分析报告》，公司的主体信用等级为AA+，债券信用等级为AAA。在本期债券的存续期内，资信评级机构将在《南京证券股份有限公司2018年公开发行公司债券信用评级分析报告》正式出具后每年进行定期或不定期跟踪评级。其中，每年在公司年报公告后2个月内对本期债券进行一次定期跟踪评级。

（十六）付息、兑付方式

本次债券本息支付将按照本次债券登记机构的有关规定统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照登记机构的相关规定办理。

（十七）担保条款

本次债券由南京市国有资产投资管理控股（集团）有限责任公司提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保。

（十八）募集资金专项账户

开户银行：交通银行江苏省分行营业部

住所：江苏省南京市建邺区庐山路218号

账户名称：南京证券股份有限公司

银行账号：320006669018010240975

大额系统支付号：301301000693

（十九）债券受托管理人

本次债券的受托管理人为华安证券股份有限公司。

（二十）发行对象和发行方式

本次债券发行采取网下面向合格投资者询价配售的方式，网下申购由发行人与主承销商根据簿记建档情况进行债券配售。发行对象为在中国证券登记结算有限责任公司开立合格证券账户且属于《公司债券管理办法》中合格投资者资质范围的投资者（法律、法规禁止购买者除外）。具体详见本次债券的发行公告。

（二十一）向公司原股东配售安排

本次债券不向公司原股东优先配售。

（二十二）承销方式

本次债券的发行由主承销商组织承销团，采取余额包销的方式承销。

（二十三）拟上市交易场所

上海证券交易所。

（二十四）质押式回购

公司主体信用等级为AA+，本次债券信用等级为AAA，本次债券符合新质押式回购交易的基本条件。本次债券新质押式回购相关申请尚需有关部门最终批复，具体折算率等事宜将按债券登记机构的相关规定执行。

（二十五）发行费用

本次债券发行总计费用（包括承销费、受托管理费用、律师费、资信评级费用、发行手续费等）预计不超过募集资金总额的1%。

（二十六）募集资金用途

本次发行募集资金扣除发行费用后全部用于补充公司营运资金。

（二十七）税务提示

根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本次债券所应缴纳的税款由投资者承担。

三、本次公司债券发行上市安排

（一）本次债券发行时间安排

发行公告刊登日期：2018年4月11日。

发行首日：2018年4月13日。

网下发行期限：2018年4月13日、2018年4月16日。

（二）本期债券上市安排

本次公司债券发行结束后，发行人将尽快向上交所提出关于本次公司债券上市交易的申请，办理有关上市手续，具体上市时间将另行公告。

四、本次发行的有关机构

（一）发行人：南京证券股份有限公司

住所：南京市江东中路389号

联系地址：南京市江东中路389号

法定代表人：步国旬

联系人：潘向春、徐晓云

电话号码：025-83367888

传真号码：025-83367377

邮政编码：210019

（二）主承销商/簿记管理人/债券受托管理人：华安证券股份有限公司

住所：安徽合肥政务文化新区天鹅湖路198号

法定代表人：章宏韬

联系人：叶倩、林玉珑、陈信帅、朱荣波、丁久芳

联系地址：安徽合肥政务文化新区天鹅湖路198号

联系电话：010-56683569；0551-65161650-8020

传真：0551-65161659

邮政编码：230081

（三）发行人律师：国浩律师（南京）事务所

住所：南京市汉中门大街309号B座7-8层

负责人：马国强

联系人：任洁、丁久阳

联系地址：南京市汉中门大街309号B座7-8层

联系电话： 025-89660975

传真：025-89660966

邮政编码：210036

（四）会计师事务所：立信会计师事务所（特殊普通合伙）

住所：上海市南京东路61号四楼

法定代表人：朱建弟

联系人：孙晓爽、孙淑平

联系地址：南京市江东中路359号国睿大厦2号18楼

联系电话：025-85653829

传真：025-83309819

邮政编码：210000

（五）担保人：南京市国有资产投资管理控股（集团）有限责任公司

住所：南京市雨花台区玉兰路8号

法定代表人：王海涛

联系人：徐蕴颉

联系地址：南京市雨花台区玉兰路8号

联系电话：025-86579613

传真：025-86579600

邮政编码：210029

（六）信用评级机构：联合信用评级有限公司

住所：天津市南开区水上公园北道38号爱俪园公寓508

法定代表人：李信宏

联系人：刘克东、张晨露

联系地址：北京市朝阳区建国门外大街2号PICC大厦10层

联系电话：010-85172818

传真：010-85171273

邮政编码：100022

（七）募集资金专户及专项偿债账户银行：交通银行江苏省分行营业部

住所：江苏省南京市建邺区庐山路218号

法定代表人：徐斌

联系人：汪渊

联系地址：江苏省南京市建邺区庐山路218号

联系电话：025-83139402

传真：025-83139520

邮政编码：210019

（八）申请上市的证券交易所：上海证券交易所

住所：上海市浦东南路528号证券大厦

联系地址：上海市浦东南路528号证券大厦

法定代表人：黄红元

联系电话：021-68808888

传真：021-68804868

邮政编码：200120

（九）债券登记、托管、结算机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

住所：上海市浦东新区陆家嘴东路166号中国保险大厦36楼

联系地址：上海市浦东新区陆家嘴东路166号中国保险大厦36楼

法定代表人：聂燕

联系电话：021-38874800

传真：021-58754185

邮政编码：200120

五、认购人承诺

购买本次债券的投资者（包括本次债券的初始购买人和二级市场的购买人及以其他方式合法取得本次债券的人，下同）被视为做出以下承诺：

（一）接受募集说明书对本次债券项下权利义务的所有规定并受其约束；

（二）本次债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更；

（三）本次债券发行结束后，发行人将申请本次债券在上交所上市交易，并由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排。

六、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系

发行人与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他利害关系。

第二节 发行人及本次债券的资信状况

一、公司债券的信用评级情况及资信评估机构

公司聘请了联合信用评级有限公司对本期发行的资信情况进行评级。根据联合信用评级出具的《南京证券股份有限公司2018年公开发行公司债券（第一期）信用评级分析报告》，公司主体信用等级为AA+，本期债券的信用等级为AAA。

二、公司债券信用评级报告主要事项

（一）信用评级结论及标识涵义

经联合信用评定，发行人主体信用等级AA+，偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响不大，违约风险很低；本期债券的信用等级为AAA，偿还债务的能力极强，基本不受不利经济环境的影响，违约风险极低。

（二）评级报告的揭示的主要内容

1、优势

（1）公司是国内综合性券商之一，营业部覆盖全国大中城市且江苏省和宁夏回族自治区营业部数量较多，具有一定区域竞争优势。未来公司成功上市A股后，资本实力及直接融资能力将进一步增强，规模优势有望扩大。

（2）近年来，公司风险管理及内控合规管理水平有所提升，公司在证监会分类评级中的级别已提升至A级。

（3）公司控股股东紫金投资集团综合实力较强，能够在业务、客户以及渠道等方面给予公司较大的支持，有利于公司发挥业务协同效应，促进公司业务发展。

（4）担保方国资集团经营规模大，资产质量良好，其所提供的担保对本期债券信用状况具有显著的积极影响。

2、关注

（1）近三年，公司营业收入及净利润持续下滑；公司经纪业务和信用交易业务占比较高，受股票市场交投活跃度影响较大，收入波动性风险难以规避。

（2）需关注经济周期变化、国内证券市场持续波动及相关监管政策变化等因素对公司经营带来的不利影响。

（3）公司短期债务占比较高，债务结构有待改善，需对公司短期偿债能力及流动性保持关注。

（4）担保方国资集团对外担保规模较大，截至2017年6月末，对外担保余额110.77亿元，占同期净资产的15.81%；随着外部信用风险攀升，若发生代偿，国资集团将面临一定的代偿压力，对本期债券担保效果将有所减弱。

（三）有无担保的情况下评级结论的差异；

联合信用基于对发行人自身经营实力和担保人的综合评估，评定发行人长期主体信用等级为AA+，本期债券信用等级为AAA。发行人长期主体信用等级是公司依靠自身的财务实力偿还全部债务的能力，是对公司长期信用等级的评估，可以等同于本期债券无担保情况下的信用等级。因此，本期债券在无担保的情况下信用等级为AA+，在有担保的情况下信用等级为AAA。本期债券信用评级考虑了南京市国资集团提供的全额无条件不可撤销的连带责任保证担保为本期债券本息偿付所起的保障作用。

（四）跟踪评级的有关安排

根据监管部门和联合信用评级有限公司对跟踪评级的有关要求，联合信用将在本期债券存续期内，每年南京证券股份有限公司完成审计报告后2个月内对南京证券股份有限公司2018年公司债券进行一次定期跟踪评级，并在本期债券存续期内根据有关情况进行不定期跟踪评级。资信评级机构跟踪评级报告应同时在评级机构和交易所网站公告，且交易所网站公告披露时间不得晚于在其他交易场所、媒体或者其他场合公开披露的时间。

南京证券股份有限公司应按联合信用跟踪评级资料清单的要求，提供有关财务报告以及其他相关资料。南京证券股份有限公司如发生重大变化，或发生可能对信用等级产生较大影响的重大事件，应及时通知联合信用并提供有关资料。

联合信用将密切关注南京证券股份有限公司的经营管理状况及相关信息，如发现南京证券股份有限公司或本期债券相关要素出现重大变化，或发现其存在或出现可能对信用等级产生较大影响的重大事件时，联合信用将落实有关情况并及时评估其对信用等级产生的影响，据以确认或调整本期债券的信用等级。

如南京证券股份有限公司不能及时提供上述跟踪评级资料及情况，联合信用将根据有关情况进行分析并调整信用等级，必要时，可公布信用等级暂时失效，直至南京证券股份有限公司提供相关资料。

（五）发行人最近三年内因在境内发行其他债券、债务融资工具进行资信评级的主体评级情况

发行人最近三年内在境内发行其他债券、债务融资工具进行资信评级，主体评级结果与本期评级结果有差异，差异产生的原因主要是南京证券股份有限公司2015年非公开发行公司债券（第一期）2016年跟踪评级中主体评级提升至AA+，发行人已经发行的债券产品，发行时点的主体评级具体情况如下：

■

三、发行人资信情况

（一）公司获得主要贷款银行的授信情况

公司资信状况优良，与国内主要银行等金融企业保持着长期合作伙伴关系，截至2017年12月31日，公司已获得各家银行等金融企业的各类授信额度为357.10亿元人民币，尚未使用的各类授信额度总额为338.10亿元人民币。

（二）近三年与主要客户业务往来的资信情况

公司近三年与主要客户发生业务往来时，均严格按照合同或相关法规的约定，未发生严重违约行为。

（三）近三年发行的债券以及偿还情况

截至募集说明书签署之日，发行人发行的债券具体情况如下表所示：

■

公司报告期内历次发行公司债券募集资金使用情况与债券募集说明书约定的用途一致。

（四）本次发行后累计公司债券余额及其占发行人最近一期净资产的比例

本次债券发行后，公司累计债券余额（不含非公开发行公司债券、非公开发行证券公司次级债券）为18亿元，占公司2017年12月31日净资产的比例为19.15%。

（五）近三年主要偿债能力财务指标

下述财务指标如无特别说明，均指合并报表口径。

■

注：上述财务指标的计算方法如下：

资产负债率=（负债总额-代理买卖证券款-代理承销证券款）/（资产总额-代理买卖证券款-代理承销证券款）

全部债务=期末短期借款+期末交易性金融负债+期末拆入资金+期末卖出回购金融资产+期末应付债券+期末长期借款+期末应付短期融资款+期末融入资金

流动比率=(货币资金+结算备付金+拆出资金+融出资金+以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产+衍生金融资产+买入返售金融资产+应收账款+应收利息+持有待售资产+存出保证金+可供出售金融资产-客户存款-客户备付金)/(短期借款+应付短期融资款+拆入资金+以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债+衍生金融负债+卖出回购金融资产款+代理承销证券款+持有待售负债+应付职工薪酬+应交税费+应付款项+应付利息)

速动比率=(货币资金+结算备付金+拆出资金+融出资金+以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产+衍生金融资产+买入返售金融资产+应收账款+应收利息+持有待售资产+存出保证金+可供出售金融资产-客户存款-客户备付金)/(短期借款+应付短期融资款+拆入资金+以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债+衍生金融负债+卖出回购金融资产款+代理承销证券款+持有待售负债+应付职工薪酬+应交税费+应付款项+应付利息)

EBITDA=利润总额+利息支出-客户资金利息支出+折旧+无形资产摊销+长期待摊费用摊销

EBITDA利息倍数=EBITDA/（利息支出-客户资金利息支出）

利息保障倍数=(利润总额+利息支出-客户资金利息支出)/(利息支出-客户资金利息支出)

第三节 担保增信、偿债计划及其他保障措施

一、本次公司债券的担保及担保授权情况

本次公司债券由南京市国有资产投资管理控股（集团）有限责任公司（以下简称“南京国资”）提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保。

二、偿债计划

本次债券利息的支付和本金的偿付通过登记机构和有关机构办理。利息支付和本金偿付的具体事项将依照法律法规以及登记机构和交易场所的有关规定办理。根据国家税收法律、法规，投资者投资本次债券应缴纳的有关税金由投资者自行承担。

三、具体偿债安排

（一）偿债资金来源

公司偿债资金将主要来源于公司日常的盈利积累及经营活动所产生的现金流。2015年、2016年及2017年，公司营业收入（合并口径，下同）分别为30.00亿元、15.00亿元及13.85亿元，净利润分别为14.13亿元、4.94亿元及4.12亿元，经营活动现金流量净额分别为3.14亿元、-30.97亿元及-10.57亿元，由于市场波动原因，2016年公司经营性现金流净额出现较大下滑。公司业务的不断发展，收入规模和盈利积累，将为公司营业收入、经营利润以及经营活动现金流的持续增长奠定基础，是本次债券能够按时、足额偿付的有力保障。此外，公司经营稳健，信用记录良好，各项主要风险监管指标均满足相关要求，外部融资渠道通畅，公司资信状况优良。公司将根据本次公司债券本息未来到期支付安排制定年度资金运用计划，合理调度分配资金，保证按期支付到期利息和本金。

（二）偿债应急保障方案

1、流动资产变现

公司长期保持稳健的财务政策，资产结构相对合理，资产流动性较高，必要时可以通过流动资产变现来补充偿债资金。截至2017年12月31日，公司货币资金（扣除客户资金存款）、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、买入返售金融资产、可供出售金融资产等高流动性资产分别为5.81亿元、19.58亿元、34.89亿元、24.71亿元，合计达84.99亿元，占总资产的比重达36.17%。若出现公司现金不能按期足额偿付本次债券本息时，公司拥有的变现能力较强的高流动性资产可迅速变现，可为本次债券本息及时偿付提供一定的保障。

2、公司资金融通能力

公司金融信用良好，有较强的资金融通能力，与多家银行形成稳定的合作关系，必要时可以通过银行融资来补充偿债资金。截至2017年12月31日各商业银行等金融企业对公司各项业务各项授信总计357.10亿元，尚未使用的授信为338.10亿元。

四、偿债保障措施

为保障投资者的合法权益，发行人建立了一系列偿债保障措施，包括设立偿付工作小组、加强信息披露等方式，形成一套本次债券按时还本付息的保障措施。

（一）设立专项账户

为有效保证本次债券的资金归集以及债券本息的按时、足额兑付，发行人在交通银行江苏省分行营业部开立专项账户用于募集资金的归集以及本次债券的偿付。

1、开立募集资金专户专款专用

发行人开立专项账户用于募集资金的归集以及本次债券的偿付，将严格按照募集说明书披露的资金投向，确保专款专用。

发行人与交通银行江苏省分行营业部签订《账户及资金三方监管协议》，规定交通银行江苏省分行营业部监督募集资金的使用情况。

2、设立专项偿债账户

（1）资金来源

详见本节“五、（一）偿债资金来源”所述，主要来自发行人日常的盈利积累及经营活动所产生的现金流。

（2）提取时间、频率及金额

发行人应在本次债券存续期内每年兑付兑息日前，将当期应偿付资金划付至偿债账户。

（3）管理方式

①发行人指定财务部门负责专项偿债账户及其资金的归集、管理工作，负责协调本次债券本息的偿付工作。发行人其他相关部门配合财务部门在本次债券兑付日所在年度的财务预算中落实本次债券本息的兑付资金，确保本次债券本息如期偿付。

②发行人将做好财务规划，合理安排好筹资和投资计划，同时加强对应收款项的管理，增强资产的流动性，保证发行人在兑付日前能够获得充足的资金用于向债券持有人清偿全部到期应付的本息。

（4）监督安排和信息披露

①发行人与交通银行江苏省分行营业部签订《账户及资金三方监管协议》，规定交通银行江苏省分行营业部监督偿债资金的存入、使用和支取情况。账户内资金专门用于本次债券本息的兑付，除此之外不得用于其他用途。

②发行人使用募集资金使用专项账户资金时，必须先经监管银行审核同意。发行人拟使用募集资金使用专项账户内的资金时，需由发行人先发起支付申请，监管银行工作人员至发行人处收取相关支付证明材料，在审核该资金用途与《募集说明书》中披露的募集资金用途一致后，由监管银行实际操作发行人发起的该笔支付申请的划款。对于不符合《募集说明书》中披露的募集资金用途的用款申请，监管银行有权否决并拒绝发行人支付指令。

③若偿债账户、募集资金使用专项账户发生资金变动，资金监管银行均应及时通知南京证券以及本次债券受托管理人，并根据上述被通知方的要求提交资金入账相关单据的原件或复印件。

（二）设立南京证券股份公司债务融资工作小组

公司将严格按照财务管理制度的要求使用本次债券募集资金，在每年的资金安排中落实本次债券本息的偿付资金，保证本息的如期偿付，保障债券持有人的利益。公司已设立专门的南京证券债务融资工作小组，工作小组组成人员由公司总裁、财务总监等高级管理人员及计划财务部、董事会办公室、风险管理部、固定收益总部等相关部门的负责人组成，负责本金和利息的偿付及与之相关的工作。

（三）提高盈利能力，优化资产负债结构

公司财务政策稳健，资产负债结构合理，流动资产变现能力较强，净资本对债务覆盖度高。公司将积极推进转型发展、跨境发展和创新发展，持续增强传统业务和创新业务的发展，不断提升主营业务的盈利能力，并持续优化资产负债结构。

（四）公司综合实力较强、资信优良，公司经营情况良好，财务状况稳健，拥有良好的资信状况和必要的融资渠道

公司作为银行间债券市场及同业拆借市场的参与者，可以较低成本方便快捷地拆入或募集资金，具有较强的融资能力。如果由于意外情况公司不能及时从预期的还款来源获得足够资金，公司可以凭借自身良好的资信状况，通过其他方式筹措本次债券还本付息所需资金。良好的资信水平为发行人债务的偿还提供了保障。

（五）严格的信息披露

公司将遵循真实、准确、完整的信息披露原则，使公司偿债能力、募集资金使用等情况受到债券持有人、股东和相关监管机构的监督，防范偿债风险。

（六）充分发挥债券受托管理人的作用

本次债券引入了债券受托管理人制度，由债券受托管理人代表债券持有人对公司的相关情况进行监督，并在债券本息无法按时偿付时，代表债券持有人，采取一切必要及可行的措施，保护债券持有人的正当利益。发行人将严格按照债券受托管理协议的规定，配合债券受托管理人履行职责，定期向债券受托管理人提供公司的相关财务资料，并在公司可能出现债券违约时及时通知债券受托管理人，便于债券受托管理人及时依据债券受托管理协议采取必要的措施。

（七）制定《债券持有人会议规则》

发行人和债券受托管理人已按照《公司债券发行与交易管理办法》的要求制定了本次债券的《债券持有人会议规则》，约定债券持有人通过债券持有人会议行使权利的范围、程序和其他重要事项，为保障本次债券的本息及时足额偿付作了合理的制度安排。

（八）其他保障措施

为充分保障投资者的利益，2015年5月29日，股东大会决议授权公司在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，公司将至少采取如下措施：

①不向股东分配利润；

②暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；

③调减或者停发董事和高级管理人员的工资和奖金；

④主要负责人不得调离；

同时，为充分保障投资者的利益，发行人在未能足额提取偿债保障金时，将不以现金方式进行利润分配。

本次债券募集资金全部用于补充运营资金，发行人将及时披露相关信息，如发生召开债券持有人会议的情形，根据本次债券《债券持有人会议规则》及《债券受托管理协议》的规定，由债券受托管理人牵头组织召开债券持有人会议。

五、违约的相关处理

（一）本期债券违约的情形

本期债券的违约情形详见募集说明书“第九节、二、（六）违约责任”。

（二）针对发行人违约的违约责任及其承担方式

发行人承诺按照本期债券募集说明书约定的还本付息安排向债券持有人支付本期债券利息及兑付本期债券本金，若发行人不能按时支付本期债券利息或本期债券到期不能兑付本金，对于逾期未付的利息或本金，发行人将根据逾期天数按债券票面利率向债券持有人支付逾期利息：按照该未付利息对应本期债券的票面利率另计利息（单利）；偿还本金发生逾期的，逾期未付的本金金额自本金支付日起，按照该未付本金对应本期债券的票面利率计算利息（单利）。

当发行人未按时支付本期债券的本金、利息和/或逾期利息，或发生其他违约情况时，债券持有人有权直接依法向发行人进行追索。债券受托管理人将依据《债券受托管理协议》在必要时根据债券持有人会议的授权，参与整顿、和解、重组或者破产的法律程序。如果债券受托管理人未按《债券受托管理协议》履行其职责，债券持有人有权追究债券受托管理人的违约责任。

（三）争议解决方式

受托管理协议项下所产生的或与受托管理协议有关的任何争议，首先应在争议各方之间协商解决。如果协商解决不成，按照双方约定直接向受托管理人所在地的人民法院提起诉讼解决。当产生任何争议及任何争议正按前条约定进行解决时，除争议事项外，各方有权继续行使受托管理协议项下的其他权利，并应履行的受托管理协议项下的其他义务。

第四节 发行人基本情况

一、发行人基本信息

中文名称：南京证券股份有限公司

英文名称：Nanjing Securities Co., Ltd.

注册资本：2,473,999,503.00元

实缴资本：2,473,999,503.00元

设立日期：1990年11月23日

注册地址：南京市江东中路389号

法定代表人：步国旬

信息披露事务负责人：邱楠

联系电话：025-83367888

传真：025-83367377

通讯地址：南京市江东中路389号

邮政编码：210019

公司网站：http://www.njzq.com.cn

统一社会信用代码：91320100134881536B

经营范围及业务资格：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；融资融券；证券资产管理；证券投资基金代销；代销金融产品；为期货公司提供中间介绍业务；（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

二、发行人前十大股东情况

截至2017年12月31日，公司前十大股东股权结构如下：

■

注：2017年7月，南京市国有资产经营公司更名为南京市国有资产经营有限责任公司。

三、发行人对其他企业的重要权益投资情况

截至2017年12月31日，发行人拥有控股子公司3个，子公司出资设立的子公司2个，具体情况如下：

（一）公司的子公司

■

1、南证期货有限责任公司

截至募集说明书签署之日，公司持有南证期货100.00%的股权，为其唯一股东。南证期货的前身是湖北省金龙期货经纪有限公司，成立于1995年5月。2007年7月，南证期货被南京证券收购。南证期货法定代表人：夏涛。注册地址：南京市秦淮区长乐路226号长乐花园01幢1号-4，1号-7，1号-8，主要经营范围：商品期货经纪，金融期货经纪，期货投资咨询、资产管理。截至目前，南证期货的注册资本为人民币12,575.00万元。

2、南京巨石创业投资有限公司

截至募集说明书签署之日，公司持有巨石创投100%股权。巨石创投成立于2012年5月，法定代表人：夏宏伟。注册地址：南京市玄武区玄武大道699-1号徐庄管委会行政楼三楼。主要经营范围：股权投资；股权投资的财务顾问服务；设立直投基金，进行股权投资；将闲置资金投资于依法公开发行的国债、投资级公司债、货币市场基金、央行票据等风险较低、流动性较强的证券，以及证券投资基金、集合资产管理计划或者专项资产管理计划。截至目前，巨石创投的注册资本为人民币30,000.00万元。

3、宁夏股权托管交易中心（有限公司）

截至募集说明书签署之日，公司持有宁夏股权托管交易中心（有限公司）（“宁夏股交”）51%股权。宁夏股交成立于2015年6月，法定代表人：李剑锋。注册地址：银川市金凤区广场东街219号建材大厦18楼。主要经营范围：为企业办理股权集中登记托管，提供确权、非交易过户、挂失、查询、分红派息和股权质押登记服务；为企业股权、债权、资产支持证券和其他权益类产品及金融产品的挂牌、交易、鉴证、过户、结算及咨询和信息发布等提供场所、设施和服务；为企业和投资人提供相关培训、财务顾问、受托资产管理、投资管理服务；其他经监管部门核准的业务。截至目前，宁夏股交的注册资本为人民币6,000.00万元。

4、南京巨石金川股权投资基金管理有限公司

截至2017年12月31日，巨石创投持有南京巨石金川股权投资基金管理有限公司（“巨石金川”）95%股权，宁夏股交持有巨石金川5%股权；巨石金川成立于2016年2月，法定代表人：夏宏伟。注册地址：南京市玄武区大钟亭8号。注册资本为人民币5,000.00万元。主要经营范围：受托管理私募股权投资基金，从事投资管理及相关咨询服务业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。因监管政策变化，巨石创投决定按法定程序解散和注销南京巨石金川股权投资基金管理有限公司。2018年3月26日，南京巨石金川股权投资基金管理有限公司已经南京市玄武区市场监督管理局核准办理注销登记。

5、宁夏巨石西部股权投资基金管理有限公司

截至2017年12月31日，巨石创投持有宁夏巨石西部股权投资基金管理有限公司（“巨石西部”）51%股权，宁夏股交持有巨石西部22%股权；巨石西部成立于2016年5月，法定代表人：赵贵成。注册地址：宁夏银川市兴庆区民族北街15号，注册资本为人民币1,000.00万。主要经营范围：股权投资、债权投资、投资与股权投资、债权投资相关的投资基金、受托管理私募股权投资基金、从事投资管理及相关咨询服务业务(不得从事非法集资、吸收公众资金等金融活动）。因监管政策变化，巨石创投决定按法定程序解散和注销宁夏巨石西部股权投资基金管理有限公司。2018年3月7日，宁夏巨石西部股权投资基金管理有限公司经银川市行政审批服务局核准办理注销登记。

（二）公司的联营企业

■

富安达基金由南京证券股份有限公司、江苏交通控股有限公司和南京市河西新城国有资产经营控股（集团）有限责任公司共同发起设立，注册资本28,800.00万元，三方分别持有49%、26%和25%的股权。根据2017年12月6日签订的《富安达基金管理有限公司增资协议》,富安达基金全体股东按持股比例同比例增资合计人民币5.3亿元，增资所涉资金分两期到位，其中2017年12月8日前到位2.25亿元，2018年6月8日前到位3.05亿元。截至2017年12月31日，富安达基金全体股东已缴付第一期增资款项，富安达基金全体股东实缴出资额变更为51,300.00万元，上述增资事项尚未完成工商变更登记。

2017年，本公司全资子公司巨石创投参股设立南京东南巨石价值成长股权投资基金（有限合伙）和南京巨石高投股权投资中心（有限合伙）。南京东南巨石价值成长股权投资基金（有限合伙）的执行事务合伙人为巨石创投。南京巨石高投股权投资中心（有限合伙）的执行事务合伙人为巨石创投和江苏省高科技产业投资股份有限公司。

（三）发行人重要权益投资企业近一年的主要财务数据

单位：元

■

注：巨石创投、巨石金川、巨石西部净利润来源于投资收益

四、发行人控股股东及实际控制人的基本情况

（一）控股股东基本情况

中文名称：南京紫金投资集团有限责任公司

法定代表人：王海涛

住所：南京市建邺区江东中路377号金融城一期10号楼27F

注册资本：500,000.00万元人民币

公司类型：有限责任公司（法人独资）

经营范围：股权投资；实业投资；资产管理；财务咨询、投资咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

南京紫金投资集团有限责任公司原名南京紫金投资控股有限责任公司，系于2008年6月经南京市工商行政管理局核准成立，由南京市国资集团投资组建。2012年6月，南京紫金投资控股有限责任公司更名为“南京紫金投资集团有限责任公司”。根据南京市国资委《关于做好组建南京紫金投资集团有限责任公司有关资产划转工作的通知》（宁国资委产【2012】109号文）及《关于核增紫金集团国有资本金的批复》（宁国资委产【2012】180号文），2012年9月，紫金投资集团资本金增加到50亿元。

（二）控股股东经营情况

按照综合控股集团的战略定位，紫金投资集团在有效整合存量金融资源的基础上，公司不断加快金融及相关产业布局。经过几年的努力，紫金投资集团已经形成金融控股板块、创业投资板块、金融载体板块、资产管理板块、智慧城市五大业务板块，已打造出较为完整的金融服务体系，其中金融控股板块是目前公司收入和利润的主要来源，已形成较为完善的金融产业链，业务涉及银行、证券、信托、保险等领域。

紫金投资集团2016年度及2017年度的财务数据如下：

单位：万元

■

注：上述2017.12.31/2017年财务数据摘自紫金投资集团母公司单体报表。

（三）其他事项

发行人的控股股东及实际控制人未有将所持有发行人股份进行质押的情况，所持股权也不存在任何的股权争议情况。

五、发行人董事、监事、高级管理人员基本情况

截至募集说明书签发之日，公司董事、监事及高级管理人员均为中国国籍，无境外居留权，任职均符合《公司法》等法律、法规及《南京证券股份有限公司章程》（“公司章程”）的规定。公司董事、监事及高级管理人员基本情况如下：

（一）董事、监事、高级管理人员基本情况

（下转14版）

（住所：南京市江东中路389号）

（面向合格投资者）

主承销商/债券受托管理人

■

华安证券股份有限公司

（住所：安徽合肥政务文化新区天鹅湖路198号）

签署日期：2018年4月9日