正源控股股份有限公司
关于业绩预亏的公告

证券代码：600321 证券简称：正源股份 编号：2018-009

正源控股股份有限公司

关于业绩预亏的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

1. 公司业绩预计亏损456.10万元。

2. 扣除非经常性损益事项后，公司业绩预计亏损1,099.81万元。

一、本期业绩预告情况

（一）业绩预告期间

2017年1月1日至 2017年12月31日。

（二）业绩预告情况

1、经财务部门初步测算，预计 2017 年度实现归属于上市公司股东的净利润与上年同期（法定披露数据）相比，将出现亏损，实现归属于上市公司股东的净利润为-456.10万元。

2、归属于上市公司股东扣除非经常性损益后的净利润为-1,099.81万元。

（三）本次预告的业绩经年审会计师初审。

二、上年同期业绩情况

（一）归属于上市公司股东的净利润：-925.14万元。

归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润：-16,461.28 万元。

（二）每股收益：-0.006元。

三、本期业绩预亏的主要原因

根据相关税收政策的规定，2017年度公司共确认即征即退增值税款 2,100.81万元，同时2016年度应收即征即退增值税款1,602.73万元。由于上述即征即退增值税款期限较长，较长时间未能收到，公司年审会计师基于谨慎性原则，对公司2017年度已确认的即征即退增值税款不予确认。经与会计师事务所充分沟通，公司基于谨慎性考虑，同意对上述增值税即征即退款进行会计调整。

因此，公司对上述即征即退增值税款进行会计调整，将导致公司2017年度业绩亏损。

四、风险提示

公司预计2017年度经审计的归属于上市公司股东的净利润为负值，并且因该事项追溯调整后公司出现连续亏损。根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，最近两个会计年度经审计的净利润连续为负值，或者被追溯重述后连续为负值，公司股票可能将在年度报告披露后被实施退市风险警示。公司不存在影响本次业绩预告内容准确性的不确定因素。

五、董事会致歉说明

公司及董事会对未能及时在2018年1月31日前及时进行业绩预告给投资者带来的不便深表歉意。

特此公告。

正源控股股份有限公司

董 事 会

2018年4月11日

证券代码：600321 证券简称：正源股份 编号：2018-010

正源控股股份有限公司关于

公司股票将被实施退市风险警示的

风险提示性公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据相关税收政策的规定，2017年度公司共确认即征即退增值税款 2,100.81万元，同时2016年度应收即征即退增值税款1,602.73万元。由于上述即征即退增值税款期限较长，较长时间未能收到，公司年审会计师基于谨慎性原则对公司2017年度已确认的即征即退增值税款不予确认。

经与会计师事务所充分沟通，公司基于谨慎性考虑，同意对上述增值税即征即退款进行会计调整。由此将导致公司2017年度业绩亏损和对公司2016年度财务报表追溯调整后出现连续亏损。根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，最近两个会计年度经审计的净利润连续为负值，或者被追溯重述后连续为负值，公司股票将在年度报告披露后被实施退市风险警示。

公司指定信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》，以及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn），公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准。敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

正源控股股份有限公司

董 事 会

2018年4月11日

证券代码：600321 证券简称：正源股份 编号：2018-011

正源控股股份有限公司

关于公司股票被实施退市风险警示暨股票继续停牌的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要提示：

1、实施风险警示后的股票简称：*ST 正源

2、实施风险警示后的股票代码不变，仍为600321

3、公司股票交易于2018年 4 月 11日继续停牌一天，公司股票自 2018 年 4 月 12日（周四）起实施退市风险警示。

4、实施风险警示后股票价格的日涨跌幅限制为 5%

5、实施风险警示的起始日：2018 年 4 月 12 日

鉴于正源控股股份有限公司（以下简称“公司”） 2017年度经审计的净利润为负值，且2016年度因追溯重述后连续为负值，根据《上海证券交易所股票上市规则》13.2.1条的有关规定，最近两个会计年度经审计的净利润连续为负值，或者被追溯重述后连续为负值，公司股票将在年度报告披露后被实施退市风险警示。上海证券交易所将对公司股票实行“退市风险警示”，现将风险提示如下：

一、股票种类、简称、证券代码以及实行退市风险警示起始日

1、股票种类：A 股

2、退市风险警示前的股票简称：正源股份

3、证券代码：600321

4、 退市风险警示后的股票简称：*ST 正源

5、退市风险警示后股票价格的日涨跌幅限制为：5%

6、实施风险警示的起始日：2017 年 4 月 12日

二、实行退市风险警示的适用情形

2017年度经审计的净利润为负值，且2016年度因追溯重述后连续为负值，根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，上海证券交易所将对公司股票实行“退市风险警示”。

三、根据上海证券交易所股票上市规则13.2.1条的有关规定公司股票交易于2018年 4 月 11日继续停牌一天，公司股票自 2018 年 4 月 12日（周四）起实施退市风险警示；实施风险警示后股票价格的日涨跌幅限制为 5%；实施风险警示的起始日：2018 年 4 月 12 日。

实施风险警示后，公司A股股票将在风险警示板交易。

四、公司董事会关于争取撤销退市风险警示的意见及主要措施

公司2017年度经审计的净利润为负值，且2016年度因追溯重述后连续为负值，公司股票被实施退市风险警示。公司董事会正在积极主动采取措施，力争尽快消除退市风险，主要措施如下：

积极拓展市场，提高资金运营效率，加强内部管理，有效降低成本费用，完成 2018 年度经营计划和重点工作，实现扭亏为盈。

五、根据《股票上市规则》第14.1.1条第（一）项规定，若公司出现2018年度经审计的净利润继续为负值，公司股票交易将可能被暂停上市。敬请广大投资者注意投资风险。

六、实施退市风险警示期间公司接受投资者咨询的主要方式

1、联系电话：028-85803711

3、传真：028-85803711

4、电子邮箱：investor-serv@rightwayholdings.com

5、联系地址：成都市双流区广都大道一段2号

敬请广大投资者注意投资风险！

特此公告。

正源控股股份有限公司

董 事 会

2018年4月11日

证券代码：600321 证券简称：正源股份 编号：2018-012

正源控股股份有限公司

继续停牌公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

正源控股股份有限公司（“本公司”）于 2018 年 4 月 11 日披露 2017 年年度报告，本公司 2017 年经审计的归属于上市公司股东的净利润为负数（ 详见上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn），且2016年度因追溯重述后连续为负值。

根据上海证券交易所《股票上市规则》的相关规定，本公司A股股票将实施“退市风险警示”特别处理，将于2018年4月11日停牌一天。

特此公告。

正源控股股份有限公司

董 事 会

2018 年 4 月11日

证券代码：600321 股票简称：正源股份 编号：2018-014

正源控股股份有限公司

第九届董事会第十五次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

正源控股股份有限公司第九届董事会第十五次会议于2018年4月10日上午9:30在成都市双流区广都大道二段一号禧悦酒店成都厅以现场结合通讯方式召开。公司应到董事9名,实到董事9名；会议由董事长何延龙先生主持，符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议审议并以书面投票表决方式全票通过了如下议案：

一、《正源控股股份有限公司2017年度总经理工作报告》；

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

二、《正源控股股份有限公司2017年度董事会工作报告》；

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

三、《正源控股股份有限公司2017年度财务决算报告》；

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

四、《正源控股股份有限公司2018年度财务预算报告》；

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

五、《正源控股股份有限公司2017年度报告及其摘要》；

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

六、《正源控股股份有限公司2017年度利润分配预案》；

根据亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司2017年度《审计报告》，公司（母公司）2017年度实现归属于母公司净利润为-4,560,963.57元，按照《公司法》和《公司章程》的有关规定本年未提取法定盈余公积金，加上年初未分配利润33,446,126.99元（前期差错更正后），2017年度末公司（母公司）实际可供分配利润28,885,163.42元。

鉴于公司 2017年亏损的客观事实，为确保公司持续稳定经营，确保资金有效供给和投资者的长远利益及长期回报，公司拟定 2017年度不进行利润分配，也不进行资本公积转增股本，未分配利润及资本公积余额留存至下一年度。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

七、《正源控股股份有限公司2017年度独立董事述职报告》；

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

八、《正源控股股份有限公司董事会审计委员会2017年度履职情况报告》；

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

表决结果：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。

九、《正源控股股份有限公司2017年度内部控制评价报告》；

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

十、《正源控股股份有限公司2017年度内部控制审计报告》

亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）为公司出具了标准无保留意见的内部控制审计报告。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

十一、《正源控股股份有限公司关于公司高级管理人员2017年度薪酬的议案》；

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

十二、《关于公司收购光华八九八资本管理有限公司63%股权的关联交易议案》；

本议案属于关联交易，关联董事富彦斌、张伟娟、姜长龙对本议案回避表决。

表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。

十三、《关于公司前期会计差错更正的议案》

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

十四、《关于公司位于双流西航港工业开发区的45万m3/年纤维板生产线环保升级技术改造时间延长的议案》；

经公司第八届董事会第三十次会议审议通过，公司位于双流西航港工业开发区的45万m3/年纤维板生产线环保升级技术改造，总投入费用约为3,000万元，技改时间约为12个月。截至2018年4月9日，已完成其中一条生长线的环保技术改造，另一条生长线的环保升级技术改造正持续进行中，完成时间延长至2018年9月。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

十五、《关于召开公司2017年度股东大会的议案》。

公司定于2018年5月3日（星期四）上午9:30在成都市双流区广都大道一段二号禧悦酒店成都厅召开公司2017年度股东大会。会议通知详见公司关于召开2017年度股东大会的通知公告。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

公司独立董事对上述第六、九、十一、十二项议案发表了独立意见。

以上议案中第二、三、四、五、六需经公司2017年度股东大会审议通过。

特此公告。

正源控股股份有限公司

董 事 会

2018年4月11日

证券代码：600321 股票简称：正源股份 编号：2018-015

正源控股股份有限公司

第九届监事会第六次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

正源控股股份有限公司第九届监事会第六次会议于2018年4月10日下午2:00以现场结合通讯方式召开，会议应到监事5名，实到监事5名；会议由惠盛林先生主持，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议并以书面投票方式全票通过了如下议案：

一、《正源控股股份有限公司2017年度监事会工作报告》；

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

二、《正源控股股份有限公司2017年度财务决算报告》；

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

三、《正源控股股份有限公司2017年度报告及摘要》；

监事会对董事会编制的公司2017年度报告进行了审核，提出如下书面审核意见：

1、公司2017年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；

2、年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实反映出公司的经营管理和财务状况等事项；

3、未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为；

4、监事会保证公司2017年度报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

四、《正源控股股份有限公司2017年度利润分配预案》；

监事会对《公司2017年度利润分配及预案》进行了认真审核，并提出如下审核意见：

1、公司2017年度利润分配预案符合有关法律法规和《公司章程》的规定。

2、公司制定的2017年度利润分配预案综合考虑了公司目前的资本结构和持续经营能力，符合公司持续、稳定的利润分配政策，有利于公司的长期可持续性发展，目的是为了在保障公司发展质量和速度的前提下给投资者带来长期持续的回报，不存在损害中小股东利益的情形。

3、同意将2017年度利润分配预案提交2017年度股东大会审议。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

五、《正源控股股份有限公司2017年度内部控制评价报告》。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

六、《关于公司前期会计差错更正的议案》

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

上述议案中第一、二、三、四项需提交公司2017年度股东大会审议通过。

特此公告。

正源控股股份有限公司

监 事 会

2018年4月11日

证券代码：600321 股票简称：正源股份 编号：2018-016

正源控股股份有限公司关于

收购光华八九八资本管理有限公司

63%股权的关联交易公告

特别提示

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 公司与光华八九八资本管理有限公司（以下简称“光华资本”）股东八九八创新空间（北京）科技有限公司（以下简称“八九八创新空间”）、富彦斌、珠海中鼎同创投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“珠海中鼎”）、深圳市瑞瀛资产管理有限公司（以下简称“深圳瑞瀛”）签订股权转让协议，受让光华资本63%的股份（其中，八九八创新空间持有光华资本22%的股份，富彦斌持有光华资本15%的股份）。

● 股权转让价款：经公司与八九八创新空间、富彦斌、珠海中鼎协商，本次股权转让交易为平价转让，八九八创新空间持有的光华资本22%股份的转让价款为1,100万元，富彦斌持有的光华资本的15%股份的转让价款为750万元，珠海中鼎持有的光华资本的21%股份的转让价款为1,050万元；深圳瑞瀛持有的光华资本的5%股份溢价8%转让，转让价款为283.5万元。

● 本次关联交易有关事宜不需要提交公司股东大会审议。

一、关联交易概述

富彦斌为公司实际控制人，持有光华资本15%的股份；富彦斌持有八九八创新空间51%的股份，八九八创新空间持有光华资本22%的股份。因此，富彦斌和八九八创新空间均为公司关联方，根据上海证券交易所股票上市规则，本次公司与八九八创新空间、富彦斌签订股权转让协议的行为构成关联交易。

公司第九届董事会第十五次会议对上述事项进行了审议，关联董事富彦斌、张伟娟、姜长龙回避了表决，6名非关联董事（包括独立董事）一致同意本次关联交易。本次关联交易公司总计需支付1,850万元的股权转让价款，根据公司关联交易制度的相关规定，此项关联交易不需要提交公司股东大会的审议，该交易不需要有关部门批准。

二、关联方基本情况

1、八九八创新空间基本情况

公司名称：八九八创新空间（北京）科技有限公司

注册地址：北京市朝阳区酒仙桥路甲10号3号楼13层15层1518B

法定代表人：李建新

注册资本：10,000万元

经营范围：物业管理；技术开发、技术服务；投资管理；投资咨询；企业管理；企业管理咨询；仓储服务；经济贸易咨询；承办展览展示；设计、制作、代理、发布广告；出租办公用房；出租商业用房；会议服务；翻译服务；计算机系统服务；软件开发；基础软件服务；应用软件服务；数据处理（数据处理中的银行卡中心、PUE值在1.5以上的云计算数据中心除外）；市场调查；互联网信息服务；货物进出口；技术进出口；健康管理（须经审批的诊疗活动除外）；健康咨询（须经审批的诊疗活动除外）；组织文化艺术交流活动（演出除外）；销售计算机、软件及辅助设备、通讯设备、电子产品、日用品、机械设备、建筑材料、化工产品、工艺品。（互联网信息服务、销售化工产品及企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

2、富彦斌基本情况

富彦斌：男，满族，1964年出生，中国国籍，高级工程师，有境外永久居留权。现任公司第九届董事会董事。截止本公告日，富彦斌先生是公司的实际控制人。

三、关联交易标的基本情况

交易标的名称：光华八九八资本管理有限公司

注册地址：北京市朝阳区酒仙桥将台路14号5幢一层98116室

法定代表人：姜长龙

注册资本：5,000万元

经营范围：资产管理；项目投资；投资管理。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

光华资本的现有股权结构如下：

■

截至 2017 年 12 月 31 日，光华资本共管理 4 只基金，各基金投资情况表如下:

■

截至 2017 年12月31日，光华资本资产合计 4463.33 万元，负债合计 35.61 万元（主要为职工当月工资计提数），净资产合计 4427.72 万元。

四、关联交易的定价政策和价款的支付

1、定价政策

计价原则：经公司与八九八创新空间、富彦斌、珠海中鼎协商，本次股权转让交易为平价转让，八九八创新空间持有的光华资本22%股份的转让价款为1,100万元，富彦斌持有的光华资本的15%股份的转让价款为750万元，珠海中鼎持有的光华资本的21%股份的转让价款为1,050万元；深圳瑞瀛持有的光华资本的5%股份溢价8%转让，转让价款为283.5万元。

2、关联交易价款的支付

合同无预付款；《股权转让协议》生效后10日内，一次性支付股权转让价款。

五、交易目的和交易对上市公司的影响

交易目的：光华资本所设立的基金中，1号基金、2号基金、5号基金所投项目均有 8%-10%不同回购比率的回购协议，可保证基本的收益，其中 1号基金所投项目讯通科技已经开始上市申报，如若上市则收益可观。公司基于对光华资本未来业绩发展的信心，在与光华资本及股权转让方友好协商的前提下，收购光华资本63%的股权。

本次交易符合诚实信用、公平公正的原则，有利于提高公司的投资水平，将对公司长远发展和提高利润水平产生积极影响，符合全体股东利益和公司发展战略。

本次收购后，仍然可能面临行业政策变化、市场竞争环境、光华资本未来运营发展情况等诸多不确定因素，本次交易存在一定的投资风险。敬请投资者理性判断，注意投资风险。

六、独立董事意见

（一）独立董事事前认可情况

根据有关规定，公司独立董事蔡洪滨、谢思敏、郭海兰对本次关联交易进行了事前认真审议，同意将该议案提交公司第九届董事会第十五次会议审议。

（二）独立董事意见

1、本次交易定价方式公平公允，交易程序安排符合法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的规定，公开透明；

2、本次交易经公司第九届董事会第十五次会议审议通过，关联董事富彦斌、张伟娟、姜长龙回避了对议案的表决，表决程序符合法律、行政法规、部门规章及其他规范性法律文件和公司章程的规定；

3、本次交易的实施有利于提高公司的投资水平，将对公司长远发展和提高利润水平产生积极影响，符合全体股东利益和公司发展战略，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。

4、同意公司收购光华八九八资本管理有限公司63%股权的关联交易。

七、备查文件

1、公司第九届董事会第十五次会议决议；

2、独立董事关于关联交易的事前认可意见和独立意见。

特此公告。

正源控股股份有限公司

董 事 会

2018年4月11日

证券代码：600321 股票简称：正源股份 编号：2018-017

正源控股股份有限公司

会计差错更正公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

公司第九届董事会第十五次会议审议通过《关于公司前期会计差错更正的议案》。

本次会计差错更正对公司2016年度报告、2017年一季报、半年报和三季报财务报表中资产负债表、利润表相关科目进行了追溯更正，对公司2016年度报告、2017年一季报、半年报和三季报财务报表中的资产负债表、利润表有一定影响。公司编制2017年度财务报告时已对上述事项进行了调整，因此，本次会计差错更正对公司2017年期初留存收益及2017年度净利润不存在影响。

亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）对本次会计差错更正出具了专项审计说明。

一、本次会计差错的基本情况

根据相关税收政策的规定，2017年度公司共确认即征即退增值税款2,100.81万元，同时2016年度应收即征即退增值税款1,602.73万元。由于上述即征即退增值税款期限较长，较长时间未能收到，公司年审会计师基于谨慎性原则对公司2017年度已确认的即征即退增值税款不予确认。经与会计师事务所充分沟通，公司基于谨慎性考虑，同意对上述增值税即征即退款进行会计调整。同时，基于会计处理一致性原则，需要对公司2016年度确认的应收即征即退增值税款1,602.73万元进行追溯更正。根据《企业会计准则》等相关规定，公司对发现的会计差错进行了更正。

本次会计差错更正对公司2016年度报告、2017年一季报、半年报和三季报财务报表中资产负债表、利润表相关科目进行了的追溯更正，对公司2016年度报告、2017年一季报、半年报和三季报资产负债表、利润表有一定影响。

（二）公司于2018年4月10日召开第九届董事会第十五次会议，以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于公司会计差错更正的议案》。同意根据《企业会计准则第28号—会计政策、会计估计变更和差错更正》、《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号—财务信息的更正及相关披露》等规定的要求，对公司2016年度报告、2017年一季报、半年报和三季报资产负债表、利润表相关科目进行差错更正及追溯调整。

二、会计差错更正的具体情况及影响

依据《企业会计准则》的规定，公司采用追溯重述法更正上述前期差错，影响2016年度报告、2017年一季报、半年报和三季报财务报表相关科目及金额如下：

1、2016年度报表及母公司报表

①2016年度合并报表

单位：元

■

②2016年度母公司报表

单位：元

■

③差错更正事项对每股收益、净资产收益率的影响

■

2、2017一季度合并报表及母公司报表

①2017一季度合并报表

单位：元

■

②2017一季报母公司报表

单位：元

■

3、2017半年度合并报表及母公司报表

①2017半年度合并报表

单位：元

■

②2017半年度母公司报表

单位：元

■

4、2017年第三季度合并报表及母公司报表

①2017年第三季度合并报表

单位：元

■

②2017年第三季度母公司报表

单位：元

■

③差错更正事项对每股收益、净资产收益率的影响

■

三、会计师事务所对公司前期会计差错更正及追溯调整的专项说明

上述会计差错更正事项经公司与亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）注册会计师进行沟通并达成一致意见，天健会计师事务所（特殊普通合伙）对该

会计差错更正事项出具了《正源股份前期会计差错更正事项的专项说明》（亚会A专审字（2018）0046号），认为，公司上述对2016年度报告、2017年一季报、半年报和三季报会计差错更正的会计处理符合《企业会计准则第 28 号--会计政策、会计估计变更和差错更正》和中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 19 号--财务信息的更正及相关披露》的规定。

四、公司董事会和管理层、独立董事、监事会对前期会计差错更正事项的说明及意见

（一）董事会说明

公司董事会和管理层认真分析了本次更正事项的性质及原因，认为，公司本次会计差错的产生主要原因是：

根据相关税收政策的规定，2017年度公司共确认即征即退增值税款 2,100.81万元，同时2016年度应收即征即退增值税款1,602.73万元。由于上述即征即退增值税款期限较长，较长时间未能收到，公司年审会计师基于谨慎性原则，对公司2017年度已确认的即征即退增值税款不予确认。经与会计师事务所充分沟通，公司基于谨慎性考虑，同意对上述增值税即征即退款进行会计调整。同时，基于会计处理一致性原则，需要对公司2016年度确认的应收即征即退增值税款1,602.73万元进行追溯更正。根据《企业会计准则》等相关规定，公司对发现的会计差错进行了更正。

公司董事会认为，本次差错更正使公司的会计核算更加严谨和谨慎。

公司董事会为上述差错给投资者带来的不便向投资者表示歉意。

（二）独立董事意见

针对上述情况，公司三名独立董事发表了如下独立意见：

公司本次前期会计差错更正及追溯调整是必要、合理的，符合财政部《企业会计准则》、中国证监会《关于进一步提高上市公司财务信息披露质量的通知》、以及《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 19 号—财务信息的更正及相关披露》的有关规定，有利于提高公司会计信息质量，对公司实际经营状况的反映更为准确，董事会关于该差错更正事项的审议和表决程序符合法律、法规和《公司章程》等相关制度的规定，追溯调整过程合法合规，同意对本次会计差错进行更正。

（三）监事会意见

监事会对本次会计差错的产生原因进行了分析，更正过程进行了监督，监事会认为：本次会计差错更正依据充分，符合法律、法规和财务会计制度的有关规定，真实反映了公司的财务状况。同意董事会就该事项做出的进行会计差错更正的意见，以及就其原因和影响所做的说明。

五、备查文件

（一）公司第九届董事会审计委员会2018年第一次会议决议；

（二）公司第九届董事会第十五次会议决议；

（三）公司独立董事关于公司前期会计差错更正事项的独立意见；

（四）公司第九届监事会第六次会议决议；

（五）亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《正源股份前期会计差错更正事项的专项说明》（亚会A专审字（2018）0046号）。

特此公告。

正源控股股份有限公司董事会

2018年4月11日

证券代码：600321 证券简称：正源股份 编号：2018-018

正源控股股份有限公司关于收到

上海证券交易所监管工作函的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

正源控股股份有限公司（以下简称“公司”）近日收到上海证券交易所监管工作函（[2018]0293号）《关于正源控股股份有限公司定期报告会计差错更正事项的监管工作函》。该函件内容如下：

你公司于2018年4月10日提交公告，显示2016年年度报告、2017年前三季度定期报告存在会计差错，相关科目数据追溯调整，由此导致最近两个会计年度业绩连续亏损，股票将被实施退市风险警示。

根据《上海证券交易所股票上市规则》第17.1条规定，现就有关事项要求如下：

一、定期报告是上市公司经营状况的重要反映，你公司定期出现重大会计差错，对投资者造成了误导。请你公司高度重视该事项，认真核实会计差错的原因，严肃查明该事项的责任人。

二、请你公司本着对投资者负责的态度，及时回应投资者的关切，保护中小投资者的权益，维护市场稳定。

希望你公司和全体董事、监事和高级管理人员勤勉尽责，妥善处理上述重大事项，及时向我部报告相关进展情况和处理结果，并按要求履行信息披露义务。

特此公告。

正源控股股份有限公司

董事会

2018年4月11日