河南银鸽实业投资股份有限公司

公司代码：600069 公司简称：银鸽投资

2017年年度报告摘要

一 重要提示

1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。

2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

3 公司全体董事出席董事会会议。

4 立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

5 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

根据2018年4月9日公司第八届董事会第三十五次审议通过的《2017年度利润分配预案及资本公积转增股本预案》，公司2017年度拟不进行利润分配，拟以2017年末总股本1,249,102,957股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增3股，转增后公司总股本将增加374,730,887股，总股本将增加至1,623,833,844股。该事项尚需提交公司2017年年度股东大会审议通过。

二 公司基本情况

1 公司简介

■

■

公司于2018年3月30日召开的第八届董事会第三十四次会议审议通过了《关于聘任公司第八届董事会秘书的议案》，董事会聘任邢之恒先生为第八届董事会秘书，任期自董事会审议通过之日起至第八届董事会届满。

2 报告期公司主要业务简介

（1）公司所从事的主要业务

公司属于造纸行业，主要从事纸品及纸浆的生产及销售，主要产品包括包装纸、生活用纸、竹浆纸、特种纸。其中包装纸系列的“白云”、“绿原”环保牛卡纸，是生产纸箱的主要原材料；生活纸主要产品包括卫生材料专用纸、卷筒卫生纸、抽取式卫生纸、盒装面纸、袖珍面纸、纸手帕、餐巾纸等各类卫生擦拭用纸；竹浆纸主要产品包括竹浆牛皮纸、竹浆打字纸以及竹浆板；特种纸主要包括离型原纸、无碳复写原纸、无碳复写纸、标签原纸、食品包装纸等。2017年，公司成功研发生产竹浆本色生活纸和超柔性纸巾纸。

公司自成立以来一直从事制浆造纸业务，其前身为始建于1967年的漯河第一造纸厂，经过多年发展，公司包装纸和生活纸的生产能力均位于河南造纸行业前列，是河南省规模最大的造纸企业之一。其中包装用纸覆盖华中、华东、西北等主要省市，产品广泛使用于包装箱领域；生活用纸采用国际先进的整机设备抄造，行业领先，品质优良。

（2）经营模式

①采购模式：

物资供应积极采取“集中采购，权责明确”的原则，根据生产需求计划制定合理月度采购计划。依据权限设置，采购实施过程中结合实际，灵活采取各种招标、询价方式，确保综合性价比最优。按照招标、询价结果，各单位负责合同签订、订单安排、货款支付以及物资到货验收等环节。供应过程中坚持使用权、管理权、执行权、监督权四权分离，确保阳光透明采购，降低采购成本。

②生产模式：

生产管理按照“公司下达计划，中心监督管理，生产单位组织开展生产活动”的分层次、明确权责的生产原则，并根据市场需求，结合内部生产运行和原材料供应情况有序组织生产。生产以确保产品质量为前提，追求经济效益的提升。对装备产能、产品结构配比、标准成本的降低、客户需求等因素的重要程度来进行权衡，确保生产运行的连续性、稳定性，按照造纸行业和季节变化特点，分月制定工作重点，保障公司生产高效稳定运行。

③销售模式：

经销商模式特点：将全国划分为若干区域，每个区域设立经销商，企业授权经销该区域内的产品，由经销商发展和管理下属终端商。公司相关业务人员负责维护服务所属区域的经销商，并帮助开发当地市场，增加销量。

直营模式特点：通过简化中间销售环节，公司业务人员负责开发终端客户，直接把产品销售给终端客户，减少中间环节使企业利润最大化。

B2C网络销售模式特点：利用品牌与互联网开展网上销售。通过网上营销活动来扩大品牌影响力与知名度，增加销量。

目前公司各纸种已经建立成熟的销售体系和销售渠道，公司包装纸、特种纸、竹浆纸因其产品定位销售模式主要采用经销商模式和直营模式。公司生活用纸因产品特点主要采用经销商、直营和B2C网络销售模式。

（3）行业情况

“十三五”期间，造纸行业将处于发展中的一个重要转折点，随着消费总量的增大和已达到满足内需、产需平衡的目标，国内市场需求增速将逐年降低。行业承受着需求增速下降和部分产品市场饱和的双重压力，面临着需求结构和营销模式的变化，以及进一步加剧的优胜劣汰的市场变化。

随着供给侧改革的持续深化、国家环保政策、经济发展水平、原材料价格波动等因素影响，预计未来造纸行业生产量和需求量仍将保持稳定，行业集中度将进一步获得提升；环保趋严不断推高企业生产成本，各类纸品价格将得到支撑。未来行业内资源优势明显、整合能力强的大型企业有望取得竞争优势，获得较好发展。

其中，受益于电子商务的高速发展，包装纸的需求持续增长，在环保趋严以及“禁废令”政策实施的环境下，未来包装纸的行业集中度将进一步提升，拥有废纸采购渠道优势的大中型企业抗风险能力较强；此外，随着生活用纸渗透率不断提高，品牌知名度较高的生活用纸生产企业也将呈上升趋势。

我公司紧跟市场变化，积极应对，产供销高效联动，产品盈利能力不断提升，生产经营整体稳定运行。

3 公司主要会计数据和财务指标

3.1 近3年的主要会计数据和财务指标

单位：元 币种：人民币

■

3.2 报告期分季度的主要会计数据

单位：元 币种：人民币

■

季度数据与已披露定期报告数据差异说明

□适用 √不适用

4 股本及股东情况

4.1 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

单位: 股

■

■

■

■

4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

■

4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

■

4.4 报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

□适用 √不适用

5 公司债券情况

√适用 □不适用

5.1 公司债券基本情况

单位:元 币种:人民币

■

5.2 公司债券付息兑付情况

√适用□不适用

2017年12月12日，公司发布《河南银鸽实业投资股份有限公司“10银鸽债”公司债券本息兑付和摘牌公告》，并于2017年12月22日按期支付了2017年的公司债券利息款和剩余债券本金，“10银鸽债”完成兑付并摘牌。（公告编号：临2017-108）

5.3 公司债券评级情况

√适用 □不适用

1、鹏元资信评估有限公司将公司和“10银鸽债”列入信用评级观察名单事项

2017年2月10日，公司发布《关于公司债券评级机构将公司和“10银鸽债”列入信用评级观察名单的公告》（公告编号：临2017-006），公司收到公司债券评级机构鹏元资信评估有限公司出具的《列入信用评级观察名单通知书》（鹏元资信公告【2017】21号），因公司实际控制人或将变更及2016年经营业绩预亏,鹏元资信评估有限公司证券评级评审委员会审定,决定将公司及河南银鸽实业投资股份有限公司2010年公司债券列入信用评级观察名单。

2、公司债券评级情况

根据中国证券监督管理委员会《公司债券发行与交易管理办法》和《上海证券交易所公司债券上市规则》的有关规定，公司委托鹏元资信评估有限公司对公司2010年发行的7.5亿元公司债券进行跟踪评级。

报告期内，评级机构鹏元资信评估有限公司在对本公司经营状况和其他情况进行综合分析与评估的基础上，在2016年年度报告披露后对公司债券进行定期跟踪评级，并出具《河南银鸽实业投资股份有限公司2010年公司债券2017年跟踪信用评级报告》（鹏信评【2017】跟踪第【69】号01），维持本公司主体长期信用等级为：BBB+；维持“10银鸽债”信用等级为：BBB+，评级展望为“稳定”，同时将公司主体长期信用等级和本期债券信用等级移出信用评级观察名单。

5.4 公司近2年的主要会计数据和财务指标

√适用 □不适用

■

三 经营情况讨论与分析

1 报告期内主要经营情况

2017年，公司全体职工秉承“再次创业、再创新高”的职业理念，坚定不移地把稳运行、提质量、促转型、谋发展作为企业的经营主线，谋局布势，务实作为，实现了结构调整初见成效、改革创新亮点纷呈、企业和谐发展局面稳定等目标，为下一步公司实现长远发展奠定了坚实基础。

（一）加强生产管理，提高装置运行质量。提车速、控成本、稳质量，充分发挥设备潜能，实现高效运行。

（二）强化市场导向，创新供销机制。为快速适应市场变化，按照业务集中原则，成立了营销中心和供应链中心，两大中心既独立运行，又相互协作，通过科学研判外部市场，建立价格联动机制，提高了公司市场反应速度，产品竞争力显著提升。

（三）强化资金管控，降低经营风险。完善应收货款预警机制，树立“现金为王”的理念，大力清欠、降低应收账款，改善融资环境，不断增强资金筹措和运营能力，确保资金安全。

（四）科技、管理创新双驱动，提高公司市场竞争力。加大管理创新和技术创新力度，通过多种手段鼓励广大职工积极参与创新，提升了公司经营水平和生存能力。

（五）加强主业经营，剥离或处置非优质资产及与主业经营不相关资产。

（六）用足用活国家政策，成立政策研究办公室，积极研究国家及行业相关政策，实现挖潜创效。

（七）实行全面预算管理，细化经营目标，明确方向，配套相关考核激励措施，促使公司经营向好发展。

2017年，生产机制纸62.04万吨，较上年同期增加5.96%；实现营业收入293,736.91万元，较去年同期增加25.37%；实现归属于上市公司股东的净利润5,558.92万元。分析如下：

（一）主营业务影响

1.受国家供给侧改革提质增效及造纸行业去产能的影响，行业集中度越来越高，造纸行业产品销售价格提升。另，公司产品结构调整、降本增效等措施效果逐步显现；

2.人民币对美元升值导致汇兑收益增加；

3.本年度资产减值损失较上年同期减少。

（二）非经营性损益的影响

公司于2017年7月28日召开的2017年第三次临时股东大会通过了《关于全资子公司转让应收舞阳县人民政府收储补偿债权暨关联交易的议案》，并完成了该项交易，计提的3,316.60万元减值准备予以转回。

（三）其他影响

上年同期转回可抵扣亏损确认的递延所得税资产。

2 导致暂停上市的原因

□适用 √不适用

3 面临终止上市的情况和原因

□适用 √不适用

4 公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

√适用□不适用

■

5 公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

□适用√不适用

6 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

√适用□不适用

截至2017年12月31日止，本公司合并财务报表范围内子公司如下：

■

2017年10月，公司召开的第八届董事会第二十八次会议和第五次临时股东大会审议通过了《关于转让控股子公司四川银鸽竹浆纸业有限公司股权暨关联交易的议案》，同意公司向控股股东漯河银鸽实业集团有限公司转让四川银鸽竹浆纸业有限公司73.81%股权，转让价格为1元。2017年11月21日，四川银鸽竹浆纸业有限公司已在泸州市工商行政管理局办理完成该项股权转让事项的变更登记手续。自2017年12月，四川银鸽竹浆纸业有限公司及下属子公司泸州纳溪巨森林竹有限公司、泸州邦博商贸有限公司、泸州巨源纸业有限公司不再纳入本公司的合并范围。

公司于2017年7月28日董事会审议通过了关于投资设立子公司黄山银鸽实业有限公司的议案，并已完成了工商设立登记，统一社会信用代码：91341004MA2P1J3N8K ，法定代表人为孟灵魁，注册资本为壹亿元人民币，住所为黄山市徽州区文峰西路 16 号城北工业园（继林机械公司内）。截至2017年12月31日，黄山银鸽实业有限公司注册资本尚未出资到位。

河南银鸽实业投资股份有限公司

董事长：顾琦

董事会批准报送日期：2018年4月9日

证券代码:600069 证券简称:银鸽投资 公告编号：临2018-039

河南银鸽实业投资股份有限公司

第八届董事会第三十五次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、有关董事会决议情况

（一）本次董事会会议的召开符合《中华人民共和国公司法》及相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定；

（二）河南银鸽实业投资股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年3月28日以书面、电话、邮件等方式向董事发出董事会会议通知；

（三）本次董事会会议于2018年4月9日上午10:00以现场方式在河南省漯河市召陵区人民东路6号公司科技研发大厦5楼会议室召开；

（四）本次董事会会议应参会董事9名，实际参会董事9名；公司监事和高管列席了本次会议；

（五）本次董事会会议由董事长主持。

二、董事会会议审议情况

(一)审议通过《2017年度董事会工作报告》

表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

本议案需提交公司2017年年度股东大会审议。

(二)审议通过《2017年度总经理工作报告》

表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

(三)审议通过《2017年度独立董事述职报告》

表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

本议案需提交公司2017年年度股东大会审议。

(四)审议通过《2017年度董事会审计委员会履职情况报告》

表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

(五)审议通过《关于会计政策变更的议案》

表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

(六)审议通过《关于2017年计提资产减值准备及冲回情况的议案》

表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

本议案需提交公司2017年年度股东大会审议。

(七)审议通过《2017年度报告及2017年度报告摘要》

表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

本议案需提交公司2017年年度股东大会审议。

(八)审议通过《2017年度利润分配预案及资本公积转增股本预案》

公司董事会拟定的2017年度利润分配及资本公积转增股本预案为：公司本年度不进行利润分配，公司拟以2017年末总股本1,249,102,957股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增3股，转增后公司总股本将增加374,730,887股，公司总股本将由1,249,102,957股增加至1,623,833,844股。

表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

本议案需提交公司2017年年度股东大会审议。

(九)审议通过《2017年度财务决算报告》和《2018年度财务预算报告》

表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

本议案需提交公司2017年年度股东大会审议。

(十)审议通过《2017年度内部控制自我评价报告》

表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

(十一)审议通过《关于漯河银鸽实业集团有限公司、四川银鸽竹浆纸业有限公司与公司拟签订〈债权债务转让协议〉暨关联交易的议案》

表决结果：同意 7票，反对 0 票，弃权 0 票。

本议案属于关联交易，出席会议的关联董事顾琦先生和封云飞先生对议案回避表决。

本议案需提交公司2017年年度股东大会审议。

(十二)审议通过《关于召开2017年年度股东大会的议案》

公司定于2018年5月2日（星期三）13:30在河南省漯河市召陵区人民东路6号公司科技研发大厦5楼会议室召开2017年年度股东大会。审议需提交股东大会审议的议案。

表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

特此公告。

河南银鸽实业投资股份有限公司董事会

二〇一八年四月十日

证券代码：600069 证券简称：银鸽投资 公告编号：临2018-040

河南银鸽实业投资股份有限公司

第八届监事会第二十四次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、 监事会会议召开情况

（一）本次监事会会议的召开符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定；

（二）河南银鸽实业投资股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年3月28日以书面、电话、邮件等方式向监事发出监事会会议通知；

（三）本次监事会会议于2018年4月9日上午11：30以现场加通讯方式在河南省漯河市召陵区人民东路6号公司科技研发大厦5楼会议室召开；

（四）本次监事会会议应参会监事3名，实际参会监事3名；监事陈应楼以通讯方式出席本次会议；

（五）本次监事会会议由监事会主席召集召开。

二、监事会会议审议情况

（一）审议通过《2017年度监事会工作报告》

表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

本议案需提交公司2017年年度股东大会审议。

（二）审议通过《关于会计政策变更的议案》

公司本次会计政策变更符合财政部的相关规定，符合公司实际情况，能够客观、公允地反映公司财务状况和经营成果；相关决策程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定；本次会计政策变更不会对公司财务报表产生重大影响，因此，同意本次会计政策变更。

表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

（三）审议通过《关于2017年计提资产减值准备及冲回情况的议案》

公司此次计提资产减值准备及冲回情况是为了保证公司规范运作，坚持稳健的会计原则，公允反映公司的财务状况以及经营成果，没有损害公司及中小股东利益，同意本次计提资产减值准备及冲回。

表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

本议案需提交公司2017年年度股东大会审议。

（四）审议通过《2017年度报告及2017年度报告摘要》

表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

本议案需提交公司2017年年度股东大会审议。

（五）审议通过《2017年度利润分配预案及资本公积转增股本预案》

公司董事会制定的2017年度利润分配预案及资本公积转增股本预案，符合相关法律法规和《公司章程》的规定，有利于公司的正常经营和健康发展，能维护股东的长远利益。

表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

本议案需提交公司2017年年度股东大会审议。

（六）审议通过《2017年度财务决算报告》和《2018年度财务预算报告》

表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

本议案需提交公司2017年年度股东大会审议。

（七）审议通过《2017年度内部控制自我评价报告》

表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

（八）审议通过《关于漯河银鸽实业集团有限公司、四川银鸽竹浆纸业有限公司与公司拟签订〈债权债务转让协议〉暨关联交易的议案》

本次银鸽集团、四川银鸽与公司拟签署《债权债务转让协议》，有利于保障公司回收债权，有利于维护公司和股东的合法权益。本次关联交易定价是否公允，不存在损害中小股东利益的情形。

表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

本议案需提交公司2017年年度股东大会审议。

特此公告。

河南银鸽实业投资股份有限公司监事会

二〇一八年四月十日

证券代码：600069 证券简称：银鸽投资 公告编号：临2018-041

河南银鸽实业投资股份有限公司

关于会计政策变更的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●本次公司会计政策变更是根据财政部《企业会计准则第42号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》、《财政部关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》进行损益科目间的调整，不影响损益、净资产。

一、本次会计政策变更的概述

财政部于2017年4月28日发布了 《企业会计准则第42号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》（财会〔2017〕13号），自2017年5月28日起施行，对于施行日存在的持有待售的非流动资产、处置组和终止经营，要求采用未来适用法处理。企业主要通过出售（包括具有商业实质的非货币性资产交换）而非持续使用一项非流动资产或处置组收回其账面价值的，应当将其划分为持有待售类别。在利润表中新增“资产处置收益”项目，将部分原列示为“营业外收入”及“营业外支出”的资产处置损益重分类至“资产处置收益”项目。比较数据相应调整。

财政部于2017年5月10日修订了《企业会计准则第16号——政府补助》（财会〔2017〕15号）。与资产相关的政府补助冲减相关资产账面价值或确认为递延收益；与收益相关的政府补助，用于补偿企业以后期间的相关成本费用或损失的，确认为递延收益，并在确认相关成本费用或损失的期间，计入当期损益（如果用于补偿企业已发生的相关成本费用或损失的，直接计入当期损益）；企业取得政策性优惠贷款贴息：区分财政将贴息资金拨付给贷款银行和财政将贴息资金直接拨付给企业两种情况处理。比较数据不做调整。

财政部于2017年12月25日发布了《财政部关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2017〕30号），对一般企业财务报表格式进行了修订，适用于2017年度及以后期间的财务报表。报表增加“持有待售资产”、“持有待售负债”、“资产处置收益”、“其他收益”、“持续经营净利润”和“终止经营净利润”，“营业外收入”、“营业外支出”核算范围较以前减小。

河南银鸽实业投资股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年4月9日召开第八届董事会第三十五次会议，审议通过了《关于会计政策变更的议案》。独立董事对此议案发表同意意见（具体内容详见公司披露在上海证券交易所网站www.sse.com.cn的相关内容）。本次会计政策的变更无需提交股东大会审议。

二、本次会计政策变更对公司的影响

公司执行上述规定的主要影响如下：

■

本次会计政策变更对公司净损益、净资产不产生影响。

三、董事会审议本次会计政策变更的情况

公司董事会认为：本次会计政策变更是公司根据财政部相关文件要求进行的变更，符合相关法律法规和《公司章程》的规定，不会对公司的财务报表产生重大影响，在董事会审批权限内，不需提交股东大会审议。

四、独立董事对本次会计政策变更的意见

公司独立董事认为：公司本次会计政策变更是根据财政部的有关规定和要求，对财务报表科目进行的调整，符合相关政策规定，不影响公司损益。本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》 的规定，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。

五、监事会对本次会计政策变更的意见

公司监事会认为：公司本次会计政策变更符合财政部的相关规定，符合公司实际情况，能够客观、公允地反映公司财务状况和经营成果；相关决策程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定；本次会计政策变更不会对公司财务报表产生重大影响，因此，同意本次会计政策变更。

六、备查文件

1、公司第八届董事会第三十五次会议决议；

2、公司第八届监事会第二十四次会议决议；

3、独立董事关于第八届董事会第三十五次会议相关事项的独立意见。

特此公告。

河南银鸽实业投资股份有限公司董事会

二○一八年四月十日

证券代码：600069 证券简称：银鸽投资 公告编号：临2018-042

河南银鸽实业投资股份有限公司关于

2017年计提资产减值准备及冲回情况的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

2018年4月9日，公司第八届董事会第三十五次会议审议通过《关于2017年计提资产减值准备及冲回情况的议案》，该议案尚需提交公司2017年年度股东大会审议通过。现将具体情况公告如下：

一、计提资产减值准备概述

为了更加客观、公允地反映公司财务状况、资产价值及经营成果，根据《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定，公司对2017年资产负债表的各类资产进行了检查与减值测试，认为公司部分资产存在一定的减值迹象。

本着谨慎性原则，拟冲回坏账损失9,264,886.01元、计提存货跌价损失1,619,722.08元、冲回其他非流动资产损失33,166,010.71元（公司2017年7月12日召开的第八届董事会第二十三次会议[公告编号临2017-061]审议通过，冲回收储补偿债权减值损失33,166,010.71元）、计提固定资产减值损失47,673,352.99元（公司2017年10月12日召开第八届董事会第二十八次会议[公告编号临2017-093]审议通过，对闲置的固定资产已提减值准备41,945,087.86元）。

银鸽投资2017年度资产减值损失情况

■

拟对母公司长期股权投资计提减值准备311,522,487.80元。

二、计提资产减值准备及冲回情况

（一）合并报表资产减值准备

1、坏账准备冲回

根据《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》规定，以摊余成本计量的金融资产发生减值时，应当将该金融资产的账面价值减记至预计未来现金流量现值，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益。

2017年，管理层通过对长期挂账的往来款进行核查、分析情况，制定了多种清收措施，提质增效，且效果显著，导致坏账准备转回金额较大。经对应收款项单独或按组合进行减值测试，2017年度拟冲回坏账准备9,264,886.01元。

2、存货跌价准备计提

根据《企业会计准则第1号—存货》规定，资产负债表日存货应当按照成本与可变现净值孰低计量。存货成本高于其可变现净值的，应当计提存货跌价准备，计入当期损益。综合考虑存货状态、库龄、持有目的、市场销售价格、是否已有合同订单等因素确定存货可变现净值，并与存货账面价值进行比较，2017年度拟按照各项存货成本高于其可变现净值的差额计提存货跌价准备1,619,722.08元。

3、其他非流动资产减值损失冲回

本年度河南银鸽工贸有限公司和漯河银鸽实业集团有限公司签订了《资产收储补偿协议》，由漯河银鸽集团承接补偿协议项下相关权利和义务，银鸽工贸已收到收储补偿款，原针对该项收储补偿款计提的减值准备33,166,010.71元予以转回。

4、固定资产减值准备计提

根据《企业会计准则第8号—资产减值》规定，企业应当在资产负债表日判断资产是否存在可能发生减值的迹象。资产存在减值迹象的，应当估计其可收回金额。可收回金额的计量结果表明，资产的可收回金额低于其账面价值的，应当将资产的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。

经对存在减值迹象的固定资产进行减值测试，2017年度拟对闲置、产能利用率严重不足、无法正常使用的固定资产计提减值准备47,673,352.99元。

（二）母公司长期股权投资减值准备计提

漯河银鸽生活纸产有限公司2017年12月31日账面净资产为224,049,321.39元（其中，土地账面价值为127,118,409.79元），公司持股比例99.95%，考虑土地估值增值及原有报表净资产之和，低于母公司长期股权投资成本反映的551,600,000.00元。根据《企业会计准则第 2 号—长期股权投资》及《企业会计准则第 8号—资产减值》等相关规定，拟对母公司报表中漯河银鸽生活纸产有限公司的长期股权投资计提减值准备311,522,487.80元。

三、计提、冲回资产减值准备对公司利润的影响

计提存货跌价准备和固定资产减值，冲回其他非流动资产减值损失和应收款项坏账，减少了2017年度上市公司合并报表利润总额6,862,178.35元。

母公司计提长期股权投资减值准备，减少了2017 年度上市公司母公司报表利润总额311,522,487.80元，对上市公司合并报表利润没有影响。

四、董事会对计提资产减值准备及冲回情况合理性的说明

公司 2017 年度计提资产减值准备及冲回情况，符合公司资产实际情况和相关政策规定，能够更加公允地反映公司的资产状况，并使公司资产价值的会计信息更加真实可靠，具有合理性。

五、独立董事关于计提资产减值准备及冲回情况的意见

公司计提资产减值准备及冲回情况是基于谨慎性原则，符合《企业会计准则》等相关规定和公司资产实际情况，没有损害公司及中小股东利益。计提减值准备及冲回后，公司财务报表能够更加公允地反映公司的财务状况，同意计提资产减值准备及冲回。

六、监事会关于计提资产减值准备及冲回情况发表的意见

董事会在审议计提资产减值准备及冲回情况的议案时，程序合法。公司计提资产减值准备及冲回情况是为了保证公司规范运作，坚持稳健的会计原则，公允反映公司的财务状况以及经营成果，没有损害公司及中小股东利益，同意计提资产减值准备及冲回。

七、备查文件

1、公司第八届董事会第三十五次会议决议；

2、公司第八届监事会第二十四次会议决议；

3、独立董事关于第八届董事会第三十五次会议相关事项的独立意见；

4、审计委员会对公司第八届董事会第三十五次会议相关事项的书面审核意见。

特此公告。

河南银鸽实业投资股份有限公司董事会

二〇一八年四月十日

证券代码：600069 证券简称：银鸽投资 公告编号：临2018-043

河南银鸽实业投资股份有限公司关于

签订《债权债务转让协议》暨关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要提示:

●交易各方对交易涉及的债权债务金额均一致认可，债权合法、有效、清晰。

●本次交易事项尚需四川银鸽履行相关的审批程序，能否征得四川银鸽其他股东的书面认可尚不确定。

●本次交易构成关联交易。

●本次交易尚需提交股东大会审议。

一、关联交易基本情况

河南银鸽实业投资股份有限公司（以下简称“公司”、“银鸽投资”）于2017年10月12日、10月30日召开的公司第八届董事会第二十八次会议、2017年第五次临时股东大会审议通过了《关于转让控股子公司四川银鸽竹浆纸业有限公司股权暨关联交易的议案》，同意公司向控股股东漯河银鸽实业集团有限公司（简称“银鸽集团”）转让公司控股子公司四川银鸽竹浆纸业有限公司（以下简称“四川银鸽”）73.81%股权，转让价格为1元（详见公告编号：临2017-094）。公司并与银鸽集团签署了《河南银鸽实业投资股份有限公司与漯河银鸽实业集团有限公司关于四川银鸽竹浆纸业有限公司之股权转让协议》（简称“《股权转让协议》”）。

根据《股权转让协议》约定，截至2017年8月31日，四川银鸽所欠公司借款余额为75,680.94万元（人民币，下同），四川银鸽应于2018年8月31日前（含）将所欠银鸽投资款项全部归还，银鸽集团承诺，本次交易完成后，将协助四川银鸽清偿对银鸽投资所欠债务，保证四川银鸽于2018年8月31日前（含）偿清对银鸽投资的全部债务。在四川银鸽无法按时偿还前述款项的情况下，由银鸽集团在上述还款日期满后 10个工作日内，向银鸽投资偿还前述款项并承担因四川银鸽未及时还款给银鸽投资所造成的相应损失。（详见公告临2017-096）

截至2018年3月31日，四川银鸽已归还公司39,159.38 万元借款，四川银鸽所欠公司的借款余额为38,242.27万元（含利息）。银鸽集团、四川银鸽拟与公司签署《债权债务转让协议》（简称“《协议》”）。银鸽集团拟承接四川银鸽所欠公司的借款余额为38,242.27万元（含利息）（简称“标的债务”），成为标的债务的新债务人并于2018年8月31日前将标的债务全部归还公司，公司与四川银鸽之间关于标的债务的债权债务关系解除，在此期间，标的债务的新债务人所欠公司债务具体金额，按中国人民银行公布的同期金融机构一年期贷款基准利率和实际占用自然日天数向公司计算并支付相关资金占用利息。

本次交易构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

公司第八届董事会第三十五次会议审议通过了《关于漯河银鸽实业集团有限公司、四川银鸽竹浆纸业有限公司与公司拟签订〈债权债务转让协议〉暨关联交易的议案》，由于银鸽集团为公司与四川银鸽的控股股东，因此本次交易构成关联交易，关联董事顾琦、封云飞回避了上述议案的表决。

上述议案需提交公司股东大会审议，届时关联股东将回避该议案的表决。经公司股东大会审议通过并经四川银鸽履行相关程序后，由银鸽集团、四川银鸽和公司签订相关协议。

二、关联方介绍及关联关系

（一）关联方基本情况

1、漯河银鸽实业集团有限公司

统一社会信用代码：914111007425383282

类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

法定代表人：胡志芳

注册资本：2,158,800,000.00元

成立日期：2002年9月25日

住所：漯河市召陵区中山路336号

经营范围：实业投资（不含创业投资）及投资咨询（不含证券、期货、担保等涉及专项行政审批项目）；从事货物和技术进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的货物和技术除外）；物业管理服务（以上项目凭资质证核定等级经营）；计算机软件开发和技术咨询；生物技术的研究及技术转让；再生资源回收及销售（不含金属制品）；建筑材料的销售。（以上项目涉及专项行政审批的，未获批准前不得经营）

股东情况：深圳市鳌迎投资管理有限公司持有银鸽集团100%的股权，孟平女士为银鸽集团实际控制人。

银鸽集团与公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面，均保持独立性。

主要财务指标：

截至2017年9月30日，银鸽集团未经审计的主要财务数据：总资产为88.25亿元，总负债为62.99亿元，净资产25.26亿元，营业收入为21.21亿元，净利润为-4,286万元。

2、 四川银鸽竹浆纸业有限公司

统一社会信用代码：91510500204734487D

类型：其他有限责任公司

法定代表人：王修朋

注册资本：270,665,961.28元

成立日期：1996年12月23日

住所：泸州市纳溪区渠坝乡双桥

经营范围：制造、销售：纸张、纸制品、纸浆；纸张、纸浆和本企业生产所需设备及零配件的进出口经营业务（国家限制进出口的商品除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

股东情况：银鸽集团持有四川银鸽公司73.81%股权，为四川银鸽的控股股东，河南能源化工集团有限公司持有四川银鸽公司26.11%股权。

主要财务指标：

截至2017年12月31日，四川银鸽未经审计的主要财务数据：总资产为8.03亿元，总负债为8.23亿元，净资产 0.22 亿元，营业收入为3.90亿元，净利润为-1.18 亿元。

（二）与关联人的关系

公司和四川银鸽系同一法人银鸽集团控股，截至公告日，银鸽集团持有公司47.35%的股份，持有四川银鸽73.81%的股份。

（三）至本次关联交易为止，过去12个月内公司与银鸽集团和四川银鸽之间发生的关联交易达到3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，均已履行了相关审批程序。

三、关联交易标的基本情况

（一）交易标的

1、交易的名称

银鸽集团承接四川银鸽对公司的债务人民币 38,242.27万元（含利息），银鸽集团将作为标的债务的新债务人，于2018年8月31日前将标的债务全部归还银鸽投资。

2、权属情况说明

本次关联交易所涉债权合法、有效、清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

3、截至2018年3月31日，四川银鸽所欠公司的借款余额为人民币 38,242.27万元（含利息）。

（二）关联交易的定价

公司与银鸽集团、四川银鸽以截至2018年3月31日四川银鸽对公司的借款余额作为本次关联交易定价依据。

四、协议主要内容

该交易经公司股东大会审议通过后，公司拟与银鸽集团、四川银鸽签署《债权债务转让协议》。协议的主要内容如下（相关协议内容以最终签署的协议为准）:

（一）协议主体

甲方：漯河银鸽实业集团有限公司

乙方：河南银鸽实业投资股份有限公司

丙方：四川银鸽竹浆纸业有限公司

（二）债务人变更及交易对价

1、甲、乙、丙三方一致同意，截至2018年 3 月 31 日丙方所欠乙方标的债务，即借款余额为 38,242.27万元。

2、甲、乙、丙三方一致同意，甲方成为标的债务的新债务人，即甲方应于2018年8月31日之前将标的债务全部归还给乙方，乙方与丙方之间关于标的债务的债权债务关系即行消灭。

3、根据本协议，甲方对丙方形成一笔与标的债务同等金额（即 38,242.27万元）的债权，丙方对甲方形成一笔与标的债务同等金额（即38,242.27万元）的债务。

（三）保证和承诺

在此期间，甲方承接的所欠乙方债务具体金额，按中国人民银行公布的同期金融机构一年期贷款基准利率和实际占用自然日天数向乙方计算并支付相关资金占用利息。

（四）后续债务处理

本协议签署后，甲方应于2018年8月31日之前将标的债务全部归还给乙方，甲方与丙方新形成的债权债务将有甲丙双方另行协商处理。

（四）本协议的成立及生效

本协议自各方签字或盖章后生效。

五、关联交易的目的以及对上市公司的影响

本次银鸽集团、四川银鸽与公司签署《债权债务转让协议》，有利于保障公司回收债权，该等关联交易遵循了市场公允原则，定价合理，没有损害本公司和非关联股东的利益，上述关联交易不会对本公司造成不利影响。

六、该关联交易履行的审议程序

（一）董事会审议情况

2018年4月9日，公司召开的第八届董事会第三十五次会议审议通过《关于漯河银鸽实业集团有限公司、四川银鸽竹浆纸业有限公司与公司拟签订〈债权债务转让协议〉暨关联交易的议案》。关联董事顾琦、封云飞回避了该议案的表决，其余非关联董事审议通过了该项议案。

该项交易尚须提交股东大会审议。

（二）独立董事事前认可和独立意见

董事会进行审议表决之前，独立董事审阅该议案的相关情况后，同意将该议案提交公司董事会审议，并发表了同意的独立意见：

本次银鸽集团、四川银鸽与公司拟签署《债权债务转让协议》，有利于保障公司回收债权，有利于维护公司和股东的合法权益。本次关联交易定价公允，不存在损害中小股东利益的情形。

该项交易构成关联交易，关联董事回避了表决。关联交易决策程序合法有效。因此，我们同意该议案。

七、备查文件目录

1、公司第八届董事会第三十五次会议决议；

2、公司第八届监事会第二十四次会议决议；

3、独立董事关于第八届董事会第三十五次会议相关事项的事前认可和独立意见；

4、公司第八届董事会审计委员会审核意见；

5、《债权债务转让协议》（文本）。

特此公告。

河南银鸽实业投资股份有限公司董事会

二〇一八年四月十日

证券代码：600069 证券简称：银鸽投资 公告编号：2018-044

河南银鸽实业投资股份有限公司

关于召开2017年年度股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●股东大会召开日期：2018年5月2日

●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、 召开会议的基本情况

(一) 股东大会类型和届次

2017年年度股东大会

(二) 股东大会召集人：董事会

(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2018年5月2日13点30分

召开地点：河南省漯河市召陵区人民东路6号公司科技研发大厦5楼会议室

(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2018年5月2日

至2018年5月2日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

(七) 涉及公开征集股东投票权

无

二、 会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、 各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案已经公司2018年4月9日召开的第八届董事会第三十五次会议和第八届监事会第二十四次会议审议通过，会议决议公告刊登在本公司指定披露媒体《上海证券报》、《证券日报》及上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn。

2、 特别决议议案：议案6

3、 对中小投资者单独计票的议案：议案4、议案5、议案6、议案7、议案8

4、 涉及关联股东回避表决的议案：议案8

应回避表决的关联股东名称：漯河银鸽实业集团有限公司、深圳市鳌迎投资管理有限公司、永城煤电控股集团上海有限公司。

5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、 股东大会投票注意事项

(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、 会议出席对象

(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

(三) 公司聘请的律师。

(四) 其他人员

五、 会议登记方法

1、登记手续：

（1）法人股东须持有加盖单位公章的法人营业执照复印件、法人股东账户卡、

法定代表人证明书、本人身份证（若委托代理人出席的，代理人应持法定代表人

出具的授权委托书及代理人本人身份证）办理登记手续；

（2）个人股东须持有股东帐户卡或持股凭证、本人身份证（若委托代理人出席的，代理人应持个人股东出具的授权委托书及代理人本人身份证）办理登记手续；

（3）异地股东可用信函或传真方式登记，信函、传真以登记时间内收到为准；

2、 登记时间：2018年4月 25 日 8：00 至 11：30，14：30 至 17：00。

3、登记地点：河南省漯河市召陵区人民东路 6 号公司科技研发大厦 703 室

六、 其他事项

（一）会务联系人：邢之恒 姚华

电话：0395-5615539

传真：0395-5615583

电子邮箱：yaohua103@163.com

（二）注意事项：与会股东交通及食宿费用自理

特此公告。

河南银鸽实业投资股份有限公司董事会

2018年4月10日

附件1：授权委托书

● 报备文件：第八届董事会第三十五次会议决议

附件1：授权委托书

授权委托书

河南银鸽实业投资股份有限公司：

兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2018年5月2日召开的贵公司2017年年度股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：        

委托人持优先股数：        

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）：         受托人签名：

委托人身份证号：           受托人身份证号：

委托日期：  年 月 日

备注：委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。